TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Sep 7, 2018

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-114

启迪桑德环境资源股份有限公司 对外担保事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本公告所述内容包括公司为控股子公司提供担保、解除对外担保事项：

1、根据公司 2017 年年度股东大会授权，公司为控股子公司咸宁桑德甘源水务有限公 司、湖北东江环保有限公司向相关金融机构申请借款提供担保事项已实施并签署了相关担保 协议，本次新增担保总额为9,400 万元。

2、为严控对外担保风险，公司控股子公司咸宁桑德甘源水务有限公司与公司签署了关 于公司为上述贷款事项提供担保的反担保协议。

3、公司前期为控股子公司大冶桑德清波水务有限公司、包头鹿城水务有限公司、重庆 绿能新能源有限公司、桑德（天津）再生资源投资控股有限公司、临朐邑清环保能源有限公 司、为参股公司桑顿新能源科技有限公司向相关金融机构申请借款提供的担保已部分解除， 本次解除担保总额为3,327.86 万元。

4、在公司收购浦华环保有限公司100%股权前，浦华环保有限公司及其控股子公司存量 对外担保事项截止本公告披露日的担保余额为37,890 万元。

截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为584,251.21 万元，占公司最近一 期经审计净资产的39.43%，公司无逾期对外担保。

一、公司为控股子公司提供担保签署担保协议事项：

（一）2018 年5 月3 日，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或 “公司”） 召开2017 年年度股东大会审议通过了《关于2018 年度为控股子公司提供担保 额度并提请股东大会授权的议案》，公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，根据

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控股子公司经营所需资金的贷款需求，为公司部分控股子公司提供总额度不超过人民币 724,500 万元担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）， 并 向相关金融机构办理贷款担保所需的必要手续及签署协议文本。其中：公司为控股子公司咸 宁桑德甘源水务有限公司（以下简称“咸宁甘源”）提供担保额度为5,500 万元、为湖北东 江环保有限公司（以下简称“东江环保”）提供担保额度为10,000 万元。

1、近日，公司控股子公司咸宁甘源与中国工商银行股份有限公司咸宁分行（以下简称 “工商银行咸宁分行”）签订了《固定资产借款合同》【合同编号：081800001-2018 年（温 办）字00015 号】；同时根据股东大会授权的担保额度，公司与工商银行咸宁分行签署了《保 证合同》，为咸宁甘源向工商银行咸宁分行申请的5,000 万元12 年期借款提供担保。

担保合同的主要内容：

（1）保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

（2）保证范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损 失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。 （3）保证方式：连带责任保证。

本次担保事项发生前，公司未对咸宁甘源提供担保。本次担保事项发生后，公司对咸宁 甘源的担保余额为5,000 万元，咸宁甘源可用担保额度为500 万元。被担保人不属于失信被 执行人。

2、近日，公司控股子公司东江环保与汉口银行股份有限公司孝感分行（以下简称“汉 口银行孝感分行”）签订了《流动资金借款合同》【合同编号：B7918018002B】；同时根据股 东大会授权的担保额度，公司与汉口银行孝感分行签署了《最高额保证合同》【合同编号： D7918018002D】，为东江环保向汉口银行孝感分行申请的自2018 年7 月16 日至2019 年7 月16 日期间内最高融资余额不超过4,400 万元流动资金借款提供担保。

担保合同的主要内容：

（1）保证期间：本合同保证期间为自主合同约定的各单笔债务的履行期限届满之日起 两年。

（2）保证范围：本合同约定主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和乙 方为实现债权而发生的费用（包括但不限于资信调查、检查、保险、评估、登记、鉴定、保 管、提存、公证、税款等产生的费用，以及为实现权债而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、 执行费、差旅费、财产保全费、过户费、拍卖费等所有费用）。

（3）保证方式：连带责任保证。

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本次担保事项发生前，公司对东江环保的担保余额为0 元。本次担保事项发生后，公司 对东江环保的担保余额为4,400 万元，东江环保可用担保额度为5,600 万元。被担保人不属 于失信被执行人。

二、公司控股子公司为公司提供反担保情况说明

为严控对外担保风险，近日，公司控股子公司咸宁甘源与公司签署了反担保协议，为本 公告所述公司对其担保事项提供等额反担保。反担保协议主要内容如下：

借款人、反担保人：咸宁桑德甘源水务有限公司（以下简称“甲方”）

担保人：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“乙方”）

甲方因融资需要，申请乙方为其向工商银行咸宁分行营业部申请贷款金额为人民币 5,000 万元，期限为12 年的借款提供担保，担保金额为5,000 万元，为确保资金安全，现 甲方自愿以自有财产及未来期间污水处理收入向乙方提供反担保。为明确相互的权利、义务， 甲、乙双方经协商，特签订本合同，以资共同遵守履行。

1、甲方提供反担保的形式

甲方以自身全部资产及未来期间污水处理收入作为乙方为甲方担保的反担保，承担连带 保证责任。

2、反担保的范围

乙方代甲方向银行归还的贷款本金、利息、逾期息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权 的全部相关费用。

3、本合同设定的保证权利与其担保的债权同时存在，债权消灭，保证责任也消灭。如 甲方未按时履行偿还贷款本息和相应费用的义务，乙方可直接向甲方追索。

三、公司前期为部分控股子公司提供担保事项进展情况说明

1、公司于2009 年7 月召开2009 年第四次临时股东大会，同意公司为控股子公司大冶 桑德清波水务有限公司（以下简称“大冶清波”）向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分 行（以下简称“浦发银行武汉分行”）申请的不超过4,000 万元10 年期项目借款提供担保。 公司本次为浦发银行武汉分行申请的项目借款提供担保部分解除之前，公司为大冶清波向该 行申请的项目贷款担保余额为800 万元（详见公司2017 年12 月1 日刊载于《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网的《对外担保事项进展公告》，公告编号：2017-149）。

近日，公司接到控股子公司报告其归还银行贷款情况：大冶清波向浦发银行武汉分行申 请的4,000 万元项目贷款于2018 年7 月继续归还该笔贷款中的本金400 万，公司目前为大 冶清波向该行申请的项目贷款担保余额为400 万元。

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2、公司于2014 年4 月召开2013 年年度股东大会，同意公司为控股子公司包头鹿城水 务有限公司（以下简称“包头水务”）向中国银行股份有限公司包头昆都仑支行（以下简称 “中国工商银行包头昆都仑支行”）申请的不超过10,000 万元项目贷款提供担保。公司本次 为包头水务向中国工商银行包头昆都仑支行申请的项目贷款提供担保部分解除之前，公司为 包头水务向该行申请的项目贷款担保余额为7,000 万元（详见公司2018 年4 月10 日刊载于 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《对外担保事项进展公告》，公告编号：2018-051）。

近日，公司接到控股子公司报告其归还银行贷款情况：包头水务向中国工商银行包头昆 都仑支行申请的10,000 万元项目贷款于2018 年7 月继续归还该笔贷款中的本金500 万元， 公司目前为包头水务向该行申请的项目贷款担保余额为6,500 万元。

3、公司于2015 年4 月召开2014 年度股东大会，同意公司为控股子公司重庆绿能新能 源有限公司（以下简称“重庆绿能”）向湖北银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“湖北 银行宜昌分行”）申请的不超过20,000 万元7 年期项目贷款提供担保。公司本次为重庆绿能 向湖北银行宜昌分行申请的项目贷款提供担保部分解除之前，公司为重庆绿能向该行申请的 项目贷款担保余额为15,100 万元（详见公司2017 年12 月1 日刊载于《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网的《对外担保事项进展公告》，公告编号：2017-149）。

近日，公司接到控股子公司报告其归还银行贷款情况：重庆绿能向湖北银行宜昌分行申 请的20,000 万元项目贷款于近期继续归还该笔贷款中的本金1,500 万，公司目前为重庆绿 能向该行申请的项目贷款担保余额为13,600 万元。

4、公司于2016 年5 月召开2015 年年度股东大会，同意公司为控股子公司临朐邑清环 保能源有限公司（以下简称“临朐邑清”）向中国银行股份有限公司临朐支行（以下简称“中 行临朐支行”）申请的8,680 万元10 年期项目贷款提供担保。公司本次为临朐邑清向中行临 朐支行申请的项目贷款提供担保部分解除之前，公司为临朐邑清向该行申请的项目贷款担保 余额为8,124.50 万元（详见公司2018 年4 月10 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网的《对外担保事项进展公告》，公告编号：2018-051）。

近日，公司接到控股子公司报告其归还银行贷款情况：临朐邑清向中行临朐支行申请的 8,680 万元项目贷款于2018 年8 月继续归还该笔贷款中的本金303 万，公司目前为临朐邑 清向该行申请的项目贷款担保余额为7,821.50 万元。

5、公司于2016 年8 月召开2016 年第三次临时股东大会，同意公司为控股子公司桑德 （天津）再生资源投资控股有限公司（以下简称“桑德再生”）与平安银行股份有限公司天 津分行（以下简称“平安银行天津分行”）申请的65,000 万元借款提供担保。在公司本次为

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桑德再生向平安银行天津分行申请的贷款提供担保部分解除之前，公司为桑德再生向该行申 请的贷款担保余额为63,498.47 万元（详见公司2018 年7 月3 日刊载于《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网的《对外担保事项进展公告》，公告编号：2018-091）。

近日，公司接到该控股子公司报告其归还银行贷款情况：桑德再生向平安银行天津分行 申请的65,000 万元贷款，于2018 年8 月归还该笔贷款中的本金310 万元，目前公司为桑德 再生向该行申请的借款担保余额为63,188.47 万元。

6、公司于2017 年9 月召开2017 年第一次临时股东大会，同意公司按持股比例为参股 公司桑顿新能源科技有限公司（以下简称“桑顿新能源”）向民生金融租赁股份有限公司（以 下简称“民生金租”）申请的4 年期融资租赁业务提供担保额度26,116.51 万元。在公司本 次为桑顿新能源向民生金租申请的借款提供担保部分解除之前，公司为桑顿新能源向民生金 租申请的借款担保余额为26,116.51 万元（详见公司2018 年4 月10 日刊载于《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《对外担保事项进展公告》，公告编号：2018-051）。

近日，公司接到桑顿新能源报告其归还借款情况：桑顿新能源向民生金租申请的 90,619.41 万元借款，于近期归还该笔借款中的本金1,092.5 万元，公司按持股比例28.82% 对应解除担保金额314.86 万元，目前公司为桑顿新能源向民生金租申请的借款担保余额为 25,801.65 万元。

四、浦华环保有限公司及其控股子公司对外担保事项及被担保人基本情况

1、2018 年5 月，公司召开2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司拟收购关联方 浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，浦华环保股份有限公司（现已更名为 浦华环保有限公司，以下简称“浦华环保”）于2018 年6 月完成股权的工商变更登记手续， 浦华环保及其控股子公司对外担保事项将纳入启迪桑德对外担保管理体系中。截止本公告披 露日，浦华环保及其控股子公司对外担保余额情况：

担保方	被担保方	担保期间起	担保期间 止	担保金 额（万 元）	担保余 额（万 元）	债权人	担保 方式
浦华环保有 限公司	开封浦华紫光 水业有限公司	2008/10/20	2018/10/ 19	17,850	1,125	中国工商 银行股份 有限公司 北京中关 村支行	保证
浦华环保有 限公司	开封浦华紫光 水业有限公司	2014/1/20	2023/1/2 0	5,400	3,035	华夏银行 股份有限 公司北京	保证

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						万柳支行
浦华环保有 限公司	开封浦华紫光 水业有限公司	2014/9/29	2021/9/2 8	10,000	6,375	招商银行 股份有限 公司北京 上地支行	保证
浦华环保有 限公司	泰州紫光水业 有限公司	2010/12/22	2019/12/ 21	6,720	1,255	北京银行 股份有限 公司清华 园支行	保证
浦华环保有 限公司	瑞安紫光水业 有限公司	2017/9/6	2020/9/5	30,000	20,000	中国农业 银行股份 有限公司 瑞安市支 行	保证
昌邑紫光水 务有限公司	浦华环保有限 公司	2012/4/25	2020/4/2 5	9,800	2,100	华夏银行 股份有限 公司北京 东单支行	保证
浦华控股有 限公司	浦华环保有限 公司	2017/9/27	2018/9/2 6	5,000	4,000	北京中关 村银行股 份有限公 司	保证
合计				84,770	37,890	--	--

2、被担保人基本情况

（1）被担保人名称：开封浦华紫光水业有限公司

公司注册地点：开封市陵园路（东区污水处理厂院内）

法定代表人：吕建发

注册资本：人民币14,500 万元

经营范围：环境保护技术服务；污水综合处理。

成立日期：2008 年 06 月 12 日

关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额36,299.87 万元，负债总额16,405.70 万元（其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 5,024.03 万元），净资产19,894.17 万元； 2017 年度营业收入 8,464.08 万元，利润总额2,906.76 万元，净利润 2,378.15 万元。（上 述数据经审计）

截至2018 年6 月30 日，该公司资产总额38,946.43 万元，负债总额18,095.35 万元（其 中包括银行贷款总额8,535.00 万元，流动负债总额3,406.94 万元）,净资产20,851.07 万

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元，资产负债率46.46%。2018 年半年度实现主营业务收入4,218.60 万元， 净利润956.90 万元。（上述数据未经审计）

被担保人不属于失信被执行人。

（2）被担保人名称：泰州紫光水业有限公司

公司注册地点：泰州市济川东路328 国道交界处西北角

法定代表人：吕建发

注册资本：人民币4,080 万元

经营范围：建设、经营城市污水收集与处理系统，污水处理，污水管网维护，污水处理

技术服务。

成立日期：2002 年 12 月 5 日

关联关系：公司间接持有其87.35%股权，其为公司控股子公司。

截止2017 年12 月31 日，被担保人资产总额10,419.21 万元，负债总额4,964.79 万元 （其中银行贷款总额1,855.00 万元、流动负债总额2,266.94 万元），净资产5,454.42 万元；

2017 年度营业收入2,287.16 万元，利润总额373.61 万元，净利润294.99 万元。（上述数 据经审计）

截至2018 年6 月30 日，该公司资产总额10,120.28 万元，负债总额4,634.98 万元（其 中包括银行贷款总额1,405 万元，流动负债总额2,288.94 万元）,净资产5,485.30 万元， 资产负债率45.80%。2018 年半年度实现主营业务收入1,157.17 万元， 净利润30.88 万元。

（上述数据未经审计）

被担保人不属于失信被执行人。

（3）被担保人名称：瑞安紫光水业有限公司

公司注册地点：瑞安市安阳街道万松东路283 号3 幢2 单元12 号

法定代表人：吕建发

注册资本：人民币11,669.5 万元

经营范围：环保技术咨询、环保设施运营服务、排水、水处理、污水综合治理。

成立日期：2004 年7 月9 日

关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

截止2017 年12 月31 日，被担保人资产总额2,905.26 万元，负债总额19,376.55 万元

（其中银行贷款总额6,767.95 万元、流动负债总额11,536.83 万元），净资产9,676.01 万 元；2017 年度营业收入3,338.58 万元，利润总额65.23 万元，净利润65.23 万元。（上述

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数据经审计）

截至2018 年6 月30 日，该公司资产总额37,696.14 万元，负债总额27,854.59 万元（其 中包括银行贷款总额17,173.96 万元，流动负债总额9,546.22 万元）,净资产9,841.55 万 元，资产负债率73.89%。2018 年半年度实现主营业务收入166.14 万元， 净利润16.55 万 元。（上述数据未经审计）

被担保人不属于失信被执行人。

(4)被担保人名称：浦华环保有限公司

公司注册地点：北京市海淀区中关村东路1 号科技大厦C 座27 层A03 法定代表人：李星文

注册资本：人民币38,236.2459 万元

经营范围：环境污染治理设施运营；环保工程专项承包；环境工程咨询服务；市政公用 行业（环境卫生、排水）主导工艺设计；委托加工生产环保设备；销售自产产品以及安装服 务；环保设备、软件、医疗器械的批发；货物进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；建设项目环境影响评价、 开工建设项目水土保持方案评价、环境科学技术研究。

成立日期：2002 年 09 月 29 日

关联关系：公司持有其100%股权，其为公司全资子公司。

截止2017 年12 月31 日，被担保人资产总额107,194.11 万元，负债总额49,100.23 万元（其中银行贷款总额 12,791 万元、流动负债总额47,700.23 万元），净资产58,093.89 万元；2017 年度营业收入90,480.41 万元，利润总额3,593.61 万元，净利润 3,540.88 万 元。（上述数据经审计）

截至2018 年6 月30 日，该公司资产总额104,706.51 万元，负债总额37,730.60 万元 （其中包括银行贷款总额13,200 万元，流动负债总额37,030.60 万元）,净资产66,975.91 万元，资产负债率36.03%。2018 年半年度实现主营业务收入36,095.82 万元， 净利润 8,882.02 万元。（上述数据未经审计）

被担保人不属于失信被执行人。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至公告日，公司累计对外担保总额为584,251.21 万元，占公司最近一期经审计净 资产的39.43%，公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承 担的损失金额。

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• 2、截至公告日，公司及控股子公司对外担保事项均为公司为子公司提供担保以及子公

司为子公司提供担保事项，无其他对外担保。

• 六、备查文件

• 1、本公告所述控股子公司与银行签署的《借款合同》及相应的《保证合同》；

• 2、本公告所述咸宁甘源与公司签署的《反担保协议》；

• 3、本公告所述子公司归还金融机构借款的还款单据；

• 4、浦华环保存量对外担保事项相关《借款合同》、《保证合同》。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年九月八日

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