TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 29, 2018

启迪桑德环境资源股份有限公司 对外投资事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司")根据主营业务经营发展所需,2018 年 2 月至 2018 年 6 月,经公司董事会及股东大会审议通过了相关对外投资、股权收购等议 案,现将相关事项进展情况说明如下:

1、对外投资事项一:

2018 年 2 月 8 日,公司召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司在新 疆哈密市设立生物质能综合利用项目全资子公司的议案》(详见公司于 2018 年 2 月 10 日披 露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第八届董事会第三十二次会议决议公告》 [公告编号:2018-019]以及《对外投资事项公告》[公告编号:2018-021])。

经哈密市伊州区工商行政管理局核准,哈密桑迪环保能源有限公司已于近日登记注册完 毕,该公司设立登记核准事项如下:

公司名称:哈密桑迪环保能源有限公司

统一社会信用代码:91652201MA77W6CN1L

公司住所:哈密市第十三师黄田农场锦绣苑小区 19 号门面房

法定代表人:贾惠云

注册资本:人民币 500 万元

经营范围:农林生物质能发电、供热,秸秆植物纤维技术的研发、咨询、推广服务,秸 秆农林剩余物的收集、初加工与配送;生物质灰渣综合利用,生物质成型燃料的销售(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:公司出资人民币 500 万元,占其注册资本的 100%。

2、对外投资事项二:

2018 年 4 月 8 日,公司召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司在雄 安新区出资设立全资子公司的议案》、《关于公司与鹤峰县国有资本投资运营有限公司在湖北 省鹤峰县共同投资设立合资公司的议案》、《关于对公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限 公司进行增资的议案》、《关于对全资子公司聊城桑德环境工程有限公司进行增资扩股的议 案》、《关于对公司全资子公司桑德环境(香港)有限公司进行增资的议案》,以上议案获得 公司于 2018 年 5 月 3 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过(详见公司于 2018 年 4 月 10 日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第八届董事会第三十三次会议决议 公告》[公告编号:2018-032]、《对外投资事项公告》[公告编号:2018-043]以及《2017 年年 度股东大会决议公告》[公告编号:2018-066])。

(1)经河北省雄安新区公共服务局核准,雄安启迪桑德生态环境科技有限公司已于近 日登记注册完毕,该公司设立登记核准事项如下:

公司名称:雄安启迪桑德生态环境科技有限公司

统一社会信用代码:91130629MA0CDWRG92

公司住所:河北省保定市安新县建设大街西侧温泉花园小区C区2-1-202

法定代表人:张仲华

注册资本:人民币50,000万元

经营范围:城市基础设施、城乡环境综合治理技术研发;城市垃圾收集、处理服务;污 水处理及再生利用;固体废弃物治理(危险废弃物除外);水务工程及水利工程的施工、技 术咨询、技术服务;环保技术咨询及服务;环保设备销售(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

股权结构:公司出资人民币50,000万元,占其注册资本的100%。

(2)北京桑德新环卫投资有限公司已于近日办理完成了增资的工商变更登记手续,变 更事项如下:

公司名称:北京桑德新环卫投资有限公司

注册资本:人民币 100,000 万元

增资后股权结构:

股东名称	出资额(万元)	出资方式	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	100,000	货币	100%

(3)经鹤峰县工商行政管理局核准,鹤峰桑投污水处理有限公司已于近日登记注册完

毕,该公司设立登记核准事项如下:

公司名称:鹤峰桑投污水处理有限公司

统一社会信用代码:91422828MA4940GM6G

公司住所:鹤峰县容美镇容美村四组(跳鱼坎)

法定代表人:赵德强

注册资本:人民币 5,132.56 万元

经营范围:污水处理及再生利用;环保设备、净水设备销售;建筑工程、环保工程、给 排水工程施工(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

股权结构:公司出资人民币 5,081.23 万元,占其注册资本的 99%;鹤峰县国有资本投 资运营有限公司出资人民币 51.33 万元,占其注册资本的 1%。

(4)聊城桑德环境工程有限公司已于近日办理完成了增资的工商变更登记手续,变更 事项如下:

公司名称:聊城桑德环境工程有限公司

注册资本:人民币 2,483.42 万元

增资后股权结构:

股东名称	出资额(万元)	出资方式	持股比例
北京桑德新环卫投资有限公司	2,359.249	货币	95%
聊城鑫瑞投资有限公司	124.171	货币	5%
合计	2,483.42		100%

(5)公司已于 2018 年 6 月 19 日向湖北省商务厅办理完成了增资的企业境外投资的备 案手续,并向桑德环境(香港)有限公司进行增资 500 万美元,增资完成后,桑德环境(香 港)有限公司的注册资本变更为 5,500 万美元,公司出资变更为 5,500 万美元,占其注册资 本的 100%。

3、对外投资事项三:

2018 年 5 月 3 日,公司召开第九届董事会第一次会议审议通过了《关于公司与枝江市 金润源水务有限公司在湖北省枝江市共同投资设立合资公司的议案》、《关于公司与广水市城 市发展投资有限公司在湖北省广水市共同投资设立合资公司的议案》(详见公司于 2018 年 5 月 4 日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第一次会议决议 公告》[公告编号:2018-067]以及《对外投资事项公告》[公告编号:2018-068])。

(1)经枝江市工商行政管理局核准,枝江桑德润清水务有限公司已于近日登记注册完 毕,该公司设立登记核准事项如下:

公司名称:枝江桑德润清水务有限公司

统一社会信用代码:91420583MA4948PK9M

公司住所:湖北省枝江市马家店滕家河三组

法定代表人:裴爱军

注册资本:人民币 4,500 万元

经营范围:污水处理及再生利用;排水管网的建设及维护(涉及许可经营项目,应取得 相关部门许可后方可经营)

股权结构:公司出资人民币3,600万元,占其注册资本的80%;枝江市金润源水务有限 公司出资人民币900万元,占其注册资本的20%。

(2)经广水市工商行政管理局核准,广水桑德皓源水务有限公司已于近日登记注册完 毕,该公司设立登记核准事项如下:

公司名称:广水桑德皓源水务有限公司

统一社会信用代码:991421381MA4945WCX8

公司住所:广水市应山办事处九龙河社区

法定代表人:董赋斌

注册资本:人民币 1,875.51 万元

经营范围:城市污水处理及其配套设施投资开发、建设、运营、维护相关业务;污水处 理技术、排水管网、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术服务(涉及许可经营项 目,应取得相关部门许可后方可经营)

股权结构:公司出资人民币1,500.41万元,占其注册资本的80%;广水市城市发展投资 有限公司出资人民币375.10万元,占其注册资本的20%。

4、对外投资事项四:

2018 年 6 月 25 日,公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与北京爱 尔斯生态环境工程有限公司、北京万侯环境技术开发有限公司、河源鸿业市政建筑工程有限 公司在广东省东源县共同实施环保项目暨出资设立合资企业的议案》、《关于公司与铜川市耀 州区诚基开发投资有限公司、陕西省三和建设工程有限公司、中国市政工程华北设计研究总 院有限公司在陕西省铜川市共同实施环保项目暨出资设立合资企业的议案》、《关于对公司控 股子公司涟水桑德环保能源有限公司进行增资的议案》等议案(详见公司于 2018 年 6 月 27 日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第三次会议决议公告》 [公告编号:2018-082]以及《对外投资事项公告》[公告编号:2018-084])。

(1)经广东省河源市东源县工商行政管理局核准,东源县桑德环保有限责任公司已于 近日登记注册完毕,该公司设立登记核准事项如下:

公司名称:东源县桑德环保有限责任公司

统一社会信用代码:91441625MA51WQ4J3Y

公司住所:河源市东源县东源大道木京 1 小区 C21-4 地块(中国电信对面)

法定代表人:杜晨

注册资本:人民币 18,257.781 万元

经营范围:公路和市政基础设施的建设和运营管理;环保设备的生产与销售、技术咨询 及配套服务;土木工程建筑;高科技产品开发;货物进出口和技术进出口(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:公司出资人民币 175,274,697.6 元,占其注册资本的 96%;北京爱尔斯生态 环境工程有限公司出资人民币 1,825,778.1 元,占其注册资本的 1%;北京万侯环境技术开发 有限公司出资人民币 1,825,778.1 元,占其注册资本的 1%;河源鸿业市政建筑工程有限公司 出资人民币 3,651,556.2 元,占其注册资本的 2%。

(2)经铜川市工商行政管理局耀州分局核准,铜川桑德山水环境工程有限公司已于近 日登记注册完毕,该公司设立登记核准事项如下:

公司名称:铜川桑德山水环境工程有限公司

统一社会信用代码:91610204MA6X7J8H87

公司住所:陕西省铜川市耀州区文营西路 50 号

法定代表人:张如意

注册资本:人民币 11,000 万元

经营范围:城乡基础设施投资(限自有资金)、建设和运营;山水林田河湖治理工程、 风景园林绿化工程、环保工程、水处理工程、市政工程(包括道路工程、桥梁工程、土木工 程)、土石方工程、水电安装工程(除电力设施)、建筑装饰装修工程设计、施工、安装、调 试和运营,技术咨询(金融、证券、期货、基金投资除外)、技术服务;环保设备销售、安 装和调试(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:公司出资人民币 8,782.4 万元,占其注册资本的 79.84%;铜川市耀州区诚基 开发投资有限公司出资人民币 2,200 万元,占其注册资本的 20%;陕西省三和建设工程有限

5

公司出资人民币 8.8 万元,占其注册资本的 0.08%;中国市政工程华北设计研究总院有限公 司出资人民币 8.8 万元,占其注册资本的 0.08%。

(3)涟水桑德环保能源有限公司已于近日办理完成了增资的工商变更登记手续,变更 事项如下:

公司名称:涟水桑德环保能源有限公司

注册资本:人民币 17,000 万元

增资后股权结构:

股东名称	出资额(万元)	出资方式	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	3,640	货币	21.41%
桑德环境(香港)有限公司	13,200	货币	77.65%
湖北合加环境设备有限公司	160	货币	0.94%
合计	17,000		100%

二、股权收购事项进展

2018年4月20日,公司召开第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司拟收购 关联方浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》,以上议案获得公司于2018年5 月3日召开的2017年年度股东大会审议通过(详见公司于2018年4月21日披露在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网的《第八届董事会第三十四次会议决议公告》[公告编号:2018-055]、 《关于公司拟收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易的公告》[公告编号: 2018-057]以及《2017年年度股东大会决议公告》[公告编号:2018-066])。

浦华环保股份有限公司已于近日向北京市工商行政管理局海淀分局办理完成了股权转 让、公司名称变更以及董事、监事、经理、《公司章程》的工商变更登记和备案手续,其主 要登记事项如下:

公司名称:浦华环保有限公司

统一社会信用代码:911101087433454480

公司住所:北京市海淀区中关村东路 1 号科技大厦 C 座 27 层 A03

法定代表人:李星文

注册资本:人民币 38,236.2459 万元

经营范围:环境污染治理设施运营;环保工程专项承包;环境工程咨询服务;市政公用 行业(环境卫生、排水)主导工艺设计;委托加工生产环保设备;销售自产产品以及安装服 务;环保设备、软件、医疗器械的批发;货物进出口、技术进出口(不涉及国营贸易管理商 品,涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续);建设项目环境影响评价、 开工建设项目水土保持方案评价、环境科学技术研究(企业依法自主选择经营项目,开展经 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

变更后的股权结构:

股东名称	出资额(万元)	出资方式	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	38,236.2459	货币	100%

公司上述于近期设立、增资及收购的子公司将具体负责实施当地的环保项目投资、运营 相关业务,上述对外投资事项将对公司 2018 年度经营业绩产生一定的积极影响。同时,公 司将视上述业务进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年六月三十日