TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 27, 2018

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-085

启迪桑德环境资源股份有限公司

关于全资子公司收购非关联方临沂奥凯再生资源 利用有限公司70%股权事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 交易概述

1、为延伸启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）再生资源综合利用业务 链，推进报废汽车回收拆解业务战略布局， 2018 年 6 月，公司全资子公司桑德（天津）再 生资源投资控股有限公司（以下简称“天津再生”）与山东奥凯管材科技有限公司（以下简 称“奥凯管材”、“股权转让方”）、临沂奥凯再生资源利用有限公司（以下简称“临沂奥凯”、 “标的公司”）、曹纯洁签署了《关于临沂奥凯再生资源利用有限公司的股权转让协议》，天 津再生决定以现金方式出资人民币 4,550 万元收购非关联法人奥凯管材所持临沂奥凯的 70% 股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

2 、 2018 年 6 月 25 日，公司召开第九届董事会第三次会议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司拟收购非关联方临沂奥凯再生资源利用 有限公司 70% 股权的议案》，本项股权收购事项经董事会批准后即可实施。

二、交易对方情况介绍

公司本次股权收购交易对方为奥凯管材，其基本情况介绍如下：

企业名称：山东奥凯管材科技有限公司

统一社会信用代码：91371322061973148L 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：人民币3000 万元

注册地址：临沂郯城县李庄镇朱庄村南100 米205 国道东侧

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法定代表人：邵存青

经营范围：HDPE 缠绕增强管生产、加工、销售；货物和技术的进出口业务；(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构：曹纯洁持有其90%股权，邵存青持有其10%股权，实际控制人为曹纯洁。

本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

均不存在关联关系。交易对方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、临沂奥凯是一家在山东省临沂市合法设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如

下：

企业名称：临沂奥凯再生资源利用有限公司

统一社会信用代码：91371322312925010Q

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：人民币3000 万元

注册地址：山东省临沂市郯城县李庄镇朱庄村南100 米205 国道东侧 法定代表人：曹纯洁

经营范围：钢材销售，报废汽车回收拆解及再利用。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)

股权结构：奥凯管材持有其100%股权，实际控制人为曹纯洁。

临沂奥凯不是失信被执行人。

2、临沂奥凯经营业务及资质情况：

临沂奥凯成立于2014年，是经临沂市政府批准筹建，由临沂市商务局、市公安局、市环 保局、市工商局联合验收通过，报省商务厅、省公安厅、省环保厅、省工商局及商务部备案 的临沂市新增首家报废汽车定点回收拆解单位。目前持有山东省商务厅于2017年3月核发的 《报废汽车回收企业资格认定书》（车回证鲁第026号）。临沂奥凯设计年可拆解报废车辆2 万台，预计项目总投资3亿元，分两期投入。一期项目建成已投入运营，地点位于临沂市郯 城县李庄镇朱庄村南100米205国道路东，占地140亩，建成厂房18,000平米、硬化存储场地 40,000平米，同时建设了山东省第一个面积1,000平米的三层报废汽车交易大厅，购进了汽 车快速拆解机、汽车升降翻转一体机等汽车拆解专业设备40余台套。

临沂奥凯正逐步根据自身特点建立销售模式及销售网络，目前的模式为：

（1）不可利用的部分简单拆解后，按照大宗物资市场行情直接销售；

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• （2）回用件主要由用户自己到公司选购，运输方式根据价格协商承担。

• （3）按国家规定将危险废物交由有资质的单位进行处置。

3、标的公司主要财务数据

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对临沂奥凯截至2018 年1 月31 日、2017 年12 月 31 日的资产负债表和2018 年1-1 月利润表、2017 年度利润表进行了审计，并出具了大信专 审字【2018】第2-00211 号无保留意见审计报告，其经审计的主要财务数据如下：

人民币：元

		人民币：元
项目	2018 年1 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	4,461,787.59	2,400,625.77
非流动资产	30,295,454.64	30,228,281.42
资产总计	34,757,242.23	32,628,907.19
流动负债	1,371,426.68	1,852,047.77
非流动负债	-	-
负债总计	1,371,426.68	1,852,047.77
所有者权益和	33,385,815.55	30,776,859.42
项目	2018 年1-1 月	2017 年度
营业收入	742,276.88	4,520,566.72
营业总成本	619,772.60	6,658,195.12
营业利润	-396,594.76	-6,228,757.76
利润总额	-391,043.87	-6,218,721.25
净利润	-391,043.87	-6,236,829.76

截至2018 年3 月31 日，临沂奥凯未经审计的总资产为36,812,950.06 元，净资产为 34,197,475.26 元，负债总额2,615,474.80 元，应收款项总额（包括应收票据、应收账款、 预付账款和其他应收款）88,939.81 元。2018 年1-3 月营业收入2,667,913.13 元，营业利 润-92,346.43 元，净利润91,715.23 元。

4、根据公司本次收购临沂奥凯70%股权所需，公司聘请北京华信众合资产评估有限公司 对其进行了整体资产评估，资产评估对象为评估基准日2018年1月31日临沂奥凯的股东全部 权益价值。评估方法为资产基础法，评估范围为评估基准日临沂奥凯的全部资产及负债，资 产类型具体包括：流动资产、固定资产、无形资产、流动负债；并出具了《桑德（天津）再 生资源投资控股有限公司拟收购股权所涉及的临沂奥凯再生资源利用有限公司股东全部权 益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1039号）。

在持续经营等假设前提下，截止评估基准日，临沂奥凯列入评估范围的总资产账面价值 为3,475.72万元，评估值为3,512.91万元，评估增值37.19万元，增值率1.07%。负债账面价

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值为137.14万元，评估值为137.14万元，评估无增减值。净资产账面价值为3,338.58万元， 评估值为3,375.77万元，评估增值37.19万元，增值率1.11%。

5、其他事项说明

（1）本次交易完成后，临沂奥凯将成为公司控股子公司并纳入公司合并财务报表范围 内。截至本公告披露日，公司不存在为临沂奥凯提供担保、财务资助、委托理财、占用公司 资金及经营性往来的情况。

（2）截至本公告披露日，临沂奥凯存在以下对外担保事项：

担保方	被担保方	担保期间起	担保期间止	担保金额 （万元）
临沂奥凯	山东奥凯管材科技有限公司	2018年1月29日	2019年1月28日	2,000

注：根据尽调情况以及临沂奥凯、奥凯管材出具的承诺函，前述担保事项为临沂奥凯用 其资产抵押为奥凯管材提供担保事项。根据天津再生与奥凯管材签署的《股权转让协议》， 前述担保事项将于自天津再生完成支付第一笔股权转让款之日起20个工作日内，受让方应当 在转让方及目标公司配合下，完成对目标公司净资产的核查；转让方完成目标公司资产解除 抵押手续等。前述担保事项将在前项条件达成后解除。除前述担保外，目标公司无其他任何 对外借款、抵押、担保等事项。

（3）截止目前，临沂奥凯未向他人提供财务资助，与本次交易对方亦不存在经营性往

来。

（4）临沂奥凯股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。

四、交易合同的主要内容

2018年6月，天津再生与奥凯管材本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就 收购临沂奥凯70%股权签署了《股权转让协议》，主要协议条款如下：

甲方：桑德（天津）再生资源投资控股有限公司

乙方：山东奥凯管材科技有限公司

丙方：临沂奥凯再生资源利用有限公司

丁方：曹纯洁

除本合同单独指明的情况以外，甲方亦可称为“受让方”，乙方亦可称为“转让方”，丙 方亦可称为“目标公司”，丁方亦可称为“实际控制人”。

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1、根据受让方的委托，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了审计并 出具了专项审计报告，北京华信众合资产评估有限公司对目标公司进行了资产评估并出具了 资产评估报告。其中，专项审计报告载明目标公司截至审计基准日的账面净资产金额为 3,338.58万元，资产评估报告载明目标公司截至评估基准日账面净资产评估价值为3,375.77 万元。依据受让方尽职调查、有关审计和资产评估的结果，受让方与转让方共同协商确定目 标公司100%股权全部权益的整体估值为6,500万元。甲方以4,550万元受让乙方持有的目标公 司70%的股权。

2、先决条件

（1）就本合同所述转让方向受让方转让目标股权事项，转让方已经根据目标公司章程 和相关法律规定签署股东决定。

（2）转让方与目标公司签署了《资产使用协议》。

（3）截至本合同签署日，目标公司的业务、资产或者营运未发生任何重大不利变动或 者有任何未予披露的重大风险。

3、交割

（1）自受让方确认本合同第四条约定的先决条件全部满足且本合同生效起15个工作日 内，受让方配合转让方完成办理目标股权和目标公司法定代表人的变更登记手续及目标公司 董事、监事和总经理的变更备案手续。目标股权工商变更完成之日起15个工作日内，受让方 完成向转让方支付第一笔股权转让价款，即股权转让价款的50%计2,275万元。

自受让方完成支付第一笔股权转让款之日起20个工作日内，受让方应当在转让方及目标 公司配合下，完成对目标公司净资产的核查；转让方完成目标公司资产解除抵押手续等。

（2）自转让方已经完成目标公司交接、转让方配合受让方及目标公司已完成资产解除 抵押手续、双方签署的交接确认书载明的应收款项全部收回等条件全部满足之日起15个工作 日内，受让方应当向转让方支付第二笔股权转让价款，即股权转让价款的40%计1,820万元。

如果受让方对目标公司资产全面核查后，目标公司净资产低于3,300万元，受让方有权 按核查后目标公司净资产金额调低目标公司估值，相应调减第二笔股权转让价款支付金额， 调减后第二笔股权转让价款金额（万元）=1,820-（3,300-资产核查后目标公司净资产） （6,500/3,300）70%,且各方认可受让方前述调整。

（3）受让方已经收到转让方出具的、关于确认收到第二笔股权转让价款的收款凭证、 股权转让完成日起365日届满的条件满足之日起15个工作日内，受让方向转让方支付第三笔 股权转让价款，即股权转让价款的10%计455万元。

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4、过渡期安排

（1）除非本合同另有约定、受让方事先书面同意或者有权机构书面要求，目标公司保 证且转让方保证促使目标公司在过渡期:

①确保目标公司的业务合理合法地正常进行，以最佳的方式正常开展业务。目标公司将 采取所有合理措施尽最大努力保持与客户、供应商和与其有业务往来的其他方的关系以维护 其商誉，且不会实施任何可能损害目标公司利益的行为；

②保持目标公司管理层及核心管理人员的稳定性及连续性；

③目标公司不会签订任何超出其正常业务范围、具有重大意义或者有损受让方或者目标 公司利益的合同、协议或者承诺文件。确需签署的金额在20万元以上（含本数）的合同，目 标公司应当事先征得受让方同意。

（2）转让方在交接确认书签署日前不得分配目标公司利润。本合同生效后，受让方可 以派员进驻目标公司，列席目标公司管理层会议，或者以其他适当方式对目标公司进行合理 监督。受让方派往目标公司的财务负责人将对目标公司净资产进行全面核查，并起草资产核 查报告。转让方及目标公司应当根据审慎、勤勉、负责任及诚恳原则，协助受让方进行上述 工作逐步熟悉和接管目标公司相关业务。

五、本次交易的定价政策及定价依据

本次股权收购的基准日为2018年1月31日，以大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标 的公司出具的《审计报告》（大信专审字【2018】第2-00211号）以及北京华信众合资产评估 有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1039号）的资产及财务状况为 依据，综合考虑报废汽车拆解行业的经营现状、未来发展趋势、市场并购案例以及公司对报 废汽车拆解业务的战略布局等因素，经交易各方友好协商，确定本次股权收购价格。

六、涉及本次股权收购事项的其他安排

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。

七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施

本次收购完成后，临沂奥凯将成为公司控股子公司并纳入上市公司统一管理体系，遵循 依照上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将重新选举临沂奥凯管理层开展经营活动。

1、管理的风险：天津再生将委派部分主要经营管理人员对临沂奥凯实施经营管理，但 可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合 以及管理渗透的经营风险，公司将在经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及 科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。

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2、项目经营风险：报废汽车拆解行业虽然市场潜力巨大，但目前国家对该行业的政策 尚不完善，临沂奥凯由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在未来经 营状况未达预期的风险。公司将充分利用在该行业积累的管理经验，对于期后可能出现的各 项风险因素及时实施有效应对措施。

3、商誉减值风险：本次股权收购是非同一控制下的企业合并，收购完成后公司将会确 认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，可能会存在商誉减值风险， 从而影响公司的当期损益。

本次股权收购事项完成后，从临沂奥凯现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在 股权收购并进驻管理过程中可能存在上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、本次收购对公司的影响

天津再生本次收购临沂奥凯70%股权符合公司再生资源综合利用业务的战略布局，有利 于延伸再生资源产业链条，符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向。本次收购 完成后，将进一步提高公司在报废汽车拆解业务领域的市场占有率，进一步增强公司的市场 竞争力；同时临沂奥凯将成为公司控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变更。

九、备查文件

• 1、公司第九届董事会第三次会议决议；

• 2、临沂奥凯股权转让协议；

• 3、临沂奥凯审计报告（大信专审字【2018】第2-00211号）。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年六月二十七日

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