TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 27, 2018

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-084

启迪桑德环境资源股份有限公司 对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告所述对外投资事项如下：

1、对外投资事项一：通城县乡镇污水处理厂及其配套管网设施PPP 项目工程总投资 25,623.27 万元，公司决定出资人民币4,950.25 万元与非关联法人通城县城市建设投资开 发有限责任公司在湖北省通城县共同出资设立通城桑德隽清水务有限公司实施该项目；

2、对外投资事项二：吉首市改善农村人居环境建设工程PPP 项目之吉首市乡镇生活垃 圾收运系统工程投资额暂定5,000 万元，公司决定出资人民币1,350 万元与非关联法人吉首 富华扶贫开发投资有限责任公司在湖南省吉首市共同出资设立吉首启迪桑德环卫工程有限 公司实施该项目；

3、对外投资事项三：东源县整县推进城乡环境综合整治PPP 项目（西南部片区）投资 约60,859.27 万元，公司决定出资人民币175,274,697.6 元与非关联法人北京爱尔斯生态环 境工程有限公司、北京万侯环境技术开发有限公司、河源鸿业市政建筑工程有限公司在广东 省东源县共同出资设立东源县桑德环保有限责任公司实施该项目；

4、对外投资事项四：铜川市山水林田湖沮河上游生态保护修复及景观提升PPP 项目总 投资52,768.21 万元，公司决定出资人民币8,782.40 万元与非关联法人铜川市耀州区诚基 开发投资有限公司、陕西省三和建设工程有限公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公 司在陕西省铜川市共同出资设立铜川桑德山水环境工程有限公司实施该项目；

5、对外投资事项五：日本兵库县再生塑料颗粒深加工项目投资额3 亿日元（按2018 年6 月25 日外汇牌价约折合人民币1,772.34 万元），公司全资子公司桑德（天津）再生资 源投资控股有限公司决定出资1.8 亿日元（按2018 年6 月25 日外汇牌价约折合人民币 1,063.4 万元）拟与非关联法人连云港龙顺塑料有限公司、亚信国际贸易有限会社在日本兵

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库县共同出资设立桑德顺宝有限会社实施该项目；

6、对外投资事项六：公司决定出资人民币2,200 万元对控股子公司涟水桑德环保能源 有限公司进行增资。

公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币148,223.09 万元，占公司最近一期 经审计总资产的4.45%，占公司最近一期经审计净资产的10.00%。

二、本公告所述对外投资事项需履行的程序：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的上 述对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、上述对外投资事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过即可实施，公司将视 本次对外投资进展及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。

一、对外投资概述：

（一)对外投资事项

1、对外投资事项一

公司决定与非关联法人通城县城市建设投资开发有限责任公司共同实施通城县乡镇污 水处理厂及其配套管网设施PPP 项目，该项目工程总投资25,623.27 万元；并在湖北省通城 县共同出资设立合资企业，该项目公司企业名称拟为“通城桑德隽清水务有限公司”（以下 简称“桑德隽清”），注册资本为人民币7,615.77 万元，其中，公司出资人民币4,950.25 万元，占其注册资本的65%；通城县城市建设投资开发有限责任公司出资人民币2,665.52 万元，占其注册资本的35%。

2、对外投资事项二

公司决定与非关联法人吉首富华扶贫开发投资有限责任公司共同实施吉首市改善农村 人居环境建设工程PPP 项目之吉首市乡镇生活垃圾收运系统工程，该项目投资额暂定5,000 万元；并在湖南省吉首市共同出资设立合资企业，该项目公司企业名称拟为“吉首启迪桑德 环卫工程有限公司”（以下简称“吉首环卫”），注册资本为人民币1,500 万元，其中，公 司出资人民币1,350 万元，占其注册资本的90%；吉首富华扶贫开发投资有限责任公司出资 人民币150 万元，占其注册资本的10%。

3、对外投资事项三

公司决定与非关联法人北京爱尔斯生态环境工程有限公司、北京万侯环境技术开发有限

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公司、河源鸿业市政建筑工程有限公司共同实施广东省东源县整县推进城乡环境综合整治 PPP 项目（西南部片区），该项目投资约60,859.27 万元；并在广东省东源县出资设立合资 企业，该项目公司名称拟定为“东源桑德环保有限责任公司”（以下简称“东源桑德”）， 注册资本为人民币182,577,810 元，其中，公司出资人民币175,274,697.6 元，占其注册资 本的96%；北京爱尔斯生态环境工程有限公司出资人民币1,825,778.1 元，占其注册资本的 1%；北京万侯环境技术开发有限公司出资人民币1,825,778.1 元，占其注册资本的1%；河 源鸿业市政建筑工程有限公司出资人民币3,651,556.2 元，占其注册资本的2%。

4、对外投资事项四

公司决定与非关联法人铜川市耀州区诚基开发投资有限公司、陕西省三和建设工程有限 公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司共同实施陕西省铜川市山水林田湖沮河上游 生态保护修复及景观提升PPP 项目，项目总投资52,768.21 万元；并在铜川市出资设立合资 企业，该项目公司名称拟定为“铜川桑德山水环境工程有限公司”（以下简称“铜川桑德”）， 注册资本为人民币18,257.781 万元，其中，公司出资人民币8,782.4 万元，占其注册资本 的79.84%；铜川市耀州区诚基开发投资有限公司出资人民币2,200 万元，占其注册资本的 20%；陕西省三和建设工程有限公司出资人民币8.8 万元，占其注册资本的0.08%；中国市 政工程华北设计研究总院有限公司出资人民币8.8 万元，占其注册资本的0.08%。

5、对外投资事项五

为积极拓展再生塑料领域布局，公司全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公 司（以下简称“桑德再生”）决定与非关联法人连云港龙顺塑料有限公司、亚信国际贸易有 限会社在日本兵库县共同实施再生塑料颗粒深加工项目，投资额约3 亿日元（按2018 年6 月25 日外汇牌价约折合人民币1,772.34 万元）；并在兵库县成立合资公司，该公司名称暂 定为：桑德顺宝有限会社（以下简称“桑德顺宝”），注册资本为人民币3 亿日元，其中， 桑德再生出资1.8 亿日元（按2018 年6 月25 日外汇牌价约折合人民币1,063.4 万元），占 其注册资本的60%；连云港龙顺塑料有限公司出资0.6 亿日元，占其注册资本的20%；亚信 国际贸易有限会社出资0.6 亿日元，占其注册资本的20%。

6、对外投资事项六

根据公司控股子公司涟水桑德环保能源有限公司（以下简称“涟水桑德”）开展生活垃 圾焚烧处理业务所需，公司决定对涟水桑德进行增资，将其注册资本由人民币14,800 万元 增至人民币17,000 万元，新增注册资本人民币2,200 万元由公司出资认缴，涟水桑德注册 资本变更为人民币17,000 万元，其中，公司出资人民币3,640 万元，占其注册资本的21.41%；

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3

公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司出资人民币13,200 万元，占其注册资本的77.65%； 公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司出资人民币160 万元，占其注册资本的0.94%。 （二）董事会审议情况

公司于2018 年6 月25 日召开第九届董事会第三次会议，以9 票同意、0 票反对、0 票 弃权的表决结果审议通过了《关于公司与通城县城市建设投资开发有限责任公司在湖北省通 城县共同实施环保项目暨设立合资公司的议案》、《关于公司与吉首富华扶贫开发投资有限责 任公司在湖南省吉首市共同实施环保项目暨设立合资公司的议案》、《关于公司与北京爱尔斯 生态环境工程有限公司、北京万侯环境技术开发有限公司、河源鸿业市政建筑工程有限公司 在广东省东源县共同实施环保项目暨出资设立合资企业的议案》、《关于公司与铜川市耀州区 诚基开发投资有限公司、陕西省三和建设工程有限公司、中国市政工程华北设计研究总院有 限公司在陕西省铜川市共同实施环保项目暨出资设立合资企业的议案》、《关于公司全资子公 司与连云港龙顺塑料有限公司、亚信国际贸易有限会社在日本共同实施塑料深加工项目并出 资设立合资企业的议案》、《关于对公司控股子公司涟水桑德环保能源有限公司进行增资的议 案》。

（三）上述对外投资事项均不构成关联交易事项，经董事会审议通过后方可实施。公司 董事会授权经营管理层代表公司办理上述公司的设立登记、注册资本变更登记等相关工商登 记事宜，并视其设立、变更进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

二、交易对方情况介绍：

1、对外投资事项一系公司与通城县城市建设投资开发有限责任公司共同投资环保项目 暨设立合资企业，交易对方情况介绍如下：

公司名称：通城县城市建设投资开发有限责任公司

统一社会信用代码：91421222784484671K

公司住所：通城县隽水镇民主路09 号

法定代表人：王功辉

注册资本：49,200 万元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期： 2006 年 3 月 26 日

经营范围：土地资源的收购储备、开发经营；城镇基础设施（产业）、公用事业的投资、 开发、建设、营运；社会公共资源（冠名、广告发布、出租车标、公交路线、停车收费等经 营权）的特许经营；县域企业（产业）的融资、投资、委贷；国有资产的经营、管理、咨询

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及评估服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

股权结构：通城县国有资产管理局持有其91.46%股权，为其控股股东。

关联关系说明：公司与通城县城市建设投资开发有限责任公司及其控股股东之间不存在 关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行 人名单。

• 2、对外投资事项二系公司与吉首富华扶贫开发投资有限责任公司共同投资环保项目暨

设立合资企业，交易对方情况介绍如下：

公司名称：吉首富华扶贫开发投资有限责任公司

统一社会信用代码：91433101MA4L12QBXN

公司住所：吉首市乾州新城花园武陵财富中心

法定代表人：杨昌富

注册资本：人民币10,500 万元整

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2013 年07 月02 日

经营范围：扶贫产业开发，农业产业化投资，开发、管理；农产品加工、销售；新型城 镇化投资、开发；农村土地流转，农业农村基础设施投资、建设，太阳能光伏发电产业建设、 开发、经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：吉首市财政局持有其100%股权，为其控股股东。

关联关系说明：公司与吉首富华扶贫开发投资有限责任公司及其控股股东之间不存在关 联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人 名单。

3、对外投资事项三系公司与北京爱尔斯生态环境工程有限公司、北京万侯环境技术开 发有限公司、河源鸿业市政建筑工程有限公司共同投资环保项目暨设立合资企业，交易对方 情况介绍如下：

（1）公司名称：北京爱尔斯生态环境工程有限公司

统一社会信用代码：91110108666255800A

公司住所：北京市海淀区志新路27 号1 号楼409 室

法定代表人：武学军

注册资本：2,500 万元

公司类型：其他有限责任公司

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成立日期：2007 年8 月28 日

经营范围：专业承包；城市水域垃圾清理；河流、湖泊水域污染治理；风景园林工程设 计；城市园林绿化与养护；技术开发、技术咨询、技术转让；销售花、草及观赏植物、农药 （不含属于危险化学品的农药）、建筑材料、机械设备；专业承包（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

股权结构：北京禹信科技发展有限公司持有其57.55%股权，为其控股东。

关联关系说明：公司与北京爱尔斯生态环境工程有限公司及其控股股东之间不存在关联 关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人名 单。

（2）公司名称：北京万侯环境技术开发有限公司

统一社会信用代码：911101087003903886

公司住所：北京市海淀区信息路15 号金融科贸大厦1201

法定代表人：韩峰

注册资本：1,170 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期： 1999 年 6 月 15 日

经营范围：技术开发；环保工程设计；专业承包；园林绿化工程；销售环保产品、机械 电器设备、电子元器件、橡胶制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动）。

股权结构：韩峰持有其72%股权，为其控制股东。

关联关系说明：公司与北京万侯环境技术开发有限公司及其控制股东之间不存在关联关

• 系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人名单。 （3）公司名称：河源鸿业市政建筑工程有限公司

统一社会信用代码：914416007730719273

公司住所：河源市东城西片区纬十四路北边、文昌路东边河源雅居乐花园E1-3 栋B1099

法定代表人：肖纯佳

注册资本：2,180 万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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成立日期： 2005 年 3 月 31 日

经营范围：市政工程、建筑工程，城市园林绿化工程；工程机械设备、建筑用设备及材 料的租赁；普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：肖纯佳持有其55%股权，为其控股股东；肖雄添持有其45%股权。

关联关系说明：公司与河源鸿业市政建筑工程有限公司及其控股股东之间不存在关联关

系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人名单。

4、对外投资事项四系公司与铜川市耀州区诚基开发投资有限公司、陕西省三和建设工 程有限公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司共同投资环保项目暨设立合资企业， 交易对方情况介绍如下：

（1）公司名称：铜川市耀州区诚基开发投资有限公司

统一社会信用代码：91610204677915392M

公司住所：陕西省铜川市耀州区文营西路50 号

法定代表人：杨朋礼

注册资本：15,000 万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2008 年8 月15 日

经营范围：许可经营项目：投资与资产管理、经营。一般经营项目：房地产开发，土地 整理与经营，城市棚户区改造，市政基础设施运营，广告制作，投资（限自有资金）与资产 管理、运营（金融、证券、期货、基金投资除外），停车服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：铜川市耀州区国有资产监督管理局持有其100%股权，为其控股股东。

关联关系说明：公司与铜川市耀州区诚基开发投资有限公司及其控股股东之间不存在关 联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人 名单。

（2）公司名称：陕西省三和建设工程有限公司

统一社会信用代码：91610103294310759T

公司住所：西安市碑林区兴庆路82 号

法定代表人：王小平 注册资本：12,000 万元

公司类型：其他有限责任公司

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成立日期： 1993 年 4 月 22 日

经营范围：建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、公路工程、机电工程、矿山工程、 电力工程、港口与航道工程、通讯工程、送变电工程、装饰装修工程、河湖整治工程、城市 及道路照明工程、防水防腐保温工程的设计、施工等（依法须经批准的项目，经相关部门比 准后方可开展经营活动）。

股权结构：陕西省水利建设管理局出资额人民币3600 万元，占注册资本的30%；西安 卓昱豪建筑工程合伙企业（有限合伙）出资额人民币3360 万元，占注册资本的28%；西安 颂嘉丰建筑工程合伙企业出资额人民币2880 万元，占注册资本的24%；广州叁和投资发展 有限公司出资额人民币600 万元，占注册资本的5%；云南旭呈建筑工程有限公司出资额人 民币600 万元，占注册资本的5%；陕西崇仁水利工程有限公司出资额人民币960 万元，占 注册资本的8%。

关联关系说明：公司与陕西省三和建设工程有限公司及其控制股东之间不存在关联关系， 也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人名单。

（3）公司名称：中国市政工程华北设计研究总院有限公司

统一社会信用代码：911200004013602422

公司住所：天津市河西区气象台路99 号

法定代表人：张毅

注册资本：70,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期： 1993 年 9 月 10 日

经营范围：经国家批准的各行业、各等级的建设工程的规划、可行性研究、设计、项目 管理；工程总承包、工程施工；污水处理；污水处理厂的管理及服务；环境影响评价；工程 监理和相关业务的技术开发、改造、培训及技术中介服务；等等（以上范围内国家有专营专 项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：中国建设科技集团股份有限公司持有其100%股权，为其控制股东。国务院 国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

关联关系说明：公司与中国市政工程华北设计研究总院有限公司及其控制股东之间不存 在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执 行人名单。

• 5、对外投资事项五系桑德再生与连云港龙顺塑料有限公司、亚信国际贸易有限会社在

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日本兵库县共同实施环保项目暨设立合资企业，交易各方情况介绍如下：

（1）公司名称：桑德（天津）再生资源投资控股有限公司

统一社会信用代码：91120118MA06M51538

公司住所：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975 号金融贸易中心南区1 栋1 门5050

室-398

法定代表人：胡新灵

注册资本：人民币50,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2015 年10 月26 日

经营范围：以自有资金对环保行业进行投资；投资管理、投资咨询；资产管理；货物及 技术进出口业务；企业管理咨询服务；环保设备研发及销售；民用废品回收；环保设备技术 咨询、技术服务；金属及制品的销售；塑料及制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持有桑德再生100%的股份，其为公司全资子公司。

（2）公司名称：连云港龙顺塑料有限公司 统一社会信用代码：913207001389665533

公司住所：连云港市海州区宁海工业园 法定代表人：金山青 注册资本：60 万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期： 2000 年 9 月 6 日

经营范围：废旧塑料及废旧塑料制品加工，塑料及塑料制品加工，自营和代理各类塑料

进出口业务，房屋租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：连云港瑞鸿国际贸易有限公司持有其60%股权，为其控股股东。

关联关系说明：公司与连云港龙顺塑料有限公司之间不存在关联关系，也不存在其他可

能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人名单。

（3）公司名称：亚信国际贸易有限会社

注册号：1400-02-031744

公司住所：日本国兵库县三木市

注册资本：1,200 万日元

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公司类型：有限会社

法定代表人：李雪莹 成立日期：2002 年 2 月 19 日

主营业务：主要从事废塑料、废纤维的出口、塑料制品的出口以及塑料、纤维的再生加 工等业务。

股权结构：李雪莹持有其100%股权。

关联关系说明：公司与亚信国际贸易有限会社之间不存在关联关系，也不存在其他可能 造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人名单。

6、对外投资事项六系公司对控股子公司涟水桑德进行增资，不涉及到交易对方。

三、投资标的的基本情况：

1、对外投资事项一

（1）投资项目的基本情况

通城县乡镇污水处理厂及其配套管网设施PPP 项目包括建设7 个乡镇污水处理厂，建设 总规模5300 吨/日；10 个乡镇污水管网长133.659 公里。项目工程总投资25,623.27 万元， 项目建设期1 年，运营期29 年。

（2）标的公司桑德隽清基本情况：

①出资方式：公司与通城县城市建设投资开发有限责任公司以自有资金货币方式出资。 ②企业名称拟定为“通城桑德隽清水务有限公司”（以工商登记机关最终核准为准）。 ③经营范围：负责投资、建设、运营、维护和更新通城县乡镇污水处理厂及其配套管网 设施工程相关设施，包括：污水处理技术、排水管网、污水资源化技术、水资源管理技术、 水处理技术等（以工商登记机关最终核准为准）。

④股权结构：注册资本为人民币7,615.77 万元，其中，公司出资人民币4,950.25 万元， 占其注册资本的65%；通城县城市建设投资开发有限责任公司出资人民币2,665.52 万元， 占其注册资本的35%。

2、对外投资事项二

（1）投资项目的基本情况

吉首市改善农村人居环境建设工程PPP 项目之乡镇生活垃圾收运系统工程项目包括乡 镇生活垃圾收集站、生活垃圾收集点、生活垃圾收集车和运输车的配置。项目投资额暂定 5,000 万元，设计收运规模达到99 吨/日，项目采取 DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交） 模式运作，合作期为 30 年（含建设期 2 年，运营期 28 年）。

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（2）标的公司吉首环卫基本情况：

①出资方式：公司与吉首富华扶贫开发投资有限责任公司均以自有资金货币方式出资。

②企业名称拟定为“吉首启迪桑德环卫工程有限公司”（以工商登记机关最终核准为

准）。

③经营范围：吉首市乡镇生活垃圾收运系统工程项目的投融资、设计、建设及维护（以 工商登记机关最终核准为准）。

④股权结构：注册资本为人民币1,500 万元，其中，公司以现金形式出资人民币1,350 万元，占其注册资本的90%；吉首富华扶贫开发投资有限责任公司以现金形式出资人民币150 万元，占其注册资本的10%。

3、对外投资事项三

• （1）投资项目的基本情况

东源县整县推进城乡环境综合整治（PPP）项目（西南部片区环境综合整治）投资约 60,859.27 万元（最终以财政审核的项目投资规模确定），项目的建设范围包括新建污水处 理厂及配套管网、生活垃圾收运系统改造及生活垃圾无害化处理场改造等，项目运维内容包 括本项目建设后所有相关设施运维养护。项目合作期：30 年，其中建设期2 年，运营期28 年，采取BOT 方式运作。

（2）标的公司东源桑德基本情况：

①出资方式：公司与北京爱尔斯生态环境工程有限公司、北京万侯环境技术开发有限公 司、河源鸿业市政建筑工程有限公司均以自有资金货币方式出资。

②企业名称拟定为“东源桑德环保有限责任公司”（以工商登记机关最终核准为准）。

③经营范围：市政基础设施的投资、建设和运营管理；环保设备的生产与销售、技术咨 询及配套服务；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口 （以工商登记机关最终核准为准）。

④股权结构：注册资本为人民币182,577,810 元，其中，公司出资人民币175,274,697.6 元，占其注册资本的96%；北京爱尔斯生态环境工程有限公司出资人民币1,825,778.1 元， 占其注册资本的1%；北京万侯环境技术开发有限公司出资人民币1,825,778.1 元，占其注 册资本的1%；河源鸿业市政建筑工程有限公司出资人民币3,651,556.2 元，占其注册资本 的2%。

4、对外投资事项四

（1）投资项目的基本情况

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铜川市山水林田湖沮河上游生态保护修复及景观提升PPP 项目总投资52,768.21 万元， 其中，工程建设费用35,813.66 万元，工程建设其他费13,898.79 万元，预备费3,055.76 万元，项目采用 DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交）模式运作，合作期限 22 年，其中： 建设期 2 年，运营期 20 年。

（2）标的公司铜川桑德基本情况：

①出资方式：公司与铜川市耀州区诚基开发投资有限公司、陕西省三和建设工程有限公 司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司均以自有资金货币方式出资。

②企业名称拟定为“铜川桑德山水环境工程有限公司”（以工商登记机关最终核准为 准）。

③经营范围：城乡基础设施投资、建设和运营；山水林田河湖治理工程、风景园林绿化 工程、环保工程、水处理工程、市政工程（包括道路工程、桥梁工程、土木工程）、土石方 工程、水电安装工程（除电力设施）、建筑装饰装修工程的设计、施工、安装、调试和运营， 技术咨询、技术服务；环保设备销售、安装和调试（以工商登记机关最终核准为准）。

④股权结构：注册资本为人民币11,000 万元，其中，公司出资人民币8,782.4 万元， 占其注册资本的79.84%；铜川市耀州区诚基开发投资有限公司出资人民币2,200 万元，占 其注册资本的20%；陕西省三和建设工程有限公司出资人民币8.8 万元，占其注册资本的 0.08%；中国市政工程华北设计研究总院有限公司出资人民币8.8 万元，占其注册资本的

0.08%。

5、对外投资事项五

（1）投资项目的基本情况

日本兵库县再生塑料颗粒加工项目投资额约3 亿日元，项目厂房、办公用房、原料库均 采用租赁形式，其中，厂房占地面积为2200 平方米，原料库为2800 平方米，形成再生塑料 造粒生产线5 条，预计产能1.2 万吨/年。

（2）标的公司桑德顺宝基本情况：

①出资方式：桑德再生与亚信国际贸易有限会社、连云港龙顺塑料有限公司约定以自有 资金货币方式出资。

②企业名称拟定为“桑德顺宝有限会社”（以日本国有关部门核定为准）。

③经营范围：根据日本相关规定来确定。

④股权结构：注册资本为3 亿日元，其中，公司出资1.8 亿日元，占其注册资本的60%； 亚信国际贸易有限会社出资0.6 亿日元，占其注册资本的20%；连云港龙顺塑料有限公司出

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资0.6 亿日元，占其注册资本的20%。

• 6、对外投资事项六

• （1）出资方式：公司以自有资金货币方式对涟水桑德进行单方增资。

• （2）标的公司涟水桑德的基本情况：

公司名称：涟水桑德环保能源有限公司

统一社会信用代码：91320826060173974G

公司住所：涟水县大东镇马棚农场

法定代表人：宋庆国

注册资本：14,800 万元 成立日期：2012 年12 月21 日

经营范围：生活垃圾焚烧发电；销售自产产品；生活垃圾及其他固体废弃物（危险废物 除外）清扫、收集、运输、处理；市政基础设施的建设、运营；环保科技领域内的技术咨询、 技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）涟水桑德增资前后的股权结构如下：

股东名称	变更前	变更前	变更后	变更后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	1,440	9.73%	3,640	21.41%
桑德环境（香港）有限公司	13,200	89.19%	13,200	77.65%
湖北合加环境设备有限公司	160	1.08%	160	0.02%
合计	14,800	100.00%	17,000	0.94%

（4）近一年一期财务状况

涟水桑德主要负责涟水县生活垃圾填埋项目（处理规模300 吨/日）及生活垃圾焚烧发 电项目（处理规模800 吨/日）的建设运营。

截至2017 年12 月31 日，涟水桑德经审计的资产总额21,651.71 万元，负债总额 9,496.82 万元，净资产12,154.89 万元，营业收入1,086.87 万元，净利润374.95 万元。 截至2018 年3 月31 日（未经审计），涟水桑德资产总额21,978.80 万元，负债总额

6,620.14 万元，净资产15,358.66 万元，营业收入325.97 万元，净利润167.18 万元。

（5）涟水桑德未被列入失信执行人名单。

以上对外投资事项第一项至第六项经公司董事会审议通过后方可实施。

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四、对外投资协议的主要内容：

（一）对外投资事项一

公司与通城县城市建设投资开发有限责任公司就设立桑德隽清签署了《通城县乡镇污水

处理厂及其配套管网设施PPP 项目合资合作协议》，其主要内容如下：

甲方：通城县城市建设投资开发有限责任公司

乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司

1、甲乙双方一致同意，双方共同出资在项目所在地设立项目公司，名称暂定为：通城 桑德隽清水务有限公司，最终以工商行政管理部门登记注册为准。

2、项目公司注册资本为人民币7,615.77 万元，其中，乙方以现金形式出资4,950.25 万元，占股65%；甲方以现金形式出资2,665.52 万元，占股35%。

3、公司治理：甲方与乙方共同成为公司的股东、组成股东会，股东会是公司的权力机 构。公司设立董事会，由5 名董事组成。其中甲方指派2 名董事、乙方指派3 名董事。董事 长由乙方提名，经董事会选举产生。董事长担任公司的法定代表人。项目公司设监事会，监 事会由3 名监事组成，甲方指派1 名监事；乙方指派1 名监事，职工监事1 名。监事会主席 由甲方提名，经监事会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。项目公司设总经理1 名。总经理由乙方提名，董事会聘任。

4、违约责任：任何一方违反本合资协议书责任和义务的，均视为违约。违约方应当向 守约方赔偿相应损失并继续履行其承诺、保证、责任和义务。

5、本协议自双方或授权代表签字并加盖双方公章起生效。

（二）对外投资事项二

公司与吉首富华扶贫开发投资有限责任公司就设立吉首环卫签署了《吉首市改善农村人 居环境建设工程PPP 项目之吉首市乡镇生活垃圾收运系统工程合资经营合同》，主要内容如 下：

甲方：吉首富华扶贫开发投资有限责任公司

乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司

• 1、在本合同生效后三十日内，双方在吉首市设立项目公司，公司名称暂定为“吉首启

• 迪桑德环卫工程有限公司”。

2、项目公司的注册资本为人民币1,500 万元。甲方：出资额为人民币150 万元，全部 以货币方式出资，占注册资本的10%；乙方：出资额为人民币1,350 万元，全部以货币方式 出资，占注册资本的90%；

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3、公司治理：项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高 权力机构。公司设董事会，董事会是公司经营管理的决策机构。董事会成员3 人，甲方提名 1 名，乙方提名2 名，由股东会选举产生。董事长由乙方委派的董事担任，甲方保证其所委 派的董事应当表决同意由乙方委托的董事担任董事长。监事会应由三[3]名监事组成，由甲 乙双方各提名1 名，另设1 名职工代表监事。项目公司实行董事会领导下的总经理负责制， 由总经理负责项目公司的日常经营管理。

4、违约责任：除本合同另有规定外，一方发生违反本合同的行为而使非违约方遭受任 何损害、损失、增加支出或承担额外责任，包括但不限于在《PPP 项目协议》项下承担的违 约责任，违约一方应就该等直接损失向守约一方作出赔偿并使其免受损害。

• 5、本合同自双方签字盖章并经各自权力机构批准之日起生效。

• （三）对外投资事项三

公司与北京爱尔斯生态环境工程有限公司、北京万侯环境技术开发有限公司、河源鸿业 市政建筑工程有限公司就设立东源桑德签署了《东源县整县推进城乡环境综合整治项目（PPP） 项目合资经营协议》，其主要内容如下：

甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司

• 乙方：北京爱尔斯生态环境工程有限公司

• 丙方：北京万侯环境技术开发有限公司

• 丁方：河源鸿业市政建筑工程有限公司

• 1、各方同意在广东省河源市东源县,根据适用法律、章程以及本协议的规定，成立项目

• 公司，中文名称为：东源县桑德环保有限责任公司。

2、项目公司的注册资本为人民币182,577,810.00 元，甲方认缴的出资额占项目公司注 册资本的96%，共计人民币175,274,697.6 元，出资方式为现金出资。乙方认缴的出资额占 项目公司注册资本的1%，共计人民币1,825,778.1 元，出资方式为现金出资。丙方认缴的 出资额占项目公司注册资本1%，共计人民币1,825,778.1 元，出资方式为现金出资；丁方 认缴的出资额占项目公司注册资本2%，共计人民币3,651,556.2 元，出资方式为现金出资。

3、股东会应于项目公司成立之日设立，由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构， 并根据本协议及章程的规定，决定项目公司的重大事宜。董事会由3 名董事组成，其中甲方 推荐3 名，经股东会任命后担任董事。董事会设董事长1 名。董事长由甲方推荐。监事会由 3 名监事组成，其中甲方推荐2 名，由项目公司职工（代表）大会选举产生1 名。

• 4、违约及赔偿：任何一方未能履行本协议规定的任何义务即构成对本协议的违约。另

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一方应催告违约方纠正其违约，如果违约方在30 个工作日内未予纠正的，另一方有权要求 违约方赔偿其因此所受的损失。

（四）对外投资事项四

公司与铜川市耀州区诚基开发投资有限公司、陕西省三和建设工程有限公司、中国市政 工程华北设计研究总院有限公司就设立铜川桑德签署了《山水林田湖沮河上游生态保护修复 及景观提升PPP 项目合资经营协议合资经营协议》，其主要内容如下：

甲方：铜川市耀州区诚基开发投资有限公司

乙方1：启迪桑德环境资源股份有限公司

乙方2：陕西省三和建设工程有限公司

乙方3：中国市政工程华北设计研究总院有限公司

1、甲乙双方在铜川市耀州区注册设立项目公司。登记管理机构向项目公司签发营业执 照的日期即为项目公司成立之日。公司名称暂定为铜川桑德山水环境工程有限公司。

2、公司注册资本为人民币11000 万元，甲方以货币认缴出资2200 万元，占公司注册资 本总额的20%；乙方1 以货币方式出资人民币8782.4 万元，占项目公司注册资本总额的 79.84%；乙方2 以货币方式出资人民币8.8 万元，占项目公司注册资本总额的0.08%；乙方 3 以货币方式出资人民币8.8 万元，占项目公司注册资本总额的0.08%，各方须在公司成立 后30 日内实缴到位。

3、股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。董事会应由五位董事组成。 甲方委派一位董事，乙方委派四位董事。公司设监事会，监事会由3 名监事组成，监事会主 席由甲方推荐，专职监事由乙方推荐，另设1 名职工代表监事。经营管理机构至少应包含总 经理一名，副总经理二名，财务总监一名。总经理、及至少一名副总经理由乙方推荐并经董 事会任命；财务总监及至少一名副总经理由甲方推荐并经董事会任命；总经理、副总经理， 财务总监每届任期3 年，可以连任。

4、如果任一方未履行其在本合同项下的任何义务或者履行义务不符合约定或者违反保 证，则该方应被视为已违反本合同。违约方在收到守约方发出的违约通知后应在60 日内纠 正其违约行为。违约方应依据适用法律向守约方承担违约责任。

5、本合同在下列条件具备后，在成立当日起生效：甲、乙之法定代表人或授权代表在 本合同上签字并加盖公章；本合同已依法取得区政府或其他有权部门批准。 （五）对外投资事项五

桑德再生与连云港龙顺塑料有限公司、亚信国际贸易有限会社就设立桑德顺宝签署了

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《合资协议》，其主要内容如下：

甲方：桑德（天津）再生资源投资控股有限公司

乙方：亚信国际贸易有限会社

丙方：连云港龙顺塑料有限公司

1、甲、乙、丙三方同意共同出资在日本兵库县设立合资公司桑德顺宝有限会社。

2、合资公司注册资本为3 亿日元，均为货币出资，其中，桑德再生出资1.8 亿日元， 占其注册资本的60%；连云港龙顺塑料有限公司出资0.6 亿日元，占其注册资本的20%；亚 信国际贸易有限会社出资0.6 亿日元，占其注册资本的20%。甲、乙、丙三方需在公司成立 之日起90 个工作日内缴付各自认缴的出资额。

3、组织机构：合资公司股东会是公司的最高权力机构。董事会由五名董事组成，其中 甲方委派三名董事，乙方委派一名董事，丙方委派一名董事，董事会决议须四票及以上同意 方为有效。董事长由甲方委派。设监事一名，由丙方推荐，经全体股东二分之一以上表决权 选举产生和罢免。经营管理机构设总经理一人，由董事会公开招聘；副总经理一人，由乙方 推荐；财务总监一人，由甲方推荐。总经理、副总经理和财务总监由董事会聘任。

4、违约责任：任何一方逾期缴付出资额的，应当以逾期缴付的出资金额为基数，按日 向守约方支付违约金。逾期30 日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

5、适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用日本国法律。

• 6、本协议自甲方、乙方、丙方加盖公章之日起成立，自甲方母公司启迪桑德环境资源

• 股份有限公司有权机构通过本协议项下合资事项之日起生效。

• （六）对外投资事项六

公司对控股子公司涟水桑德进行增资时，与桑德环境（香港）有限公司、湖北合加环境 设备有限公司签署了《增资协议书》，其主要内容如下：

• 甲方：桑德环境（香港）有限公司

乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司

丙方：湖北合加环境设备有限公司

1、甲、乙、丙三方同意乙方单独对涟水桑德进行增资，乙方的注册资本出资额由人民

币1440 万元增至3640 万元，新增注册资本人民币2200 万元，甲方、丙方出资额不变。

2、增资完成后，公司注册资本为人民币17000 万元，其中，甲方出资人民币13200 万 元，占注册资本的77.65%；乙方出资人民币3640 万元，占注册资本的21.41%；丙方出资人 民币160 万元，占注册资本的0.94%。

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• 3、增资完成后，涟水桑德的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。

• 4、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给

• 非违约方造成的一切经济损失。

• 5、本协议于三方盖章并经有关权力机构批准后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响：

公司本次对外投资将具体实施当地PPP 项目投资及开发、建设、运营等相关业务；公司 本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务战略布局，有利 于增强公司在环保领域的核心竞争力，本公告所述对外投资事项预计对公司2018 年度经营 业绩产生积极影响，公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。 六、备查文件目录：

• 1、公司第九届董事会第三次会议决议；

• 2、公司与通城县城市建设投资开发有限责任公司签订的《通城县乡镇污水处理厂及其

• 配套管网设施PPP 项目合资合作协议》；

• 3、公司与吉首富华扶贫开发投资有限责任公司签订的《吉首市改善农村人居环境建设 工程PPP 项目之吉首市乡镇生活垃圾收运系统工程合资经营合同》；

4、公司与北京爱尔斯生态环境工程有限公司、北京万侯环境技术开发有限公司、河源 鸿业市政建筑工程有限公司签署的《东源县整县推进城乡环境综合整治项目（PPP）项目合 资经营协议》；

5、公司与铜川市耀州区诚基开发投资有限公司 、 陕西省三和建设工程有限公司 、 中国 市政工程华北设计研究总院有限公司签署的《山水林田湖沮河上游生态保护修复及景观提升 PPP 项目合资经营协议》；

• 6、桑德再生与连云港龙顺塑料有限公司、亚信国际贸易有限会社签署的《合资协议》；

• 7、公司与桑德环境（香港）有限公司、湖北合加环境设备有限公司签署的《增资协议

• 书》。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年六月二十七日

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