TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 20, 2018

证券代码： 000826 证券简称：启迪桑德 公告编号： 2018-057

启迪桑德环境资源股份有限公司 关于公司拟收购关联方浦华环保股份有限公司 100% 股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示

1、交易内容：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”）拟以 现金人民币 130,000.00 万元收购关联方浦华环保股份有限公司（以下简称“浦华环保”、“标 的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。本次股权收购完成后，浦华环保将成为公司 全资子公司。

2、本次股权收购暨关联交易事项的审议情况：公司于 2018 年 4 月 20 日召开第八届董 事会第三十四次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司拟收购关联方 浦华环保股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事及关联监事在审议本项议 案时回避了表决。本项议案需提请股东大会审议通过后方可实施，与本关联交易有利害关系 的关联人将回避表决。

3、交易风险：公司在股权收购及进驻浦华环保的经营管理过程中，可能存在标的资产 估值风险、盈利预测的风险、商誉减值风险、收购整合等风险，特提请投资者关注本公告“十 一、本次交易的主要风险”，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、交易基本情况

为利用公司现有平台有效整合环保行细分领域资源，实现业务战略协同及优势互补，进 一步增强公司核心竞争力，2018 年4 月18 日，公司与宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股 权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）、西藏浦华景裕创业投资管理有限公司（以 下简称“西藏浦华”）、西藏富元创业投资管理有限公司（以下简称“西藏富元”）、宜昌启迪

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瑞东生态环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“宜昌启迪”）、启迪控股股份有限公司 （以下简称“启迪控股”）、华清基业投资管理有限公司（以下简称“华清基业”）（以下统称 “交易对方”）在北京市签署了《启迪桑德环境资源股份有限公司支付现金购买协议》、《启 迪桑德环境资源股份有限公司支付现金购买协议之补充协议》和《启迪桑德环境资源股份有 限公司支付现金购买协议之业绩承诺及补偿协议》。公司拟以现金人民币 130,000.00 万元收 购上述交易对方合计持有的浦华环保 100%股权。本次收购完成后，浦华环保将成为公司全 资子公司并纳入公司合并财务报表范围内。

2、本次交易对方中，人保远望的执行事务合伙人之一系公司控股股东启迪科技服务有 限公司，宜昌启迪执行事务合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的实际控制人韩 永系公司第八届董事会董事，启迪控股系公司实际控制人清华控股有限公司持股 44.92%的 企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，人保远望、宜昌启迪、启迪控股 系公司关联法人，公司收购其所持浦华环保股权事项构成了关联交易。

3、2018 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十 四次会议审议通过了《关于公司拟收购关联方浦华环保股份有限公司 100%股权暨关联交易 的议案》，关联董事王书贵、韩永、孙娟以及关联监事杨蕾已回避表决，公司独立董事就该 关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。本次关联交易尚须获得公司股 东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不 构成重组上市。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况

1、人保远望

（1）基本信息

名称：宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公司 注册地址：宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 108 室

认缴出资：20 亿元人民币

统一社会信用代码：91330201MA281WPY8D

经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不

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得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

主要股东：普通合伙人为启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公司，有

限合伙人为人保资本投资管理有限公司。

（2）最近一年的主要财务数据如下：

截止 2017 年 12 月 31 日，人保远望经审计的总资产为 198，081.11 万元，净资产为 198，

081.11 万元，2017 年度的营业收入为 0 元，净利润为 7.02 万元。

（3）关联关系说明

人保远望的执行事务合伙人之一系公司控股股东启迪科技服务有限公司，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》等有关规定，人保远望为公司关联法人。

2、西藏浦华

（1）基本信息

名称：西藏浦华景裕创业投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李星文

注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 1068 号

认缴出资：100 万元

统一社会信用代码：91110108076591038G

经营范围：创业投资管理（不得公募基金，不得以公开方式募集资金、发放贷款；不得

从事证券类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品）。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

主要股东及实际控制人：李星文（持股比例 77.42%）。

（2）关联关系说明

西藏浦华与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存 在关联关系。

3、西藏富元

（1）基本信息

名称：西藏富元创业投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李星文

注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 1067 号

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注册资本：100 万元

统一社会信用代码：91310115588675921M

经营范围：创业投资管理（不得公募基金，不得以公开方式募集资金、发放贷款；不得 从事证券类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品）。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

主要股东：李星文（持股比例 25 %）、张佥（持股比例 25 %）、刘选（持股比例 25 %）、 黄文英（持股比例 25 %）。

（2）关联关系说明

西藏富元与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存 在关联关系。

4、宜昌启迪

（1）基本信息

名称：宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司

注册地址：西陵区东山大道 109-012802 号

认缴出资：100,000.00 万元

统一社会信用代码：91420502MA4905225H

经营范围：以自有资金进行股权投资、创业投资、项目投资；资产管理、投资管理服务 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售 理财类产品）（以上涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

主要股东：宜昌启迪股权投资管理合伙企业（有限合伙）和启迪科服启新投资管理（珠 海）有限公司为普通合伙人，珠海启迪智博资本管理有限公司、安徽省铁路发展基金股份有 限公司和湖北同富创业投资管理有限公司为有限合伙人。

（2）最近一年的主要财务数据

截止 2017 年 12 月 31 日，宜昌启迪经审计的总资产为 50,059.27 万元，净资产为 50,059.27 万元，2017 年度的营业收入为 0 元，净利润为-190.73 万元。

（3）关联关系说明

宜昌启迪执行事务合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的实际控制人韩永系 公司第八届董事会董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，宜昌启迪为公

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司关联法人。

5、启迪控股

（1）基本信息

名称：启迪控股股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：王济武

注册地址：北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层 注册资本：72,576.00 万元

统一社会信用代码：91110108722611575Q

经营范围：物业管理；建设工程项目管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业 管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；从事房地产经纪业务；房地产咨询；规划管 理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东及实际控制人：清华控股有限公司（持股比例 44.92%）。

（2）最近一年的主要财务数据如下：

截止 2017 年 12 月 31 日，启迪控股合并口径的总资产为 12,955,395 万元，净资产为 3,749,679 万元，2017 年度的营业收入为 2,512,777 万元，净利润为 300,324 万元（该数据为 未经审计数据）

（3）关联关系说明

启迪控股与公司同受清华控股有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等

有关规定，启迪控股为公司关联法人。

6、华清基业

（1）基本信息

名称：华清基业投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：吕大龙

注册地址：北京市密云区西大桥路 69 号密云区投资促进局办公楼 305 室-87

注册资本：5,000.00 万元

统一社会信用代码：91110228103014093G

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经营范围：投资管理；投资咨询；物业管理；房地产信息咨询（中介服务除外）；技术 培训。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东及实际控制人：西藏龙芯投资有限公司（持股比例 100%），实际控制人为吕 大龙。

（2）关联关系说明

华清基业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存 在关联关系。

（二）截至本公告出具日，上述交易对方未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

企业名称：浦华环保股份有限公司

统一社会信用代码：911101087433454480

注册资本：38,236.2459 万元

成立日期：2002 年 9 月 29 日

注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号科技大厦 C 座 27 层 A03

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：李星文

经营范围：环境污染治理设施运营；环保工程专项承包；环境工程咨询服务；市政公用 行业（环境卫生、排水）主导工艺设计；委托加工生产环保设备；销售自产产品以及安装服 务；环保设备、软件、医疗器械的批发；货物进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；建设项目环境影响评价、 开工建设项目水土保持方案评价、环境科学技术研究。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

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股东姓名	股份数（股）	持股比例（%）	出资方式
宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股 权投资中心（有限合伙）	247,364,591	64.69	现金
西藏浦华景裕创业投资管理有限公司	38,888,889	10.18	净资产折股
西藏富元创业投资管理有限公司	34,770,829	9.09	净资产折股
宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心 （有限合伙）	32,362,459	8.46	现金
启迪控股股份有限公司	26,309,927	6.88	净资产折股
华清基业投资管理有限公司	2,665,764	0.70	净资产折股
合计	382,362,459	100.00

截至本公告出具日，浦华环保未被列为失信被执行人。

（二）主营业务情况：

1、浦华环保业务领域涉及水环境咨询评价、工业与市政污水处理、地表水环境修复以 及高附加值先进环保产品的引进、消化与研发，可为不同行业水污染治理和各类水环境生态 修复项目提供包括前期咨询、投融资、工程建设以及运营管理在内整个项目全过程服务。浦 华环保的主营业务可分为污水处理运营业务、环境工程业务、其他环境业务及进出口供应链 业务。

（1）污水处理运营业务

截止目前，浦华环保负责运营的污水处理项目共 7 个，污水处理建设规模为 69 万吨/ 日，运营期一般为 20-30 年。

（2）环境工程业务

该项业务包括设备 EPC、环境工程和环境咨询业务，浦华环保污水处理工艺、设备技 术储备丰富，目前具有各项专利 101 项。其中 MBBR 污水升级改造新工艺、垂直流污水生 态资源化新技术（MLET）、过滤工艺包以及膜处理工艺包等，在污水处理、升级改造及水 生态处理领域得到广泛应用。浦华环保自主研发的核心设备纤维转盘滤池拥有国家发明专利 （用于污水深度过滤处理的纤维转盘滤池），可应用于污水深度处理、给水处理等方面，适 用于国内污水一级 A 的升级改造、工业冷却水旁流过滤系统、膜和生物滤池的反洗水处理 等。除此之外，浦华环保自主研发的多模式恒水位序批式活性污泥处理系统、水解酸化沉淀 池等工艺技术具有较强的脱氮除磷处理效果，主要用于市政污水处理领域。

（3）其他环境业务

该项业务包括环境技术咨询、环境评价等，是浦华环保业务发展的有效支撑，以提供节

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能环保技术转移和产业化服务、节能环保设备及产品集成为主要经营模式，业务领域涉及项 目环境影响评价、环境规划、水土保持、土壤风险评价与分析、地下水风险评价与分析等领 域的咨询服务。

（4）进出口供应链业务

浦华环保所从事的进出口供应链业务主要立足于环保相关产品的购销，通过供应链业务 的开展，公司向客户提供国际先进节能环保产品的进出口服务，构建了国内外环保产品营销 网络。主要供应商包括 GE、陶氏化学、美国科氏、Siemens、Mitsubishi 等。随着进出口供 应链业务的经验积累、客户认可度的提高，进出口供应链业务亦扩展到非环保产品领域。

2、浦华环保系高新技术企业（高新技术企业证书编号：GR201711000117，发证时间： 2017 年 8 月 10 日，有效期 3 年），具有工程设计资质-环境工程甲级/市政行业乙级、建筑企 业资质-环保工程专业承包二级/建安三级、环境污染治理设施运营资质-生活污水甲级/乙级、 工程咨询单位资格、专业承包、中国石油天然气集团公司的物资供应商准入证等核心资质 16 项。

（三）浦华环保主要财务数据

浦华环保 2017 年度财务报表已经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2018】02230018 号的审计报告。浦华环保经审计的合 并口径主要财务数据如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2017年12月31日
资产总额	1,752,622,091.22
负债总额	1,026,342,350.40
应收款项总额	284,398,452.00
净资产	726,279,740.82
或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）	-
项目	2017年度
营业收入	1,430,359,603.11
营业利润	70,978,829.67
净利润	59,289,240.92
经营活动产生的现金流量净额	2,251,250.17

应收款项总额包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。 （四）浦华环保股权的评估情况

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应本次股权收购所需，公司委托具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评估有 限公司对浦华环保截止 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了卓信 大华评报字（2018）第 2019 号资产评估报告。本次评估范围为评估基准日经审计后的全部 资产及相关负债，账面资产总计 107,194.11 万元，其中：流动资产 54,095.26 万元；非流动 资产 53,098.85 万元；账面负债总计 49,100.23 万元，其中流动负债 47,700.23 万元，非流动 负债 1,400.00 万元；账面净资产 58,093.89 万元。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，北京卓信大华资产评估有限公司分别采用 收益法、市场法对浦华环保截至评估基准日的股东全部权益进行了评估。其中，通过收益法 评估的股东全部权益评估价值 131,200.00 万元，评估增值 73,106.11 万元，增值率 125.84%； 通过市场法评估的股东全部权益评估价值 133,800.00 万元，评估增值 75,706.11 万元，增值 率 130.32%。收益法基于被评估单位未来的获利能力计算评估值，充分反映了被评估单位有 形资产和无形资产有机结合后创造的价值，是对被评估单位内在价值的客观反映；而本次评 估目的是客观评价评估对象内在价值，重点关注的是浦华环保未来获利能力与现金流状况。 以市场法对被评估单位进行评估，虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营 情况进行分析比较，但股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较 大，股票价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性，可比公司的市场价值 较难全面反映企业的内在投资价值。

综上所述，根据本次特定的经济行为，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论， 浦华环保的股东全部权益评估价值为 131,200.00 万元。

（五）其他事项说明

1、本次交易完成后，浦华环保将成为公司全资子公司并纳入公司合并财务报表范围内。 截至本公告披露日，公司不存在为浦华环保提供担保、财务资助、委托浦华环保理财、浦华 环保占用公司资金及经营性往来的情况。

2、截至本公告披露日，浦华环保及控股子公司存在以下对外担保事项：

		担保期间 起		担保金额 （万元）	担保余额 （万元）
担保方	被担保方		担保期间止
	浦华控股有限公司	2017-6-13	2018-6-12	6,700	6,700
	开封浦华紫光水业有限 公司	2008-10-2 0
			2018-10-19	17,850	1,688
浦华环保股 份有限公司
	开封浦华紫光水业有限 公司
		2014-1-20	2023-1-20	5,400	3,710
	开封浦华紫光水业有限	2014-9-29	2021-9-28	10,000	6,750

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	公司
		2010-12-2 2
	泰州紫光水业有限公司		2019-12-21	6,720	1,630
	肇源紫光水业有限公司	2009-8-31	2018-8-30	4,000	290
	大连紫光水务有限公司 注1
		2017-5-25	2023-5-24	6,950	1,265
	大连紫光凌水污水处理 有限公司 注2
		2017-5-25	2024-5-24	6,500	3,511
	瑞安紫光水业有限公司	2017-9-6	2020-9-5	30,000	11,774
昌邑紫光水 业有限公司
	浦华环保股份有限公司	2012-4-25	2020-4-25	9,800	2,,800
合计				103,920	40,118

注 1：2017 年 12 月，浦华环保、张莉、大连紫光水务有限公司（以下简称“大连紫光 水务”）与上实环境水务股份有限公司签订了《关于大连紫光水务有限公司 100%股权转让 之股权协议》，2018 年 3 月 22 日，大连紫光水务办理完毕股权的工商变更登记手续。

注 2：2017 年 12 月，浦华环保、达诚国际实业有限公司、大连紫光凌水污水处理有限 公司（以下简称“大连紫光凌水”）与上实环境水务股份有限公司、香港金海德控股有限公 司签订了《关于大连紫光凌水污水处理有限公司 100%股权转让之股权协议》，2018 年 4 月 18 日，大连紫光凌水办理完毕股权的工商变更登记手续。

鉴于浦华环保已将所持大连紫光水务、大连紫光凌水股权全部转让给第三方，浦华环保 为其提供的担保事项正在解除中。

:除上述担保事项外，其他担保事项均为浦华环保为控股子公司提供的担保，或其控股 子公司向浦华环保提供的担保。

3、截止目前，浦华环保未向他人提供财务资助，与本次交易对方亦不存在经营性往来。 4、标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价基准日为 2017 年 12 月 31 日，以北京卓信大华资产评估有限公司出具 的卓信大华评报字（2018）第 2019 号资产评估报告以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计出具的瑞华审字【2018】02230018 号的审计报告的资产及财务状况为依据，综合考虑 浦华环保所属行业的发展情况、经营现状以及市场成熟度等因素，经交易各方友好协商，确 定本次股权转让价格。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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五、关联交易合同的主要内容

公司已与交易对方就收购浦华环保 100%股权事项签署了《启迪桑德环境资源股份有限 公司支付现金购买协议》、《启迪桑德环境资源股份有限公司支付现金购买协议之补充协议》 和《启迪桑德环境资源股份有限公司支付现金购买协议之业绩承诺及补偿协议》，主要内容 如下：

转让方：宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、西藏浦华景裕 创业投资管理有限公司、西藏富元创业投资管理有限公司、宜昌启迪瑞东生态环保产业投 资中心（有限合伙）、启迪控股股份有限公司、华清基业投资管理有限公司

受让方：启迪桑德环境资源股份有限公司

标的公司：浦华环保股份有限公司 （一）交易方案概述

本次交易方案为受让方以向转让方支付现金的方式购买转让方合计持有的标的公司 100%股份。

本次交易的标的资产的交易价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》 确定的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。根据《评估报告》，截至基准日，标的 公司 100%的股份的评估值为人民币 131,200.00 万元；经各方协商，以上述评估结果为参考

依据，确定本协议项下标的资产的交易价格如下：

序 号	股东姓名	股份数 （股）	持股比例 （%）	交易对价 （万元）
1	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资 中心（有限合伙）	247,364,591	64.69	84,101.87
2	西藏浦华景裕创业投资管理有限公司	38,888,889	10.18	13,221.89
3	西藏富元创业投资管理有限公司	34,770,829	9.09	11,821.79
4	宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心（有限 合伙）	32,362,459	8.46	11,002.96
5	启迪控股股份有限公司	26,309,927	6.88	8,945.15
6	华清基业投资管理有限公司	2,665,764	0.70	906.34
合计		382,362,459	100.00	130,000.00

（二）标的公司期间损益归属及滚存利润安排

本次交易的基准日起至标的资产交割日为止的期间为过渡期，在过渡期标的公司不实施 分红。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间运营所产生 的盈利由受让方享有，运营所产生的正常经营性亏损由受让方承担，非正常经营性亏损以现

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金方式由转让方承担。

标的公司在基准日前留存的未分配利润在本次交易交割前不进行分配，由交割日后标的 公司的股东按其持有的标的公司股权比例享有。

（三）标的资产交割及对价支付

1、经受让方与宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、宜昌启迪 瑞东生态环保产业投资中心（有限合伙）、启迪控股股份有限公司、华清基业投资管理有限 公司确认，本次交易对价按以下进度分期支付：

（1）自本协议生效之日起 5 个工作日内，受让方按照交易价格的 60%向转让方支付第 一期股份转让价款；

（2）自交割日之日起 5 个工作日内，受让方按照交易价格的 30%向转让方支付第二期 股份转让价款；

（3）自交割日之日起 6 个月内，受让方按照交易价格的 10%向转让方支付第三期股份 转让价款。

2、经受让方与西藏浦华景裕创业投资管理有限公司、西藏富元创业投资管理有限公司 确认，本次交易对价按以下进度分期支付：

（1）自本协议生效之日起 5 个工作日内，受让方按照交易价格的 60%向转让方支付第 一期股份转让价款。

（2）自交割日之日起 5 个工作日内，受让方按照交易价格的 30%向转让方支付第二期 股份转让价款。

（3）标的公司 2018 年度经有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具审计报告， 若当期实现扣非净利润数达到承诺扣非净利润数，则在审计报告出具之日起 10 个工作日内， 受让方按照交易价格的 5%向转让方支付第三期股份转让价款；若当期实现扣非净利润数未 达到承诺扣非净利润数，则受让方不支付第三期股份转让价款。

（4）标的公司 2020 年度经有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具审计报告， 若当期实现扣非净利润累计数达到承诺扣非净利润累计数，则在审计报告出具之日起 10 个 工作日内，受让方向转让方支付交易价格的剩余款项（如果第三期股份转让价款未支付，本 次即支付交易价格的 10%；如果第三期股份转让价款已支付，本次即支付交易价格的 5%） 作为第四期股份转让价款；若当期实现扣非净利润累计数未达到承诺扣非净利润累计数，则 受让方将在扣除《业绩承诺及补偿协议》中约定的转让方应承担的补偿金额后向转让方支付 交易价格的剩余款项作为第四期股份转让价款。

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（5）若标的公司在业绩承诺期间，实现扣非净利润累计数提前达到承诺扣非净利润累 计数或经受让方同意，可在业绩承诺期结束前支付交易价格的剩余款项。

（四）未来经营及团队稳定措施

为保证标的公司持续稳定的经营及利益，交易对方应促使标的公司的管理人员与标的公 司和／或其子公司签订期限为不少于三年（本协议生效之日起 36 个月）的劳动或劳务合同， 并应签订竞业禁止期限不低于 2 年的《竞业禁止协议》。

（五）业绩承诺与补偿

• 1、业绩承诺

转让方承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的经受让方指定的具有证券 从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后的净 利润，但包括与标的公司正常经营业务相关的政府补贴与收益，以下简称“承诺扣非净利润”） 应分别不低于 7,500 万元（指人民币万元，下同）、8,650 万元、10,000 万元。

• 2、业绩补偿的方式及计算方式

标的公司在业绩承诺期间实现扣非净利润累计数不应低于业绩承诺期间承诺扣非净利 润累计数的 90%，否则转让方应按照本协议如下约定对受让方予以补偿：

• （1）转让方应以现金形式进行补偿。

• （2）业绩承诺期间届满时转让方应补偿金额的计算公式如下：

应补偿金额＝转让方转让标的公司股份比例×（承诺扣非净利润累计数－实现扣非净利 润累计数）

• （3）现金补偿金额累计不超过受让方为本次交易支付的现金总额。

• （六）协议生效条件

本协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为本协议的生 效日：

• 1、受让方已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东

• 大会对本次交易方案的批准同意；

• 2、转让方已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次交易经正当程

• 序获得其有权决策机构的合法批准和形成有效决议；

• 3、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。

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六、涉及本次股权收购事项的其他安排

本次交易不涉及人员安置以及债务重组等情况，不产生关联交易。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

浦华环保是国内专业的水环境污染控制和水生态建设服务商，其业务布局符合公司主营 业务战略规划。本次收购完成后，可利用公司现有平台有效整合相关业务资源，实现公司与 浦华环保的战略协同及优势互补，延伸产业链，扩大公司水务业务规模并提高市场占有率， 可进一步增强公司的竞争实力。

（二）对公司经营业绩的影响

1、若浦华环保的业绩承诺可实现，则对公司当年和未来的经营业绩及经营利润将产生 积极的影响；若浦华环保未达到对应同期的业绩承诺，则由交易对方对公司进行现金补偿。 2、本次交易完成后，公司将持有浦华环保 100%的股权，浦华环保将成为公司全资子 公司，将导致公司合并报表范围发生变更。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2018 年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互 存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 104,049.98 万元（含本 公告所述关联交易事项）。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就上述关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：公司本次收 购浦华环保 100%股权有利于通过公司现有平台有效整合行业资源，实现业务战略协同及优 势互补，进一步增强公司的竞争力；本次股权收购的交易价格以经具有证券期货相关业务评 估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方谈判协商而确定的，交易定价公 允合理。同时，公司本次股权收购事项履行了必要的审议程序，关联董事回避了对本项议案 的表决，表决程序及表决结果合法有效；符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东 利益的情形，故我们一致同意本次收购浦华环保 100%股权的事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易为公司拟收购关联方浦华环保 100%股权，标的 资产经过具有证券从业资格的机构评估，定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公 司利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司董事会、监事会审

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议通过，关联董事、监事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认 可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等 相关规定。保荐机构同意公司拟收购关联方浦华环保 100%股权暨关联交易事项。

十一、本次交易的主要风险

1、标的资产评估风险：本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，评估机构结 合行业发展前景及标的公司发展经营现状等因素作出的评估结果；但如果假设条件发生预期 之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

2、盈利预测风险：交易对方向公司承诺，浦华环保 2018 年、2019 年、2020 年实现经 审计的承诺扣非净利润应分别不低于 7,500 万元、8,650 万元、10,000 万元，否则交易对方 作为补偿义务人对公司进行补偿。

3、商誉减值风险：本次股权收购是非同一控制下的企业合并，收购完成后公司将会确 认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成 的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。

4、收购整合的风险。本次交易完成后，浦华环保将成为公司的全资子公司，公司将整 合标的公司经营、管理模式，与公司其他板块业务产生协同，因此，需要在企业管理、市场 开拓、企业文化等方面融合，存在一定的经营管理和整合风险。在本次交易完成后，公司将 在发展战略、经营计划、业务方向、财务及管理体系和企业文化等各方面统筹规划，实现并 购双方有效融合，最大程度降低收购后的整合风险。

请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披 露义务。

十二、备查文件

• 1、公司第八届董事会第三十四次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第二十四次会议决议；

• 3、独立董事对本公告所述关联交易事项的的事前认可意见及独立意见；

• 4、浦华环保股份有限公司审计报告（瑞华审字【2018】02230018 号）；

• 5、启迪桑德环境资源股份有限公司拟收购浦华环保股份有限公司股权评估项目资产评

• 估报告（卓信大华评报字（2018）第 2019 号）；

• 6、中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司拟收购关联方浦华环保

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股份有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年四月二十一日

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