TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

证券代码： 000826 证券简称：启迪桑德 公告编号： 2018-043

启迪桑德环境资源股份有限公司 对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告所述对外投资事项如下：

1、对外投资事项一：公司决定出资人民币 50,000 万元在河北省雄安新区出资设立雄安 启迪桑德生态环境科技有限公司；

2、对外投资事项二：公司决定出资人民币 5,081.23 万元与非关联法人鹤峰县国有资本 投资运营有限公司在湖北省鹤峰县共同出资设立鹤峰桑投水务有限公司；

3、对外投资事项三：公司决定对公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资人 民币 90,000 万元进行增资；

4、对外投资事项四：公司决定由全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资人民币 6,000 万元与非关联法人广西玉柴专用汽车有限公司在广西壮族自治区南宁市共同出资设立 广西玉柴桑德环境科技有限公司；

5、对外投资事项五：公司决定由全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资人民币 1,859.249 万元与非关联法人聊城鑫瑞投资有限公司共同对公司间接全资子公司聊城桑德环 境工程有限公司进行增资扩股；

6、对外投资事项六：公司决定对公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司出资 500 万美元（按 2018 年 4 月 8 日外汇牌价约折合人民币 3,146.30 万元）进行增资；

7、对外投资事项七：公司决定出资人民币 335,897,970.57 元与非关联法人西安航空城 建设发展（集团）有限公司、中建三局集团有限公司、西安市水利建设工程集团有限公司、 中国市政工程华北设计研究总院有限公司按原出资比例共同对西安桑德桑清建设有限公司 进行增资；

8、对外投资事项八：公司决定出资人民币 175,752,169.20 元与非关联法人西安航空城

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建设发展（集团）有限公司、湖南园艺建筑有限公司、中机国际工程设计研究院有限责任公 司、苏州市相城区电镀中心有限公司按原出资比例共同对西安桑德重科建设有限公司进行增 资。

公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币 2,072,517,929.77 元，占公司最近一 期经审计总资产的 6.22%，占公司最近一期经审计净资产的 13.99%。

二、本公告所述对外投资事项需履行的程序：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的上 述对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、上述对外投资事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，将提交公司股 东大会审议批准，公司将视本次对外投资进展及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持 续信息披露义务。

一、对外投资概述：

1、对外投资事项一

为进一步拓展公司在雄安新区及周边地区的业务，抓住雄安新区的建设机遇，利用当地 优质资源和良好的发展环境，提升公司的综合竞争力，公司决定在雄安新区出资设立全资子 公司。该企业名称拟定为“雄安启迪桑德生态环境科技有限公司”（以下简称“雄安启迪桑德”）， 该企业注册资本为人民币 50,000 万元，公司出资人民币 50,000 万元，占其注册资本的 100%。

2、对外投资事项二

为实施鹤峰县乡镇生活污水处理厂 PPP 项目，公司决定与非关联法人鹤峰县国有资本 投资运营有限公司在湖北省鹤峰县共同出资设立合资企业，该企业名称拟为“鹤峰桑投水务 有限公司”（以下简称“鹤峰桑投”），鹤峰桑投注册资本为人民币 5,132.56 万元，其中，公司 出资人民币 5,081.23 万元，占其注册资本的 99%；鹤峰县国有资本投资运营有限公司出资 人民币 51.33 万元，占其注册资本的 1%。

3、对外投资事项三

为增强公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司（以下简称“桑德新环卫”）业务发 展实力，增加企业运营资本，开拓新的投资项目，扩大现有经营规模，公司决定将其注册资 本由人民币 10,000 万元增至人民币 100,000 万元，新增注册资本人民币 90,000 万元，全部 由公司认缴出资。本次增资完成后，桑德新环卫注册资本变更为人民币 100,000 万元，公司

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占其注册资本的 100%。

4、对外投资事项四

为开发广西壮族自治区开展城乡环卫一体化及其他环保业务，公司决定由桑德新环卫与 非关联法人广西玉柴专用汽车有限公司在广西壮族自治区南宁市共同投资设立合资公司。该 合资公司企业名称拟定为“广西玉柴桑德环境科技有限公司” （以下简称“玉柴桑德”），该合 资公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中，桑德新环卫出资人民币 6,000 万元，占其注册 资本的 60%，广西玉柴专用汽车有限公司出资人民币 4,000 万元，占其注册资本的 40%。

5、对外投资事项五

根据公司间接全资子公司聊城桑德环境工程有限公司（以下简称“聊城桑德”）所属聊城 江北水城旅游度假区城乡环卫一体化 PPP 项目建设所需，公司决定由桑德新环卫与非关联 法人聊城鑫瑞投资有限公司对聊城桑德进行增资扩股，将其注册资本由人民币 500 万元增至 人民币 2,483.42 万元。在本次增资完成后，聊城桑德注册资本变更为人民币 2,483.42 万元， 其中，桑德新环卫出资人民币 2,359.249 万元，聊城鑫瑞投资有限公司出资人民币 124.171 万元，分别占注册资本的 95%、5%。

6、对外投资事项六

根据公司经营发展的需要，公司决定对全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简 称“桑德香港”）实施增资，拟将其注册资本由5,000万美元增至5,500万美元，公司本次增加 出资额为500万美元。桑德香港出资到位后，本公司出资变更为5,500万美元，占该公司注册 资本的100%。

7、对外投资事项七

为实施西安市清河渭北工业区航空工业组团段综合治理工程 PPP 项目，公司决定与非 关联法人西安航空城建设发展（集团）有限公司、中建三局集团有限公司、西安市水利建设 工程集团有限公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司共同对西安桑德桑清建设有限 公司（以下简称“桑德桑清”）按原出资比例进行增资，将其注册资本由人民币 5,000,000 元 增资至人民币 569,629,300 元，在本次增资完成后，桑德桑清注册资本变更为人民币 569,629,300 元，其中，公司出资人民币 338,872,470.57 元，占其注册资本的 59.49%；西安 航空城建设发展（集团）有限公司出资人民币 56,962,930 元，占其注册资本的 10%；中建 三局集团有限公司出资人民币 170,888,790 元，占其注册资本的 30%；西安市水利建设工程 集团有限公司出资人民币 2,848,146.50 元，占其注册资本的 0.5%；中国市政工程华北设计 研究总院有限公司出资人民币 56,962.93 元，占其注册资本的 0.01%。

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8、对外投资事项八

为加快建设西安阎良国家航空高技术产业基地表面处理中心 PPP 项目，公司决定与非 关联法人西安航空城建设发展（集团）有限公司、湖南园艺建筑有限公司、中机国际工程设 计研究院有限责任公司、苏州市相城区电镀中心有限公司共同对西安桑德重科建设有限公司 （以下简称“桑德重科”）按原出资比例进行增资，将其注册资本由人民币 5,000,000 元增资 至人民币 212,010,800 元，新增注册资本人民币 207,010,800 元，在本次增资完成后，桑德重 科注册资本变更为人民币 212,010,800 元，其中，公司出资人民币 179,997,169.20 元，占其 注册资本的 84.9%；西安航空城建设发展（集团）有限公司出资人民币 21,201,080 元，占其 注册资本的 10%；湖南园艺建筑有限公司出资人民币 106,005.40 元，占其注册资本的 0.05%； 中机国际工程设计研究院有限责任公司出资人民币 106,005.40 元，占其注册资本的 0.05%； 苏州市相城区电镀中心有限公司出资人民币 10,600,540 元，占其注册资本的 5%。

（二）董事会审议情况

公司于 2018 年 4 月 8 日召开第八届董事会第三十三次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司在雄安新区出资设立全资子公司的议案》、《关于公 司与鹤峰县国有资本投资运营有限公司在湖北省鹤峰县共同投资设立合资公司的议案》、《关 于对公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司进行增资的议案》、《关于全资子公司与广 西玉柴专用汽车有限公司在广西壮族自治区南宁市投资设立合资公司的议案》、《关于对全资 子公司聊城桑德环境工程有限公司进行增资扩股的议案》、《关于对公司全资子公司桑德环境 （香港）有限公司进行增资的议案》、《关于对公司控股子公司西安桑德桑清建设有限公司进 行增资的议案》、《关于对公司控股子公司西安桑德重科建设有限公司进行增资的议案》。

上述对外投资事项均不构成关联交易事项，经董事会审议通过后，经公司股东大会审议 批准后方可实施。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述公司的设立登记、注册资本变更登记等相 关工商登记事宜，并视其设立、变更进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。 二、交易对方情况介绍：

• 1、对外投资事项一系公司在雄安新区投资设立全资子公司，不涉及交易对方。

• 2、对外投资事项二系公司与鹤峰县国有资本投资运营有限公司共同投资设立合资企业，

• 交易对方情况介绍如下：

公司名称：鹤峰县国有资本投资运营有限公司

统一社会信用代码：914228287844940607

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公司住所：湖北省鹤峰县容美镇连升路6号（县会议中心三楼）

法定代表人：文军

注册资本：100,000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期： 2006年4月5日

经营范围：在政府授权范围内经营管理国有资产，经营城镇土地，进行土地一级市场开 发整理建设；房地产开发与投资经营，城镇房屋拆迁；房屋租赁；物业管理；市政公用工程 投资建设；水土资源综合开发，河道治理，滩涂地改造；水利（供水）工程投资建设；旅游 综合开发与投资经营；瓶颈产业及中小企业发展项目评审、扶持；统贷统还和本息催收业务 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

股权结构：鹤峰县国有资产监督管理局持有其100%股权，为其控股股东、实际控制人。

关联关系说明：公司与鹤峰县国有资本投资运营有限公司及其控股股东之间不存在关联 关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人名 单。

3、对外投资事项三系公司对全资子公司桑德新环卫进行增资，不涉及交易对方。

4、对外投资事项四系桑德新环卫与广西玉柴专用汽车有限公司共同投资设立合资企业， 交易双方情况介绍如下：

（1）公司名称：北京桑德新环卫投资有限公司

统一社会信用代码：911101123063276205

公司住所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环宇路 3 号 1 号楼

2305 室

法定代表人：胡新灵

注册资本：人民币 10,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014 年 5 月 13 日

经营范围：环卫项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；技术咨询；技术服务；清 洁服务；城市环境卫生管理；市政公共设施管理；建筑物清洁服务；设计、制作、代理、发 布广告；公关活动策划；市场营销策划；图文设计制作；组织文化艺术交流活动；道路货运 代理；销售汽车、汽车配件、服装鞋帽、五金交电、日用杂货；汽车租赁（不含九座以上客 车）；租赁环卫专用设备；专业承包；建设工程项目管理；城市园林绿化；城市生活垃圾清

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扫、收集、运输、处理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制 类项目的经营活动）。

股权结构：公司持有桑德新环卫 100%的股份，其为公司全资子公司。 （2）公司名称：广西玉柴专用汽车有限公司 统一社会信用代码：914501007821049383

公司住所：南宁高新区总部路5号

法定代表人：周孙海 注册资本：7,500万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期： 2005年11月1日

经营范围：市政、环卫、环保专用设备的研发、制造、销售、安装及售后服务；城市环 卫的保洁、清扫、收集、运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、 无害化处理经营性服务；市政、环卫、环保的工程承包、工程设计、安装、施工（凭资质证 经营）、运营管理；对环境基础设施的投资；新能源汽车整车及零部件的研发、制造、销售 及运维服务；充电设施的制造、销售、运维服务；专用汽车的研发、改装制造（凭许可证在 有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、销售及售后服务；新能源汽车整车及零 部件、专用汽车、充电设施，环卫、市政、环保专用设备相关研究开发服务、技术咨询服务； 企业管理服务、商务信息咨询服务，租赁经营。

股权结构：广西玉柴机器集团有限公司持有其85%股权，玉林市人民政府国有资产监督 管理局为其实际控制人。

关联关系说明：公司及桑德新环卫与广西玉柴专用汽车有限公司及其控股股东、实际控 制人之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被 列入失信被执行人名单。

5、对外投资事项五系桑德新环卫与聊城鑫瑞投资有限公司对聊城桑德进行增资扩股， 交易双方情况介绍如下：

• （1）公司名称：北京桑德新环卫投资有限公司（见对外投资事项六桑德新环卫介绍）

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（2）公司名称：聊城鑫瑞投资有限公司

统一社会信用代码：9137150033435460X3

公司住所：聊城市聊阳路东南环路南南湖湿地公园院内

法定代表人：闫学武

注册资本：6,000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期： 2015年4月27日

经营范围：聊城江北水城旅游度假区管委会授权的国有资产资本运营；以自有资金对种 植、养殖、农产品加工、旅游、文教、卫生、养老项目的投资（未经金融监管部门批准，不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（上述经营项目依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）；（以下经营项目凭有效的资质证书经营）城市基础 设施建设项目开发、建设；房地产开发。

股权结构：聊城江北水城旅游度假区国有资产管理局持有其100%股权，为其控股股东、 实际控制人。

关联关系说明：公司及桑德新环卫与聊城鑫瑞投资有限公司及其控股股东、实际控制人 之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入 失信被执行人名单。

6、对外投资事项六系公司对全资子公司桑德香港进行增资，不涉及交易对方。

7、对外投资事项七系公司与西安航空城建设发展（集团）有限公司、中建三局集团有 限公司、西安市水利建设工程集团有限公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司按原 出资比例共同对桑德桑清进行增资，交易对方情况介绍如下：

（1）公司名称：西安航空城建设发展（集团）有限公司 统一社会信用代码：91610137065349879C

公司住所：西安市航空基地蓝天路7号航空科技大厦601室

法定代表人：张立伟

注册资本：469,100万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2013年7月5日

经营范围：房地产开发；物业管理；航空及配套产品的生产；市政基础配套设施的建设、 运营、维护、服务；土地开发与整理；房屋租赁；企业投资管理、咨询和服务（不得以公开

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方式募集资金，仅限以自有资产投资）；商业贸易；航空及配套产品的开发、销售（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会持有其91.24%股权，为其控 股股东、实际控制人。

关联关系说明：公司与西安航空城建设发展（集团）有限公司及其控股股东、实际控制 人之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列 入失信被执行人名单。

（2）公司名称：中建三局集团有限公司 统一社会信用代码：91420000757013137P 公司住所：武汉市关山路552号

法定代表人：陈华元 注册资本：800,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2003年12月29日

经营范围：各类建筑工程总承包、施工、咨询、建筑技术开发与转让、机械设备租赁、 路桥建设，建筑工程、人防工程设计，商品混凝土的生产和批发（需持许可证、资质证经营 的，凭许可证、资质证经营）。

股权结构：中国建筑第三工程局有限公司持有其99.99%股权，中国建筑股份有限公司 为其控制股东。

关联关系说明：公司与中建三局集团有限公司及其控制股东、实际控制人之间不存在关 联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人 名单。

（3）公司名称：西安市水利建设工程集团有限公司 统一社会信用代码：916101352206043595 公司住所：西安市朱雀大街北段100号

法定代表人：王长随 注册资本：30,000万元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期： 1990年5月3日 经营范围：一般经营项目：建筑装饰装修工程、堤防工程、矿山工程、园林绿化工程、

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电梯安装工程（不含许可项目）、拆除工程（除工程爆破）、建筑智能化工程、房屋建筑工 程、公路工程、市政公共工程、地基与基础工程、土石方工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、 消防设施工程、防水工程、金属门窗工程、桥梁工程、电力工程、机电安装工程、环保工程、 电信工程、园林古建筑工程、公路路面工程、公路交通工程、景观工程、土建工程的设计与 施工；房地产开发；化工产品（除危化品）、金属材料、建筑装饰材料的销售；水利水电工 程施工及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工；凿钻探井（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：王长随持有其95.88%股权，为其控股股东、实际控制人。

关联关系说明：公司与西安市水利建设工程集团有限公司及其控股股东、实际控制人之 间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失 信被执行人名单。

（4）公司名称：中国市政工程华北设计研究总院有限公司 统一社会信用代码：911200004013602422 公司住所：天津市河西区气象台路99号 法定代表人：张毅 注册资本：70,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期： 1993年9月10日

经营范围：经国家批准的各行业、各等级的建设工程的规划、可行性研究、设计、项目 管理；工程总承包、工程施工；污水处理；污水处理厂的管理及服务；环境影响评价；工程 监理和相关业务的技术开发、改造、培训及技术中介服务；为国产及进口燃气用具、电器设 备、厨房用具产品的设备开发等提供检验保障；室内环境检测；学术交流及技术咨询；会议 服务；为城市给排水环境工程提供技术服务；国家和地方科研项目的开发；工程与技术产品 的开发咨询及规范标准制订；给排水专业技术信息咨询、环境工程服务；从事广告业务；承 包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员；与工程相关的设备、材料采购招标代理；技术改造项目设备招标代理；机电一体化设备 销售、维护，工程设备、材料的批发兼零售、咨询服务；进出口业务；工程项目的机电设备 成套总承包、设备安装；房屋租赁业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：中国建设科技集团股份有限公司持有其100%股权，为其控制股东。国务院

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国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

关联关系说明：公司与中国市政工程华北设计研究总院有限公司及其控制股东、实际控 制人之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被 列入失信被执行人名单。

8、对外投资事项八系公司与西安航空城建设发展（集团）有限公司、湖南园艺建筑有 限公司、中机国际工程设计研究院有限责任公司、苏州市相城区电镀中心有限公司按原出资 比例共同对桑德重科进行增资，交易对方情况介绍如下：

（1）西安航空城建设发展（集团）有限公司情况介绍详见“二、交易对方情况介绍之对外 ” 投资事项七 。

（2）公司名称：湖南园艺建筑有限公司 统一社会信用代码：91430000184085781L

公司住所：长沙市天心区时代阳光大道西99号富景园小区综合楼302房

法定代表人：贺仲安

注册资本：20,198万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期： 2000年8月15日

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员；建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；钢结构工程专业承 包；建筑装修装饰工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；古建筑工程专业承包；消防 设施工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；隧道工程专业承 包；地基基础工程专业承包；公路工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；电力工程施 工总承包；环保工程专业承包；园林绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

股权结构：周建波、贺剑峰各持股其50%股权。

关联关系说明：公司与湖南园艺建筑有限公司及其股东之间不存在关联关系，也不存在 其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人名单。

（3）公司名称：中机国际工程设计研究院有限责任公司 统一社会信用代码：914300004448853216 公司住所：长沙市雨花区韶山中路18号

法定代表人：易凡

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注册资本：30,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：1993年10月5日

经营范围：承担工程设计及相应的工程总承包、工程咨询、工程勘察、工程监理；市政 公用工程施工总承包，建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、环保工程、 送变电工程的专业承包；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员；承担城市规划咨询、设计（含风景园林设计）；承接工程造 价咨询业务；科研产品（不含危险化学品及监控品）的研制、开发、生产、销售；提供技术 咨询、技术培训、技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；提供打字、复印、 晒图、文印服务；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：中国机械设备工程股份有限公司持有其100%股权，为其控股股东，中国机 械工业集团有限公司为其实际控制人。

关联关系说明：公司与中机国际工程设计研究院有限责任公司及其控制股东、实际控制 人之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列 入失信被执行人名单。

（4）公司名称：苏州市相城区电镀中心有限公司 统一社会信用代码：913205072513626124

公司住所：苏州市相城区黄桥街道黄桥村旺盛路（电镀小区内9号楼） 法定代表人：苏福祥 注册资本：206万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期： 1991年5月20日

经营范围：销售：电镀设备、电镀材料（不含危险化学品）、工艺品；加工、生产、销 售：金属制品、五金件、冲压件、机械设备、电子产品、电子元器件（以上均禁止设置金属 蚀刻、钝化、电镀工艺；禁止生产废水排放磷、氮污染物；禁止在距离住宅区、医院、学校 等环境敏感目标100米范围内设置喷漆等产生废气的工艺；禁止从事放射性、高毒、高危粉 尘等企业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：苏福祥、苏学英、苏学园、苏学琴分别持有其28%、25%、25%、22%股权， 无实际控制人。

关联关系说明：公司与苏州市相城区电镀中心有限公司及其股东之间不存在关联关系，

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也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人名单。

三、投资标的的基本情况：

• 1、对外投资事项一

• （1）出资方式：公司对外投资设立雄安启迪桑德时，决定以人民币货币方式出资。

• （2）标的公司雄安启迪桑德基本情况：

①企业名称拟定为“雄安启迪桑德生态环境科技有限公司”（以工商登记机关最终核准为 准）。

②经营范围：城市垃圾、工业固体废弃物及危险废弃物处置及回收利用相关设施设计、 建设、投资、运营管理；市政给水、污水处理项目投资及运营；环卫项目投资建设、城市垃 圾经营性清扫、收集、运输、处理；工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水 处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市 政工程施工与设计；环境工程设计；道路工程施工与设计；土木工程建筑；高科技产品开发； 信息技术服务；城市管廊建设；水生态环境治理；水务工程及水利工程的施工、技术咨询、 技术服务；中水回用（以工商登记机关最终核准为准）。

③股权结构：注册资本为人民币 50,000 万元，公司以货币方式出资 50,000 万元，占其 注册资本的 100%。

• 2、对外投资事项二

（1）出资方式：公司与鹤峰县国有资本投资运营有限公司共同对外投资设立鹤峰桑投 时，双方以自有资金货币方式出资。

（2）标的公司鹤峰桑投基本情况：

①企业名称拟定为“鹤峰桑投水务有限公司”（以工商登记机关最终核准为准）。

②经营范围：负责鹤峰县乡镇生活污水处理厂 PPP 项目投资、建设、运营与维护，包 括：污水处理技术、排水管网、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术等（以工商 登记机关最终核准为准）。

③股权结构：注册资本为人民币 5,132.56 万元，其中，公司以货币方式出资人民币 5,081.23 万元，占其注册资本的 99%；鹤峰县国有资本投资运营有限公司以货币方式出资人 民币 51.33 万元，占其注册资本的 1%。

• 2、对外投资事项三

• （1）出资方式：公司对桑德新环卫进行增资时，以自有资金货币方式出资。

• （2）标的公司桑德新环卫基本情况详见“二、交易对方情况介绍之对外投资事项四”。

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12

本次增资前，桑德新环卫股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	10,000	货币	100%
本次增资后，桑德新环卫股权结构为：
股东名称	认缴出资（万元）	出资方式	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	100,000	货币	100%

桑德新环卫系公司环卫业务投资管理平台公司，主要负责环卫基础运营服务及创新业务 的拓展、投资、运营，智能环卫技术及设施研发等。截至2017年12月31日，桑德新环卫经审 计的资产总额2,602,615,293.89元，负债总额2,450,691,282.41元，净资产151,924,011.48元， 2017年度实现主营业务收入498,846,717.79元，净利润37,795,335.73元。桑德新环卫未被列入 失信被执行人名单。

4、对外投资事项四

（1）出资方式：公司全资子公司桑德新环卫与广西玉柴专用汽车有限公司共同对外投 资设立玉柴桑德时，双方以自有资金货币方式出资。

（2）标的公司玉柴桑德基本情况：

①企业名称拟定为“广西玉柴桑德环境科技有限公司”（以工商登记机关最终核准为准）。 ②经营范围：智能环卫系统技术开发、咨询服务；广告设计及发布；环卫、环保产业开 发、建设、运营（包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建设运营、垃圾处 理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用）；物流、物联网服务；绿色新能源开发及利用； 环卫设备销售；土壤修复技术；广告设计、代理、制作及发布；园林绿化工程建设、维护， 市政设施建设、维护；道路普通货物运输；物业管理；各类固体废弃物处理处置等以上业务 的投资与建设（以工商登记机关最终核准为准）。

③股权结构：注册资本为人民币 10,000 万元，其中，桑德新环卫出资人民币 6,000 万元， 占注册资本的 60%，广西玉柴专用汽车有限公司出资人民币 4,000 万元，占注册资本的 40%。 5、对外投资事项五

（1）出资方式：桑德新环卫和聊城鑫瑞投资有限公司共同对聊城桑德进行增资扩股时， 双方均以自有资金货币方式出资。

（2）标的公司聊城桑德的基本情况：

公司名称：聊城桑德环境工程有限公司 统一社会信用代码：91371500MA3F38FC8J

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13

公司住所：山东省聊城市度假区湖西办事处南湖湿地公园院内

法定代表人：柳广文

注册资本：500 万元

成立日期：2017 年 6 月 19 日

经营范围：垃圾清运（化工垃圾除外）、道路保洁、卫生保洁服务；环卫设备维护、市 政工程建设与维护；环卫设备销售；物业管理服务、环卫信息咨询服务；再生资源回收再利 用及销售（不含危险废物、境外可利用废物、报废汽车及生产性旧金属）：环卫工程、园林 绿化工程施工及维护；货运代理、物流信息咨询，广告设计、制作、代理与发布（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）聊城桑德增资前后的股权结构如下：

股东名称	增资前		增资后	增资后	本次增资额 （万元）
	认缴金额（万元）	出资比例	认缴金额（万元）	出资比例
桑德新环卫	500	100%	2,359.249	95%	1,859.249
聊城鑫瑞投 资有限公司	-	-	124.171	5%	124.171
合计	500	100%	2,483.42	100%	1,983.42

聊城桑德主要负责实施山东省聊城江北水城旅游度假区城乡环卫一体化PPP项目，截至

2017年12月31日，聊城桑德经审计的资产总额21,909,601.67元，负债总额10,161,745.71元， 净资产11,747,855.96元，2017年度实现主营业务收入15,917,271.60元，净利润6,747,855.96元。 聊城桑德未被列入失信被执行人名单。

6、对外投资事项六

（1）出资方式：公司对桑德香港进行增资时，以美元货币形式出资。

（2）标的公司“桑德香港”的基本情况：

中文名称：桑德环境（香港）有限公司

英文名称：SOUNDENVIRONMENT（HONGKONG）LIMITED

地址：香港上环永乐街177-183号永德商业中心1207室

注册资本：5,000万美元

经营范围：再生资源进出口贸易

成立日期：2006年11月1日

（3）桑德香港本次增资前后的股权结构为：

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股东名称	变更前	变更前	变更后	变更后
	出资额	持股比例	出资额	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	5,000万美元	100%	5,500万美元	100%

桑德香港系公司海外业务投资平台公司，截至2017年12月31日，桑德香港经审计的资产

总额292,561,639.54元，负债总额0.00元，净资产292,561,639.54元，2017年度实现主营业务 收入0.00元，净利润917,193.51元。

7、对外投资事项七

（1）出资方式：公司与西安航空城建设发展（集团）有限公司、中建三局集团有限公 司、西安市水利建设工程集团有限公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司对桑德桑 清按原出资比例增资时，各方均以自有资金货币方式出资。

（2）标的公司桑德桑清的基本情况：

公司名称：西安桑德桑清建设有限公司

统一社会信用代码：91610137MA6UR45H4F

公司住所：西安市航空基地航空四路航兴社区 24 栋 1 单元四楼西户 法定代表人：康新刚

注册资本：500 万元

成立日期：2018 年 3 月 9 日

经营范围：以自有资金对城市基础设施及配套设施进行设计、建设、运维；城市水域综 合治理与垃圾清运；河流、湖泊等地表以及地下水污染综合治理与恢复；自来水、市政与工 业废水处理设计、施工与运维；环保设备研发、设计、生产、销售与安装调试；环保技术开 发；水利与环保工程设计、承包、施工与运维；水利与水质治理工程、水生态治理工程、智 慧水务工程及河道景观配套等工程设计、建设、运营维护；园林植物与水生态系统植被的研 究、开发、种植、销售；园林环境景观设计；园林绿化工程、园林的运营（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）桑德桑清增资前后的股权结构如下：

股东名称	变更前	变更前	变更后
	出资额（元）	持股比例	出资额（元）	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	2,974,500	59.49%	338,872,470.57	59.49%
中建三局集团有限公司	1,500,000	30.00%	170,888,790.00	30.00%

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15

西安航空城建设发展（集团）有 限公司	500,000	10.00%	56,962,930.00	10.00%
西安市水利建设工程集团有限公 司	25,000	0.50%	2,848,146.50	0.50%
中国市政工程华北设计研究总院 有限公司	500	0.01%	56,962.93	0.01%
合计	5,000,000	100.00%	569,629,300.00	100.00%

桑德桑清主要负责实施西安市清河渭北工业区航空工业组团段综合治理工程 PPP 项目， 截至目前，该项目处于建设期，桑德桑清未被列入失信执行人名单。

8、对外投资事项八

（1）出资方式：公司与西安航空城建设发展（集团）有限公司、湖南园艺建筑有限公 司、中机国际工程设计研究院有限责任公司、苏州市相城区电镀中心有限公司对桑德重科按 原出资比例增资时，各方均以自有资金货币方式出资。

（2）标的公司桑德重科的基本情况：

公司名称：西安桑德重科建设有限公司

统一社会信用代码：91610137MA6UQQRA19

公司住所：西安市航空基地航空四路航兴社区 23 栋 301 室 法定代表人：康新刚 注册资本：500 万元

成立日期：2018 年 2 月 11 日

经营范围：市基础设施、钢结构工程、建筑装修装饰工程、防水防腐保温工程、地基基 础工程、电力工程、电力配套设施的建设、运营；城市水域垃圾清理、水污染治理；风景园 林设计；环保设备、环保器材的研发、设计、销售、技术咨询、技术转让、技术服务；金属 表面处理的污水处理、工业废水处理、中水回用处理；污水管网的运营、管理；环保工程的 设计、施工、运营、管理；热力供应；房屋租赁、设备租赁；物业管理（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）桑德重科增资前后的股权结构如下：

股东名称	变更前	变更前	变更后
	出资额（元）	持股比例	出资额（元）	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	4,245,000	84.90%	179,997,169.20	84.90%
西安航空城建设发展（集团）有	500,000	10.00%	21,201,080.00	10.00%

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16

限公司
苏州市相城区电镀中心有限公司	250,000	5.00%	10,600,540.00	5.00%
中机国际工程设计研究院有限责 任公司	2,500	0.05%	106,005.40	0.05%
湖南园艺建筑有限公司	2,500	0.05%	106,005.40	0.05%
合计	5,000,000	100.00%	212,010,800.00	100.00%

桑德重科主要负责实施西安阎良国家航空高技术产业基地表面处理中心 PPP 项目，截

至目前，该项目处于建设期，桑德重科未被列入失信执行人名单。

四、对外投资协议的主要内容：

（一）对外投资事项一

本项对外投资系公司在雄安新区出资设立全资子公司，不涉及对外投资协议，具体内容 见公司第八届董事会第三十三次会议决议。

（二）对外投资事项二

公司与鹤峰县国有资本投资运营有限公司就共同对外投资设立鹤峰桑投时签署了《鹤峰 县乡镇生活污水处理厂 PPP 项目合资合作协议》，其主要内容如下：

甲方：鹤峰县国有资本投资运营有限公司

乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司

1、项目公司注册资本为人民币 5,132.56 万元，其中甲方出资人民币 51.33 万元，占 1% 的股权；乙方出资人民币 5,081.23 万元，占 99%的股权。

2、项目公司经营范围为负责鹤峰县乡镇生活污水处理厂 PPP 项目投资、建设、运营与 维护，包括：污水处理技术、排水管网、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术等， 最终以工商部门登记注册的营业范围为准。

3、公司治理：甲方与乙方共同组成股东会，股东会是公司的权力机构。董事会由 5 名 董事组成。其中甲方推荐 1 人、乙方推荐 4 人。董事长由乙方推荐的董事担任，董事长担任 公司的法定代表人。

4、违约责任：任何一方违反本合资协议书责任和义务的，均视为违约。违约方应当向 守约方赔偿相应损失并继续履行其承诺、保证、责任和义务。

• 5、争议的解决方式：对于因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议应当首先由

• 双方协商解决。

• 6、本协议自双方或授权代表签字并加盖双方公章起生效。

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（三）对外投资事项三

本项对外投资系公司对全资子公司桑德新环卫进行增资，不涉及对外投资协议，具体内 容见公司第八届董事会第三十三次会议决议。

（四）对外投资事项四

公司与广西玉柴专用汽车有限公司就共同对外投资设立汉玉柴桑德时签署了《广西玉柴 桑德环境科技有限公司合资协议》，其主要内容如下：

甲方：北京桑德新环卫投资有限公司

乙方：广西玉柴专用汽车有限公司

• 1、双方友好协商，同意在南宁市共同设立公司，公司名称暂定为“广西玉柴桑德环境科 ”

• 技有限公司 。

2、经营范围拟定为智能环卫系统技术开发、咨询服务；广告设计及发布；环卫、环保 产业开发、建设、运营（包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建设运营、 垃圾处理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用）；物流、物联网服务；绿色新能源开发 及利用；环卫设备销售；土壤修复技术；广告设计、代理、制作及发布；园林绿化工程建设、 维护，市政设施建设、维护；道路普通货物运输；物业管理；各类固体废弃物处理处置等以 上业务的投资与建设（具体以注册登记范围为准）。

• 3、公司的注册资本为人民币 1 亿元，首次注资人民币 300 万元。甲方认缴 60%的注册

• 资本，持有公司 60%的股权；乙方认缴 40%的注册资本，持有公司 40%的股权。

• 4、公司设股东会，由甲乙双方组成，股东会为公司最高权力机构。公司设董事会，成

员 5 人，其中甲方提名 3 人，乙方提名 2 人，由股东会选举产生。

• 5、违约责任：任何一方未按本协议约定及时足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴

• 纳外，每逾期一日，按照未缴纳金额的 1%向另一方支付违约金；逾期三十日未足额缴纳出 资的，另一方有权解除本协议。

• 6、争议的处理：因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方

• 式加以解决。

（五）对外投资事项五

桑德新环卫与聊城鑫瑞投资有限公司就对聊城桑德环境工程有限公司进行增资扩股签

署了《聊城桑德环境工程有限公司增资协议》，其主要内容如下：

甲方：北京桑德新环卫投资有限公司

乙方：聊城鑫瑞投资有限公司

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1、乙方拟与甲方对聊城桑德环境工程有限公司通过增资后认购出资的方式，增加乙方 为公司股东，公司的注册资本由人民币 500 万元增加到 2,483.42 万元，其中新增注册资本人 民币 1,983.42 万元。乙方同意用货币认购新增注册资本，认购新增注册资本 124.171 万元， 认购价为人民币 124.171 万元，剩余部分 1,859.249 万元由原股东甲方认购。增资后，注册 资本增加至人民币 2,483.42 万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司 95%的股份；乙方 持有公司 5%的股份。

2、组织机构：公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司设立董事会， 对股东会负责，其成员为3人，甲方委派2人，乙方委派1人。董事任期3年，任期届满，连选 可以连任。

3、违约责任：由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一 方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责 任。

4、争议解决：本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关 部门调解；协商或调解不成的，可提交北京仲裁委员会仲裁。

5、协议生效：本协议自双方签字盖章并经各自权力机构批准之日起生效。 （六）对外投资事项六

本项对外投资系公司对全资子公司桑德香港进行增资，不涉及对外投资协议，具体内容 见公司第八届董事会第三十三次会议决议。

（七）对外投资事项七

公司与西安航空城建设发展（集团）有限公司、中建三局集团有限公司、西安市水利建 设工程集团有限公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司就对桑德桑清进行增资签署 了《增资协议书》；其主要内容如下：

甲方：西安航空城建设发展（集团）有限公司

乙方一：启迪桑德环境资源股份有限公司

乙方二：中建三局集团有限公司

乙方三：西安市水利建设工程集团有限公司

乙方四：中国市政工程华北设计研究总院有限公司

1、甲、乙各方同意对桑德桑清进行同比例增资，将该公司的注册资本由人民币 500 万 元增至 56,962.93 万元，新增注册资本人民币 56,462.93 万元，其中，甲方以货币形式认购新 增出资人民币 5,646.293 万元；乙方一以货币形式认购新增出资人民币 33,589.797057 万元；

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乙方二以货币形式认购新增出资人民币 16,938.879 万元；乙方三以货币形式认购新增出资人 民币 282.31465 万元；乙方四以货币形式认购新增出资人民币 5.646293 万元。增资完成后， 公司注册资本为人民币 56,962.93 万元，其中，甲方出资人民币 5,696.293 万元，占注册资本 的 10%；乙方一出资人民币 33,887.247057 万元，占注册资本的 59.49%；乙方二出资人民币 17,088.879 万元，占注册资本的 30%；乙方三出资人民币 284.81465 万元，占注册资本的 0.5%； 乙方四出资人民币 5.696293 万元，占注册资本的 0.01%。

2、增资完成后，桑德桑清股东会仍由甲方、乙方各方组成，各方的出资比例、股东权 利和义务等事项均未发生改变，全体股东将重新修改《公司章程》，并依法到工商行政管理 机关办理注册资本变更登记及公司章程备案手续。

3、增资完成后，桑德桑清的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。

4、甲、乙各方保证按本协议规定，在协议生效后按照公司章程的规定将新增认购的资 金足额缴纳到位，汇入桑德桑清银行账户。

5、此次各股东方向桑德桑清增资事宜，应分别获得各方的权力机构及桑德桑清股东会 的批准。

6、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给 非违约方造成的一切经济损失。

7、本协议于各方盖章并经有关权力机构批准后生效。

• （八）对外投资事项八

公司与西安航空城建设发展（集团）有限公司、湖南园艺建筑有限公司、中机国际工程 设计研究院有限责任公司、苏州市相城区电镀中心有限公司就对桑德重科进行增资签署了 《增资协议书》；其主要内容如下：

甲方：西安航空城建设发展（集团）有限公司

乙方一：启迪桑德环境资源股份有限公司

乙方二：湖南园艺建筑有限公司

乙方三：中机国际工程设计研究院责任有限公司

乙方四：苏州市相城区电镀中心有限公司

1、甲、乙各方同意对桑德重科进行同比例增资，将该公司的注册资本由人民币 500 万 元增至 21,201.08 万元，新增注册资本人民币 20,701.08 万元，其中，甲方以货币形式认购新 增出资人民币 2,070.108 万元；乙方一以货币形式认购新增出资人民币 17,575.21692 万元； 乙方二以货币形式认购新增出资人民币 10.35054 万元；乙方三以货币形式认购新增出资人

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民币 10.35054 万元；乙方四以货币形式认购新增出资人民币 1,035.054 万元。增资完成后， 公司注册资本为人民币 21,201.08 万元，其中，甲方出资人民币 2,120.108 万元，占注册资本 的 10%；乙方一出资人民币 17,999.71692 万元，占注册资本的 84.9%；乙方二出资人民币 10.60054 万元，占注册资本的 0.05%；乙方三出资人民币 10.60054 万元，占注册资本的 0.05%； 乙方四出资人民币 1,060.054 万元，占注册资本的 5%。

2、增资完成后，桑德重科股东会仍由甲方、乙方各方组成，各方的出资比例、股东权 利和义务等事项均未发生改变，全体股东将重新修改《公司章程》，并依法到工商行政管理 机关办理注册资本变更登记及公司章程备案手续。

3、增资完成后，桑德重科的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。

4、甲、乙各方保证按本协议规定，在协议生效后按照公司章程的规定将新增认购的资 金足额缴纳到位，汇入桑德重科银行账户。

5、此次各股东方向桑德重科增资事宜，应分别获得各方的权力机构及桑德重科股东会 的批准。

6、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给 非违约方造成的一切经济损失。

7、本协议于各方盖章并经有关权力机构批准后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响：

公司本次对外投资将具体实施当地 PPP 项目投资及开发、建设、运营等相关业务；公 司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务战略布局，有 利于增强公司在环保领域的核心竞争力，本公告所述对外投资事项预计对公司 2018 年度经 营业绩产生积极影响，公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及时履行信息披露义 务。

六、备查文件目录：

1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；

2、公司与鹤峰县国有资本投资运营有限公司签署的《鹤峰县乡镇生活污水处理厂 PPP 项目合资合作协议》；

3、公司与广西玉柴专用汽车有限公司签署的《广西玉柴桑德环境科技有限公司合资协

议》；

• 4、桑德新环卫与聊城鑫瑞投资有限公司签署的《聊城桑德环境工程有限公司增资协议》；

• 5、公司与西安航空城建设发展（集团）有限公司、中建三局集团有限公司、西安市水

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利建设工程集团有限公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司签订的《增资协议协议》；

6、公司与西安航空城建设发展（集团）有限公司、湖南园艺建筑有限公司、中机国际 工程设计研究院有限责任公司、苏州市相城区电镀中心有限公司签署的《增资协议书》。 特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会 二零一八年四月十日

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