TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

启迪桑德环境资源股份有限公司 关于 2018 年度为控股子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1、启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")拟在 2018 年度为 控股子公司提供总额不超过人民币 724,500 万元担保额度,本次对外担保额度事项经公司 董事会审议通过并提请公司 2017 年年度股东大会审议通过后方可实施。

2、为严控对外担保风险,公司控股子公司哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司、邢台 恒亿再生资源回收有限公司、玉溪桑德星源水务有限公司、兴平桑德鸿远建设有限公司、山 东桑德济能环保科技有限公司、咸宁桑德甘源水务有限公司、河南桑德恒昌贵金属有限公司 向公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提供担保的反担保意向书。

3、对外累计担保金额:公司本次拟为控股子公司提供总担保额度为人民币 724,500 万 元,占公司最近一期经审计净资产的 48.90%,占公司最近一期经审计总资产的 21.75%。如 本次拟为控股子公司提供担保总额全部实际发生,截至本公告披露日,公司以及控股子公司 累计对外担保总额为人民币 1,169,677.41 万元(含本次提请股东大会授权新增担保额度), 占公司最近一期经审计净资产的 78.94%,占公司最近一期经审计总资产的 35.11%。

4、公司 2016 年年度股东大会授权公司及控股子公司在 2017 年度内可为控股子公司提 供总额不超过 人民币 753,500 万元担保额度,预计截至 2017 年年度股东大会召开日,经公 司 2016 年年度股东大会授权审批后实际发生的担保额度为人民币 184,470 万元,剩余担保 额度人民币 569,030 万元予以核销。

一、担保情况概述

为支持公司控股子公司的发展,解决其资金短缺问题及提高向相关金融机构申请借款效

率,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求,公司预计在 2018 年度为控股子公司 提供总额不超过 724,500 万元人民币担保额度(含借款、信用证开证、银行承兑汇票、信托 融资和融资租赁等), 具体如下:

担保方	被担保方	担保方持股比例	被担保方最近一期资产负债率	截至目前担保余额	本次新增担保额度	担保期限	担保额度占上市公司最近一期净资产比例	是否关联担保
	天津启迪桑德融资租赁有限公司	公司间接持有100%股权	18.96%	14,357.23	100,000	不超过5年不超	6.64%	否
	湖北合加环境设备有限公司	公司持有100%股权	61.22%	20,000	20,000		1.33%	否
	北京桑德新环卫投资有限公司	公司持有100%股权	94.16%	0	80,000		5.31%	否
	桑德(天津)再生资源投资控股有限公司	公司持有100%股权	81.13%	67,690	20,000		1.33%	否
	天津桑德贸易有限公司	公司间接持有100%股权	33.89%	0	3,000		0.20%	否
启迪	河南艾瑞环保科技有限公司	公司间接持有100%股权	85.89%	5,500	13,000		0.86%	否
桑德	哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司	公司间接持有85%股权	72.38%	0	5,000		0.33%	否
	邢台恒亿再生资源回收有限公司	公司间有持有60%股权	65.62%	0	10,000		0.66%	否
	湖北东江环保有限公司	公司间接持有100%股权	92.71%	0	10,000		0.66%	否
	河南桑德恒昌贵金属有限公司	公司间接持有90%股权	96.52%	0	7,000		0.46%	否
	玉溪桑德星源水务有限公司	公司持有80%股权	80.80%	0	16,300		1.08%	否
	昆明滇清生物科技发展有限公司	公司持有100%股权	99.30%	0	18,000	过20年	1.19%	否

涟水桑德环保	公司间接持有	43.86%	0	28,000	1.86%	否
能源有限公司	100%股权
兴平桑德鸿远建设有限公司	公司持有99%股权	33.01%	0	95,000	6.30%	否
沂水沂清环保	公司间接持有
		95.94%	14,600	7,000	0.46%	否
能源有限公司	100%股权
乌海桑德市政	公司持有100%	95.47%	0	11,000	0.73%	否
工程有限公司	股权
通辽华通环保	公司持有100%	96.06%	0	33,000	2.19%	否
有限责任公司	股权
毕节市碧清生	公司间接持有
物科技有限公	100%股权	76.13%	0	4,700	0.31%	否
司
拉萨圣清环保	公司持有100%	46.63%	0	8,000	0.53%	否
科技有限公司	股权
荆州桑德荆清	公司间接持有	32.67%	0	5,000	0.33%	否
水务有限公司	100%股权
咸宁桑德甘源	公司间接持有	83.85%	0	5,500	0.36%	否
水务有限公司	99.9999%股权
监利桑德荆源	公司间接持有	77.20%	0	3,000	0.20%	否
水务有限公司	100%股权
鄂州桑德鄂清	公司间接持有
水务有限公司	100%股权	72.24%	0	5,600	0.37%	否
山东桑德济能
环保科技有限	公司持有70%	-	0	65,000	4.31%	否
公司	股权
白城市东嘉环	公司持有100%
保有限公司	股权	100.00%	0	24,500	1.63%	否
讷河启润环保	公司间接持有
有限公司	100%股权	74.87%	0	8,000	0.53%	否
齐齐哈尔启环	公司间接持有
科技有限公司	100%股权	43.38%	0	4,900	0.33%	否
长治市晋清科	公司持有100%
技有限公司	股权	100.00%	0	8,700	0.58%	否
讷河桑迪环保	公司间接持有
有限公司	100%股权	-	0	21,000	1.39%	否
兴平金源环保	公司间接持有
有限公司	100%股权	94.44%	0	21,000	1.39%	否
重庆启盛环保	公司持有100%
有限公司	股权	94.59%	0	9,100	0.60%	否
海城海德环保	公司间接持有
有限公司	100%股权	96.57%	0	27,700	1.84%	否
荆门桑德夏家	公司间接持有	33.19%	0	6,500	0.43%	否
湾水务有限公	100%股权

司
泸溪启迪桑德	公司持有其
环保有限公司	80%股权	21.30%	0	20,000	1.33%	否

同时公司董事会向股东大会申请以下授权:

1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后,在现有担保 总额的基础上,为上述控股子公司提供不超过人民币 724,500 万元担保额度;

2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内,根据各控股 子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度,同时签署与本次贷款担保相关 的法律文本;

3、提请公司股东大会授权经营管理层在担保额度内可以根据各子公司的实际需求调整 对各子公司的实际担保额度。

上述担保额度的有效期为自公司2017年年度股东大会审议通过之日至公司2018年年度 股东大会召开之日。上述担保额度可循环使用,在担保额度有效期内的任一时点公司实际提 供的担保余额不超过 724,500 万元。

公司本次担保总额授权申请事宜已经公司于 2018 年 4 月 8 日召开的第八届董事会第三 十三次会议审议通过,该担保事项经公司于 2018 年 5 月 3 日召开的 2017 年年度股东大会审 议通过后方可实施。

二、被担保人情况

1、被担保人名称:天津启迪桑德融资租赁有限公司

公司注册地点:天津自贸试验区(东疆保税港区)乐山道 200 号铭海中心 2 号楼-5、 6-606-2

法定代表人:韩永锋

注册资本:10,000.00 万美元

经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及 维修;租赁交易咨询;兼营与主营业务相关的保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2016 年 1 月 20 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 845,340,404.39 元,负债总额 160,309,251.71 元(其中银行贷款总额 12,482,707.75 元、流动负债总额 7,226,543.96 元), 净资产 685,031,152.68 元;2017 年度营业收入 42,503,218.04 元,利润总额 34,426,580.67 元,净利润 25,827,736.34 元。被担保人不属于失信执行人。

2、被担保人名称:湖北合加环境设备有限公司

公司注册地点:咸宁经济开发区长江产业园

法定代表人:胡新灵

注册资本:人民币 38,600 万元

经营范围:固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、 设计、制造、销售;再生资源的回收、处理、经营(不含进口可用原料的固体废物、危险废 物、报废汽车的回收);机电设备及配套件的进出口分销(不含国家限制和禁止的货物和技 术)、制造、安装;钢结构件的加工、制造;橡胶制品生产及销售;自营和代理各类商品和 技术的进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外);专用汽车、自卸 式半挂垃圾车的设计、生产、制造、销售(国家有专项规定的凭有效许可证件方可经营); 农业机械生产与销售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

成立日期:2008 年 1 月 30 日

关联关系:公司持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 1,924,522,808.13 元,负债总额 1,178,288,222.64 元(其中银行贷款总额 450,000,000 元、流动负债总额 1,161,444,889.31 元),净资产 746,234,585.49 元;2017 年度营业收入 796,211,544.71 元,利润总额 69,960,821.66 元,净利润 61,697,525.04 元。被担保人不属于失信执行人。

3、被担保人名称:北京桑德新环卫投资有限公司

公司注册地点:北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环宇路 3 号 1 号楼 2305 室

法定代表人:胡新灵

注册资本:人民币 10,000 万元

经营范围:环卫项目投资;投资管理;资产管理;技术推广、技术开发;技术咨询;技 术服务;软件开发;清洁服务;城市环境卫生管理;市政公共设施管理;建筑物清洁服务; 设计、制作、代理、发布广告;公关活动策划;市场营销策划;图文设计制作;组织文化艺 术交流活动;道路货运代理;销售汽车、汽车配件、服装鞋帽、五金交电、日用杂货、计算 机软件及辅助设备;汽车租赁(不含九座以上客车);租赁环卫专用设备;计算机系统集成; 网上经营、销售新鲜水果、新鲜蔬菜、文化用品、照相器材、电子产品、通讯器材、机械设

备、化妆品、体育用品(不含弩)、针纺织品、家具、汽车配件、卫生间用具、陶瓷制品、 橡胶制品、塑料制品、金属材料、建筑材料;家庭劳务服务;仓储服务;专业承包;建设工 程项目管理;城市园林绿化;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理;互联网信息服务;物 业管理;施工总承包;劳务分包;销售食品。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募 集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得 对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、城市生活垃圾清扫、 收集、运输、处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期:2014 年 5 月 13 日

关联关系:公司持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 2,602,615,293.89 元,负债总额 2,450,691,282.41 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 2,450,691,282.41 元),净 资产 151,924,011.48 元;2017 年度营业收入 498,846,717.79 元,利润总额 51,185,218.91 元,净利润 37,795,335.73 元。被担保人不属于失信执行人。

4、被担保人名称:桑德(天津)再生资源投资控股有限公司

公司注册地点:天津自贸区(东疆保税港区)亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1 栋 1 门 5050 室-398

法定代表人:胡新灵

注册资本:人民币 50,000 万元

经营范围:以自有资金对环保行业进行投资;投资管理、投资咨询;资产管理;货物及 技术进出口业务;企业管理咨询服务;环保设备研发及销售;民用废品回收;环保设备技术 咨询、技术服务;金属及制品的销售;塑料及制品的销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2015 年 10 月 26 日

关联关系:公司持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 2,648,313,703.31 元,负债总额 2,148,611,492.30 元 ( 其 中 银 行 贷 款 总 额 330,305,440.00 元 、 流 动 负 债 总 额 1,818,306,052.30 元),净资产 499,702,211.01 元;2017 年度营业收入 141,286,014.98 元,利润总额 23,138,144.81 元,净利润 23,016,573.01 元。被担保人不属于失信执行人。 5、被担保人名称:天津桑德贸易有限公司

公司注册地点:天津子牙循环经济产业区(静海区总部经济大楼主楼 310 号)

法定代表人:王军

注册资本:人民币 1,000 万元

经营范围:金属材料、建筑材料、化工产品(危险品及易制毒品除外)、五金交电、机 电产品、塑料制品、塑料原材料、汽车零配件、二手汽车销售;废旧金属、废旧塑料、废旧 电器、废旧电子产品、废旧机电设备及配件、废纸、废玻璃、废旧轮胎、废旧橡胶、废旧汽 车及零配件、废旧纺织皮革回收、销售;危险废物收集、贮存、处置;仓储服务(危险品除 外);货物进出口、技术进出口(法律法规限制进出口的除外);进出口业务代理。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2013 年 7 月 18 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 16,666,888.32 元,负债总额 5,649,201.42 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 5,649,201.42 元),净资产 11,017,686.90 元;2017 年度营业收入 32,307,198.23 元,利润总额 893,835.01 元,净利 润 671,818.86 元。被担保人不属于失信执行人。

6、被担保人名称:河南艾瑞环保科技有限公司

公司注册地点:开封新区魏都路以北、四号路以南

法定代表人:韩晖

注册资本:人民币 3,000 万元

经营范围:环保技术开发与应用,固体废物回收处理及利用。环卫、环保设备研发及销 售,水、气、渣污染治理,环评咨询服务,废旧电器回收拆解处理。(以上范围国家禁止经 营的不得经营,国家有专项规定的从其规定,须经许可的凭有效许可证经营)

成立日期:2009 年 7 月 20 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,经审计的资产总额 242,620,107.16 元,负债总额 208,379,209.24 元(其中银行贷款总额 65,000,000 元、流动负债总额 208,379,209.24 元), 净资产 34,240,897.92 元;2017 年度营业收入 140,023,662.75 元,利润总额 11,543,690.86 元,净利润 11,331,046.59 元。被担保人不属于失信执行人。

7、被担保人名称:哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司

公司注册地点:哈尔滨市呼兰区沈家镇吉堡村

法定代表人:贠飞

注册资本:人民币 2,000 万元

经营范围:废旧家电回收、拆解,并对金属边角废料及废旧塑料分拣(含金属污泥分类)。

成立日期:2008 年 5 月 5 日

关联关系:公司间接持有其 85%股权,其为公司控股子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 115,407,291.42 元,负债总额 83,527,435.38 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 83,527,435.38 元),净资产 31,879,856.04 元;2017 年度营业收入 35,891,203.21 元,利润总额-2,962,588.45 元,净 利润-3,960,363.85 元。被担保人不属于失信执行人。

8、被担保人名称:邢台恒亿再生资源回收有限公司

公司注册地点:邢台县晏家屯镇石相村

法定代表人:何栋全

注册资本:人民币 10,000 万元

经营范围:废旧家用电器(不含医疗器械)的拆解、再加工;生产性废旧金属回收;废 旧生活用品回收(法律、行政法律禁止的除外,电力设施除外)(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2009 年 3 月 18 日

关联关系:公司间有其 60%股权,其为公司控股子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 217,904,129.20 元,负债总额 142,994,824.73 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 138,672,324.73 元),,净资产 74,909,304.47 元;2017 年度营业收入 130,427,610.61 元,利润总额 8,919,498.18 元,净 利润 8,919,498.18 元。被担保人不属于失信执行人。

9、被担保人名称:湖北东江环保有限公司

公司注册地点:孝昌县经济开发区城南工业园

法定代表人:岳凤杰

注册资本:人民币 1,000 万元

经营范围:再生资源的回收、储存(国家有限制性规定的从其规定)与综合循环利用及 销售;工业废弃物、废弃电器电子产品的回收、拆解、处理及综合利用;印刷线路板的处理 及综合利用;废塑料板、废线路板、废金属等资源化产品的回收、深加工与销售;环保产品 开发;废水废气、噪声处理(上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目,经审 批后方可经营)。

成立日期:2012 年 3 月 1 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 260,264,846.00 元,负债总额 241,279,153.85 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 241,279,153.85 元),净资产 18,985,692.15 元;2017 年度营业收入 186,810,070.67 元,利润总额 17,417,994.13 元, 净利润 16,881,057.03 元。被担保人不属于失信执行人。

10、被担保人名称:河南桑德恒昌贵金属有限公司

公司注册地点:温县温泉镇鑫源路中段

法定代表人:彭涛

注册资本:人民币 4,900 万元

经营范围:贵金属延压加工;废旧家电的拆解;电子废料、铜、铅废渣的综合利用;从 事本企业货物和技术进出口业务;自由商品房租赁服务。

成立日期:2006 年 7 月 7 日

关联关系:公司间接持有其 90%股权,其为公司控股子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 489,810,859.41 元,负债总额 472,768,850.76 元(其中银行贷款总额 20,000,000.00 元、流动负债总额 472,768,850.76 元),净资产 17,042,008.65 元;2017 年度营业收入 297,056,667.78 元,利润总额 13,725,323.82 元,净利润 13,725,323.82 元。被担保人不属于失信执行人。

11、被担保人名称:玉溪桑德星源水务有限公司

公司注册地点:云南省玉溪市江川区大街街道南片区污水处理厂

法定代表人:王健

注册资本:人民币 4,652.33 万元

经营范围:污水处理厂及管网的运营管理;项目的投融资;建设项目管理;运营管理维 护及移交。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2017 年 7 月 4 日

关联关系:公司持有其 80%股权,其为公司控股子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 235,824,860.44 元,负债总额 190,536,452.45 元(其中流动负债总额 190,536,452.45 元),净资产 45,288,407.99 元; 2017 年度营业收入 4,696,858.12 元,利润总额-1,234,892.01 元,净利润-1,234,892.01 元。被担保人不属于失信执行人。

12、被担保人名称:昆明滇清生物科技发展有限公司

公司注册地点:云南省昆明市晋宁县工业园区上蒜基地

法定代表人:李召建

注册资本:人民币 7,500 万元

经营范围:蔬菜废弃物生物产品的研发、生产、销售;蔬菜废弃物收集、运输、资源化 利用和无害化处理;市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询服务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2016 年 9 月 27 日

关联关系:公司持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 142,224,482.18 元,负债总额 141,224,482.18 元(其中银行贷款总额 0 元,流动负债总额 141,224,482.18 元),净资产 1,000,000.00 元;2017 年度营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。被担保人不属于 失信执行人。

13、被担保人名称:涟水桑德环保能源有限公司

公司注册地点:涟水县大东镇马棚农场

法定代表人:宋庆国

注册资本:人民币 14,800 万元

经营范围:生活垃圾焚烧发电;销售自产产品;生活垃圾及其他固体废弃物(危险废物 除外)清扫、收集、运输、处理;市政基础设施的建设、运营;环保科技领域内的技术咨询、 技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2012 年 12 月 21 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 216,517,062.38 元,负债总额 94,968,198.40 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 94,968,198.40 元),净资产 121,548,863.98 元;2017 年度营业收入 10,868,743.14 元,利润总额 4,034,935.92 元,净 利润 3,749,542.77 元。被担保人不属于失信执行人。

14、被担保人名称:兴平桑德鸿远建设有限公司

公司注册地点:陕西省咸阳市兴平市西城办金城路北侧汇豪天下 6 号楼 3-7-804

法定代表人:张永潘

注册资本:人民币 20,000 万元

经营范围:以自有资金对城市基础设施,公路设施及配套设施进行投资、建设、经营和 运营,城市水域垃圾清理;河流、湖泊水域污染治理;风景园林工程设计;城市园林绿化与 养护;环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试;环保工程的承包、施工、 安装,环保工程工艺设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2016 年 12 月 12 日

关联关系:公司持有其 99%股权,其为公司控股子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 298,568,368.47 元,负债总额 98,568,368.47 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 98,568,368.47 元),净资产 200,000,000.00 元;2017 年度营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。被担保人不属 于失信执行人。被担保人不属于失信执行人。

15、被担保人名称:沂水沂清环保能源有限公司

公司注册地点:沂水县黄山铺镇黄石官庄村北侧

法定代表人:赵立辉

注册资本:人民币 7,000 万元

经营范围:生活垃圾焚烧发电、综合处理、综合利用;市政环境基础的建设和维护相关 业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

成立日期:2013 年 4 月 28 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 344,892,057.27 元,负债总额 330,892,057.27 元(其中银行贷款总额 148,000,000.00 元、流动负债总额 178,663,792.27 元),净资产 14,000,000.00 元;2017 年度营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。被 担保人不属于失信执行人。

16、被担保人名称:乌海桑德市政工程有限公司

公司注册地点:内蒙古自治区乌海市海勃湾区狮城东街(一通厂南门对面综合执法局院 内)

法定代表人:张永潘

注册资本:人民币 4,360 万元

经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:城市道路运营维护;园林及环境绿化项

目建设与管理;河道治理项目建设与管理;生态水域治理项目建设与管理;城市污泥、矿渣 及固体废弃物项目建设与管理;旅游资源开发建设和运营管理;文化传播车辆及设备租赁

成立日期:2016 年 8 月 8 日

关联关系:公司持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 192,349,094.78 元,负债总额 183,629,094.78 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 183,629,094.78 元),净资产 8,720,000.00 元;2017 年度营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。被担保人不属于 失信执行人。

17、被担保人名称:通辽华通环保有限责任公司

公司注册地点:内蒙古自治区通辽市民主路北段西苑综合楼 02-06 号

法定代表人:刘庆

注册资本:人民币 2,000 万元

经营范围:环境工程设计、技术开发及施工管理、环保设施的管理与设备销售、环境基 础设施建设、再生资源合理利用。(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)

成立日期:2006 年 1 月 9 日

关联关系:公司持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 293,527,559.66 元,负债总额 281,963,837.15 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 262,963,837.15 元),净资产 11,563,722.51 元;2017 年度营业收入 7,089,101.75 元,利润总额-4,466,381.95 元,净 利润-4,466,381.95 元。被担保人不属于失信执行人。

18、被担保人名称:毕节市碧清生物科技有限公司

公司注册地点:贵州省毕节市七星关区洪南大道瑞丰新城 15 幢 1 单元 603 房

法定代表人:刘家斌

注册资本:人民币 2,000 万元

经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规 定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院 决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(餐厨废弃物资源利用和无害化处 理及相关技术研究、市政基础工程的施工、维护。(凡涉及需要前置审批许可的,凭有效前 置审批许可证从事经营活动))

成立日期:2014 年 3 月 26 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 83,774,365.42 元,负债总额 63,774,365.42 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 58,314,365.42 元),净资产 20,000,000.00 元;2017 年度营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。被担保人不属于 失信执行人。

19、被担保人名称:拉萨圣清环保科技有限公司

公司注册地点:拉萨市城关区哈达滨河花园 1 栋 3 排 5 单元 9 号

法定代表人:刘青峰

注册资本:人民币 2,500 万元

经营范围:餐厨废弃物资源化利用和无害化处理;餐厨废弃物生物产品的研发、生产、 销售;市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询服务。【依法须经批准的项目经相关部 门批准后,方可开展经营活动】

成立日期:2016 年 6 月 28 日

关联关系:公司持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 46,842,358.78 元,负债总额 21,842,358.78 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 18,992,358.78 元),净资产 25,000,000 元;2017 年度营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。被担保人不属于失 信执行人。

20、被担保人名称:荆州桑德荆清水务有限公司

公司注册地点:荆州市荆州城南开发区荆李路 153 号

法定代表人:肖建平

注册资本:人民币 7,000 万元

经营范围:城市污水处理及综合利用。

成立日期:2008 年 3 月 31 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 116,156,515.95 元,负债总额 37,942,712.37 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 32,067,712.37 元),净资产 78,213,803.58 元;2017 年度营业收入 19,378,457.56 元,利润总额 7,058,799.18 元,净 利润 5,276,456.39 元。被担保人不属于失信执行人。

21、被担保人名称:咸宁桑德甘源水务有限公司

公司注册地点:咸宁经济开发区温泉工业园内

法定代表人:胡赤军

注册资本:人民币 3700.0001 万元

经营范围:市政污水处理项目投资、建设、运营管理;环境污染防治专用设备生产、销 售;环保项目开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

成立日期:2007 年 4 月 6 日

关联关系:公司间接持有其 99.9999%股权,其为公司控股子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,经审计的资产总额 87,054,410.57 元,负债总额 72,993,436.48 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 72,993,436.48 元),净资产 14,060,974.09 元;2017 年度营业收入 7,269,418.83 元,利润总额 226,898.03 元,净利 润 163,844.52 元。被担保人不属于失信执行人。

22、被担保人名称:监利桑德荆源水务有限公司

公司注册地点:监利县容城镇三闾村

法定代表人:马勒思

注册资本:人民币 3,441.3310 万元

经营范围:城市污水处理及综合利用。

成立日期:2012 年 10 月 16 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日止,监利荆源公司资产总额为 107,374,467.67 元,负债总额为 82,888,622.28 元,(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 82,888,622.28 元),净资产为 24,485,845.39 元;2017 年营业收入为 7,134,735.04 元;利润总额为 2,216,893.58 元;净 利润为 1,937,159.75 元。被担保人不属于失信执行人。

23、被担保人名称:鄂州桑德鄂清水务有限公司

公司注册地点:鄂州市鄂城区新庙镇茅草村鄂燕大道中段

法定代表人:田锋

注册资本:人民币 5,800 万元

经营范围:城市污水处理及综合利用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)

成立日期:2007 年 10 月 19 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产 150,777,771.19 元,负债总额 108,924,918.16 元(其中,银行贷款总额 0 元,流动负债总额 108,924,918.16 元),净资产 41,852,853.03 元,2017 年度营业收入 16,697,521.05 元,利润总额为 4,715,289.02 元,净利润为 3,523,760.37 元。被担保人不属于失信执行人。

24、被担保人名称:山东桑德济能环保科技有限公司

公司注册地点:山东省济南市长清区马山镇郭庄村村民委员会办公用房东属第一间办公 室

法定代表人:朱方彬

注册资本:人民币 28,000 万元

经营范围:环保科技研发、技术咨询;环境卫生管理服务;生物质能发电项目的开发、 建设、运营;电力供应;热力供应;市政公用工程、园林绿化工程、环保工程施工;环境治 理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2018 年 2 月 9 日

关联关系:公司持有其 70%股权,其为公司控股子公司。

被担保人不属于失信执行人。

25、被担保人名称:白城市东嘉环保有限公司

公司注册地点:白城市锦绣华府 42-1 号

法定代表人:刘国际

注册资本:人民币 500 万元

经营范围:生活垃圾处理;生活垃圾焚烧发电;餐厨垃圾的无害化处理;环保技术开发、 技术咨询、技术服务;污泥处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)

成立日期:2016 年 9 月 23 日

关联关系:公司持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 152,497,059.19 元,负债总额 152,497,059.19 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 152,497,059.19 元),净资产 0 元;2017 年度营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。被担保人不属于失信执行人。

26、被担保人名称:讷河启润环保有限公司

公司注册地点:讷河市城南外环路道北

法定代表人:薛永恒

注册资本:人民币 4,000 万元

经营范围:污水处理及再生利用;市政工程建设、运营;园林绿化工程建设、运营;河 道整治;自来水生产和供应;环保技术开发、技术咨询、技术服务。

成立日期:2015 年 12 月 21 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 278,604,812.99 元,负债总额 208,603,971.13 元(其中银行贷款总额 0 元,流动负债总额 208,603,971.13 元),净资产 70,000,841.86 元,营业收入 6,053,400.09 元,利润总额 2,698,218.36 元,净利润 2,691,257.01 元。被担保人不属于失信执行人。

27、被担保人名称:齐齐哈尔启环科技有限公司

公司注册地点:齐齐哈尔市龙沙区齐富公路 59 号

法定代表人:李召建

注册资本:人民币 5,000 万元

经营范围:环境科学技术研究服务,固体废弃物处理,餐厨废弃物回收、处理、加工。

成立日期:2015 年 12 月 30 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 82,121,267.57 元,负债总额 35,621,267.57 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 35,621,267.57 元),净资产 46,500,000.00 元;2017 年度营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。被担保人不属于 失信执行人。

28、被担保人名称:长治市晋清科技有限公司

公司注册地点:长治市城区英雄中路 81 号 4 楼

法定代表人:兰庆亮

注册资本:人民币 5,000 万元

经营范围:环保科技研发与应用;固体废弃物收运、处置、治理及科技研发;污泥及餐 厨处理设备及相关配套系统的设计、开发、运营、管理;环保设备维护、运营;污水处理及 再生利用;化肥生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2016 年 12 月 29 日

关联关系:公司持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 64,871,355.67 元,负债总额

64,871,355.67 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 64,871,355.67 元),净资产 0

元;2017 年度营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。被担保人不属于失信执行人。 29、被担保人名称:讷河桑迪环保有限公司

公司注册地点:讷河市西北街(通江路 348 号中国银行五楼)

法定代表人:薛永恒

注册资本:人民币 2,600 万元

经营范围:环保技术开发、技术咨询、技术服务;生活垃圾处理;生活垃圾焚烧发电(筹 建);餐厨垃圾生物产品的研发、生产和销售;餐厨垃圾无害化处理。

成立日期:2018 年 1 月 16 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

被担保人不属于失信执行人。

30、被担保人名称:兴平金源环保有限公司

公司注册地点:陕西省咸阳市兴平市金城路中段方圆投资大厦 A-10-1001

法定代表人:贾惠云

注册资本:人民币 8,000 万元

经营范围:生活垃圾处理,生活垃圾焚烧发电。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)

成立日期:2016 年 9 月 20 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 197,964,629.35 元,负债总额 186,964,629.35 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 186,964,629.35 元),净资产 11,000,000.00 元;2017 年度营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。被担保人不属于 失信执行人。

31、被担保人名称:重庆启盛环保有限公司

公司注册地点:重庆市合川区南办处南园路 168 号电信大楼 9-106-2

法定代表人:向前

注册资本:人民币 500 万元

经营范围:污水处理项目的建设、运营及污水的再生利用(取得相关行政许可后方可执 业);从事建筑相关业务(取得相关行政许可后方可执业);河道整治;环保技术开发、技 术咨询、技术服务。

成立日期:2017 年 5 月 15 日

关联关系:公司持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 92,442,955.37 元,负债总额 87,442,955.37 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 87,442,955.37 元),净资产 5,000,000.00 元;2017 年度营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。被担保人不属于 失信执行人。

32、被担保人名称:海城海德环保有限公司

公司注册地点:辽宁省鞍山市海城市海州管理区北关街大兴委环城东路 78 栋 15 号

法定代表人:吴华睿

注册资本:人民币 500 万元

经营范围:生活垃圾处理;生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾的无害化处理;环保技术开发、 技术咨询、技术服务;污泥处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)

成立日期:2015 年 12 月 23 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 145,732,467.08 元,负债总额 140,732,467.08 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 140,732,467.08 元),净资产 5,000,000 元;2017 年度营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。被担保人不属于失信 执行人。

33、被担保人名称:荆门桑德夏家湾水务有限公司

公司注册地点:荆门市掇刀区白庙街办江山村

法定代表人:简燕林

注册资本:人民币 7,850 万元

经营范围:市政污水处理项目投资及运营,城市垃圾及工业垃圾处理,固体废弃物处理 及回收利用相关配套设施运营管理、投资(以上不含吸收存款、发放贷款等金融业务)。环 保项目技术咨询,环保设备的销售。污水处理产品的开发、生产、销售。

成立日期:2001 年 09 月 30 日

股权结构:公司间接持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产 245,614,910.83 元,负债总额 81,518,387.26 元(其中银行贷款总额为 0 元,流动负债总额为 81,518,387.26 元),净资产 164,096,523.57

元,2017 年度营业收入 20,003,542.13 元,利润总额为 8,103,756.18 元,净利润为 5,830,738.94 元。被担保人不属于失信执行人。

34、被担保人名称:泸溪启迪桑德环保有限公司

公司注册地点:湖南省湘西土家族苗族自治州泸溪县武溪镇 319 国道旁白沙污水处理厂 内

法定代表人:李建军

注册资本:人民币 20,000 万元

经营范围:污水处理及其再生利用;垃圾无害化、资源化处理;市政工程、环境工程设 计、施工;环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2017 年 11 月 17 日

股权结构:公司间接持有其 80%股权,其为公司控股子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产 102,831,018.39 元,负债总额 21,898,956.84 元(其中银行贷款总额为 0 元,流动负债总额为 21,898,956.84 元),净资产 80,932,061.55 元,2017 年度营业收入 0 元,利润总额为-67,938.45 元,净利润为-67,938.45 元。被担保 人不属于失信执行人。

三、本次拟进行担保事项的主要内容

公司本次拟为控股子公司提供总额不超过人民币 724,500 万元担保额度事项尚需经公 司 2017 年年度股东大会审议通过后方可实施,截止目前,公司及控股子公司尚未签署有关 担保协议或意向协议,公司对于控股子公司的担保尚需相关金融机构审核同意方可执行,公 司将严格按照股东大会授权范围实施相关担保事项,并在担保事项发生后及时进行信息披露。

公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定,审批及签署担保合同,并严格依照 协议执行控股子公司相关资金使用并严控经营风险及担保风险。

四、关于本次担保风险的控制措施

1、公司所属控股子公司经营业务包括固废处理、市政 PPP 项目、市政供水、污水处理、 再生资源回收利用等,鉴于所属行业性质在项目建设及日常生产经营中对资金需求总量较大, 公司基于经营发展层面,需要集中其融资能力,统筹考虑安排融资计划,拟采取为其提供担 保的形式,解决控股子公司在项目建设及运营中对于资金的需求问题,有利于公司日常经营 资金良性循环,保持正常的生产经营。

2、本次对外担保对象均为公司控股子公司,公司对上述控股子公司处于控股地位,控

股子公司的经营情况稳定,公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险处 于公司可控范围内;本次贷款用途为补充日常流动资金及项目建设资金需求等,不涉及其他 对外投资行为;公司控股子公司从事公共设施投资运营相关业务,未来经营预期稳定且现金 流状况良好,公司为其提供担保的行为是可控的,公司为其提供担保不会损害公司及全体股 东利益。

3、为严控对外担保风险,公司控股子公司哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司、邢台 恒亿再生资源回收有限公司、玉溪桑德星源水务有限公司、兴平桑德鸿远建设有限公司、山 东桑德济能环保科技有限公司、咸宁桑德甘源水务有限公司、河南桑德恒昌贵金属有限公司 向公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提供担保的反担保意向书。前述控股子公司在 《反担保意向书》中承诺:向公司提供关于本次融资担保事项的全额反担保,正式反担保协 议在贷款事项达成时由各方正式签署。

五、董事会意见

公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要,被担保人均为公司控股子公司, 可有效控制和防范担保风险。该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行,担保行为 符合控股子公司经营所需,不存在损害公司权益的行为。董事会同意上述对外担保事项,并 提请公司 2017 年年度股东大会审议通过后实施。

六、独立董事意见

作为公司的独立董事,对于公司提请拟于 2018 年度为控股子公司提供担保额度事项发 表独立意见如下:公司本次为控股子公司提供担保额度是应控股子公司生产经营需要,符合 公司整体利益,为严控担保风险,公司为非全资子公司提供担保时,要求其提供对等反担保, 没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司为控股子公司提供担保额度 事项,同时将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

七、公司 2016 年度提请股东大会担保授权的实施情况

公司2016年年度股东大会授权公司及控股子公司在2017年度内可为控股子公司提供总 额不超过人民币 753,500 万元担保额度,有效期为自公司 2016 年年度股东大会审议通过之 日至公司 2017 年年度股东大会召开之日。预计截至 2017 年年度股东大会召开日,经公司 2016 年年度股东大会授权审批后实际发生的担保额度为人民币 184,470 万元,剩余担保额 度人民币 569,030 万元予以核销,拟核销担保额度如下:

单位:人民币万元

天津启迪桑德融资租赁有限公司	30,000.00	8,830.00
河南艾瑞环保科技有限公司	14,000.00	7,000.00
森蓝环保(上海)有限公司	4,000.00	1,000.00
巨鹿县聚力环保有限公司	53,000.00	8,000.00
魏县德尚环保有限公司	27,000.00	3,000.00
成武德润环保能源有限公司	22,000.00	2,200.00
楚雄东方新能源环保有限公司	25,000.00	500.00
临清德运环保能源有限公司	21,000.00	4,000.00
赣州虔清生物科技有限公司	7,200.00	5,200.00
北京桑德新环卫投资有限公司	50,000.00	50,000.00
桑德(天津)再生资源投资控股有限公司	10,000.00	10,000.00
通辽蒙东固体废弃物处置有限公司	2,000.00	2,000.00
天津桑德贸易有限公司	10,000.00	10,000.00
尉氏县豫清环保有限公司	28,000.00	28,000.00
涟水桑德环保能源有限公司	28,000.00	28,000.00
讷河启润环保有限公司	7,100.00	7,100.00
兴平金源环保有限公司	33,000.00	33,000.00
青州益源环保有限公司	34,000.00	34,000.00
沂水沂清环保能源有限公司	6,500.00	6,500.00
德惠市德佳环保能源有限公司	9,800.00	9,800.00
焦作市德新生物科技有限公司	4,700.00	4,700.00
毕节市碧清生物科技有限公司	4,700.00	4,700.00
齐齐哈尔启环科技有限公司	7,000.00	7,000.00
昆明滇清生物科技发展有限公司	18,000.00	18,000.00
拉萨圣清环保科技有限公司	7,900.00	7,900.00
乌海桑德市政工程有限公司	11,000.00	11,000.00
和龙龙德市政设施管理有限公司	25,000.00	25,000.00
兴平桑德鸿远建设有限公司	88,000.00	88,000.00
道县桑德建设有限公司	36,000.00	36,000.00
吉首启迪桑德环境工程建设有限公司	17,000.00	17,000.00
吉首桑德建设有限责任公司	31,000.00	31,000.00
襄阳桑德汉清水务有限公司	5,000.00	5,000.00
老河口桑德清源水务有限公司	3,800.00	3,800.00
荆门桑德夏家湾水务有限公司	9,600.00	9,600.00
荆州桑德荆清水务有限公司	7,300.00	7,300.00
鄂州桑德鄂清水务有限公司	8,300.00	8,300.00
监利桑德荆源水务有限公司	5,400.00	5,400.00
襄阳桑德汉水水务有限公司	7,600.00	7,600.00
咸宁桑德甘源水务有限公司	5,100.00	5,100.00
崇阳天清水务有限公司	4,500.00	4,500.00
黄冈桑德禹清水务有限公司	4,000.00	4,000.00

合计:	569,030.00

八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、在公司本次拟提请股东大会授权新增对外担保发生以前,公司累计对外担保金额为 人民币 445,177.41 万元。

2、公司拟为公司控股子公司在 2018 年度提供总额不超过人民币 724,500 万元的对外担 保,截止公告日公司对外担保累计金额为人民币 1,169,677.41 万元(含本次提请股东大会 授权新增担保额度),占公司最近一期经审计净资产的 78.94%,占公司最近一期经审计总资 产的 35.11%。

3、公司无逾期担保贷款,无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损 失金额。

4、公司已发生对外担保事项中除为控股子公司、参股公司向金融机构申请贷款而提供 担保外,无其他对外担保事项。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年四月十日