TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 15, 2018

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-031

启迪桑德环境资源股份有限公司 关于签署PPP 项目合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、事项简述： 2018 年3 月14 日，公司与湖北省广水市住房和城乡规划建设局签署了 《广水市乡镇污水处理厂PPP 项目合同》，确定由公司采用PPP 模式投资、融资、建设、运 营维护广水市乡镇污水处理厂PPP 项目。本公告所述事项为前述PPP 项目合同主要内容。

2、本公告所述PPP 项目合同的重大风险及重大不确定性： 本公告所述PPP 项目合同的 履约期较长，在PPP 项目合同履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及合同双 方情况的变化都影响协议的履行，公司特作相关风险提示。

3、本公告所述PPP 项目合同履行对公司当期业绩的影响： 本公告所述PPP 项目合同签 署后，尚需进行项目前期的相关报批手续，预计对公司2018 年度经营业绩不会构成重大影 响。

4、本公告所述PPP 项目合同涉及的后续事项： 本公告所述PPP 项目合同签署后，公司 将与广水市人民政府授权的出资机构在广水市设立项目公司，由项目公司具体负责PPP 项目 的实施工作，公司将视项目公司设立及项目实施进展情况进行持续信息披露，敬请投资者关 注该项目的后续进展情况。

2018 年1 月22 日，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）收到采购代 理机构湖北省工程咨询公司发出的《中标通知书》，《中标通知书》确认公司为“广水市乡镇 污水处理厂PPP 项目社会资本方采购”项目的中标人（详见公司2018 年1 月23 日披露于《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于PPP 项目中标的公告》》，公告编号：2018-008）。

2018 年3 月14 日，湖北省广水市住房和城乡规划建设局（以下简称“广水市住建局”） 与公司签署了《广水市乡镇污水处理厂PPP 项目合同》（以下简称“PPP 项目合同”），广水

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市住建局将广水市乡镇污水处理厂PPP 项目投资、融资、建设、运营、维护的权利授予公司， 公司在特许经营期内提供合格的污水处理及管网运维服务，并取得政府支付的污水处理服务 费及管网运营维护费，项目到期后无偿移交，项目特许经营期限为30 年。

一、PPP 项目的基本情况

广水市乡镇污水处理厂PPP 项目（以下简称“本PPP 项目”）建设内容包括新建广水市 马坪镇等13 个中心镇（村）的污水处理厂，建成后总处理规模为18800 m3/d，并配套建 设污水管网，管网总长约322.67 公里。本PPP 项目工程建设总投资为人民币36,927.10 万 元，其中：新建13 个污水处理厂建设投资9,377.56 万元，配套污水管网建设投资约 27,549.54 万元。

本PPP 项目采取“EPC+委托运营（O&M）+BOT”模式运作，其中配套污水管网工程采用 “EPC+委托运营（O&M）”模式，对新建污水处理厂采用“BOT”（建设-运营-移交）模式，合 作期满后将本项目无偿完整移交给广水市住建局或广水市人民政府指定的单位。本PPP 项目 合作期限为30 年，其中包括建设期1 年，运营期29 年。

根据PPP 项目合同要求，公司将与广水市人民政府授权的出资机构合资设立项目公司， 由项目公司具体实施本PPP 项目的投资融资、建设、运营维护及移交。公司将根据《公司章 程》的规定提请有权机构审议该项目公司设立事宜。

二、PPP 项目合同各方基本情况介绍

1、甲方：广水市住房和城乡规划建设局

局长：韩云波

法定地址：广水市广安路20 号

主营业务：政府机构，无主营业务。

2、乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司

法定代表人：文一波

注册地址：湖北宜昌市沿江大道114 号

注册资本：102,184.1989 万元

主营业务：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施 设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投 资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；电力工程施工与设计；城市基础设 施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理）技术研发、 投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计等。（涉及许可经营项目，应取得

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相关部门许可后方可经营）

• 3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与甲方发

• 生交易事项。

• 4、履约能力分析：甲方为政府机构，具备较强的履约能力。

5、关联关系说明：公司与甲方不存在关联关系。

三、PPP 项目合同的主要内容概述

甲方：广水市住房和城乡规划建设局；

乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司；

（一）特许经营权

甲方通过与乙方签订本合同，将投资、融资、建设、运营、维护及合作期满移交本项目 的权利授予乙方，具体包括以下内容：

1、建设期内：乙方拥有投资、融资、建设本项目的权利。

2、对于配套污水管网工程采用“EPC+O&M”（工程总承包+委托运营），即社会资本方 负责管网的施工和采购，政府用专项债券资金支付社会资本方，建设完成并验收合格后由政 府委托项目公司进行运营，对管网进行维护、维修以及更新改造，政府支付运维服务费。

3、对于污水厂采用“BOT”（建设-运营-移交），由社会资本方负责完成新建污水处理厂 的投融资、建设，并在特许经营期限内负责污水处理厂的日常经营管理与维护以及设备大修 更新。

• 4、合作期满后将本项目无偿移交给甲方或政府指定的单位。

• 5、结合甲方对项目公司的运营绩效和履约情况的综合考核结果，广水市财政局根据本

• 合同中约定的支付方式向项目公司支付污水处理服务费、配套管网运营维护服务费。

• 6、特许经营权业务范围是近期建设18800 m3/d 污水处理设施。

（二）项目合作期限

本项目的合作期限为30 年，包括建设期1 年，特许经营期29 年。

（三）项目公司

项目公司注册资本金为人民币1,875.51 万元，其中政府出资代表以现金形式出资人民 币375.10 万元，占项目公司20%的股权；公司以现金形式出资人民币1,500.41 万元，占项 目公司80%的股权。

（四）甲方的一般权利义务：

1、甲方的权利：

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本项目中甲方的权利主要包括但不限于以下内容：

• （1）有权授予项目公司对本项目的建设、运营、维护和获得相关收益的权利等。

（2）有权自行或委托第三方机构或单位根据适用法律和本合同的约定在合作期限内对 本项目的投资、建设、运营、维护和移交进行全程监管。

（3）有权对项目公司提供的运营维护服务进行绩效考核，并有权根据绩效考核结果支 付费用。

（4）在发生可能严重影响公众利益的情况时或本合同约定的情形下，对项目实施临时 接管或提前终止本合同。

2、甲方的义务

本项目甲方的义务主要包括但不限于以下内容：

（1）成立项目协调服务机构（工作专班），代表政府负责协调乙方/项目公司与政府各 相关部门的相关事宜。

（2）督促审计部门，在项目建设过程中对工程总价进行跟踪审计，在规定的时限内与 项目公司共同确认工程总价；参与已完工项目的验收，组织项目移交工作，按照本合同约定 时间完成项目预算、结算的审计工作。

• （3）按约定的时间和比例及时足额向项目公司支付相关费用。

（4）协调处理项目公司与项目用地周边居民或单位的关系，排除或降低第三方对项目 公司实施本项目的干扰或影响。

（五）乙方的一般权利义务：

1、乙方/项目公司权利

本项目中乙方/项目公司的权利主要包括但不限于以下内容：

（1）乙方组建项目公司后，项目实施机构应与项目公司签署补充协议约定项目公司承 继乙方在本合同中的权利义务。

• （2）拥有本合同约定的属于乙方/项目公司投资形成的资产在移交前的经营权和使用权 等。

（3）在本项目建设期和运营期内，乙方/项目公司有权自主建设、管理、运营、维护本 项目；有权依法确定本项目施工单位、设备及材料等。

（4）有权按照本合同规定的方式收取污水处理服务费和配套污水管网运营维护费。

（5）有权享受当地政府招商引资的优惠政策。

• 2、乙方/项目公司义务

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本项目中乙方/项目公司的义务主要包括但不限于以下内容：

• （1）负责本项目投资、建设、运营、维护和移交，并承担相应的费用和风险。

• （2）及时注册成立项目公司，确保项目公司设立后继承本项目合同约定的乙方与政府

出资代表的权利义务，但本项目合同约定应由乙方和政府出资代表承担的权利义务除外。

• （3）负责办理施工许可和相关行政许可等手续，保证本项目实施的合法性和合规性。

• （4）负责项目安全、质量、进度、文明施工以及各项协调工作。

• （5）按照国家有关法律法规和程序以及本合同的约定，接受政府和相关部门的检查、 监督。

（六）付费方式

本项目回报机制为“可行性缺口补助”。项目公司通过在特许经营期内获取的政府付费 （包括生活污水处理服务费、配套管网运营服务费），补偿经营成本、还本付息、回收投资、 应缴税金等，并获取投资回报。

（七）在合作期满的次日即移交日，乙方应将其有权移交的与污水厂运营和维护有关的 所有技术，全部无偿移交和转让或责成移交和转让给甲方或其指定机构，并确保甲方或其指 定机构不会因使用这些技术而承担任何侵权责任。

（八）在履行本合同过程中发生争议的，争议各方应首先通过友好协商方式解决或提请 有关主管部门调解。若争议各方友好协商解决不成、不愿提请有关主管部门调解或者不接受 有关主管部门意见的，可依法向项目所在地的人民法院起诉。

• （九）本合同自甲方和乙方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

四、对上市公司的影响

本公告所述PPP 项目合同的签署，符合公司主营业务战略布局，对公司在乡镇污水处理 PPP 项目业务拓展及区域业务扩张方面具有积极的示范效应，对公司以后年度经营业绩将产 生积极的影响。

公司取得本公告所述PPP 项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本合同的履行而产 生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

五、风险分析

1、项目建设期风险：本公告所述PPP 项目尚需办理项目立项等行政审批手续，目前尚 未确定具体的开工建设时间，项目建设存在建设期风险因素。

采取的措施：在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资

金、技术、人员等各方面资源，加快项目前期报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。

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2、污水处理服务费、配套管网运营服务费支付方面存在的风险：可能存在服务费收费

不能足额、按时支付等情况。

采取的措施：广水市住建局承诺将污水处理服务费、配套管网运营服务费纳入政府财政 预算，以保证按时、足额支付给公司,并积极为公司争取相关的财政补助资金或费用。 3、其他风险因素：本公告所述PPP 项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货 膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。 采取的措施：本PPP 项目合同对服务费单价调整周期、调整原则、水价调整程序等事项

进行了约定，以保障项目的投资回报率。

• 六、关于PPP 合同所涉及后续事项及承诺

公司将依据本公告所述项目进展及合同履行情况及时履行后续信息披露义务。

七、备查文件目录

《广水市乡镇污水处理厂PPP 项目合同》。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年三月十六日

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