TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 9, 2018

启迪桑德环境资源股份有限公司关于使用 募集资金向全资子公司湖北合加环境设备有限公司 提供借款实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称"启迪桑德"、"公司")于 2018 年 2 月 8 日召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于使 用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》,现将公司使用募集资金向全资子 公司湖北合加环境设备有限公司(简称"湖北合加")提供借款实施募投项目的相关事宜公 告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可[2017]752号)核准,公司于2017年7月21日向特定投资者非公开发行 167,544,409股,每股发行价格为27.39元,募集资金总额为4,589,041,362.51元,扣除各项发 行费用35,900,000.00元后,实际募集资金净额为4,553,141,362.51元。上述募集资金已于2017 年7月26日汇入公司募集资金账户,并经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信验 字[2017]第2-00060号《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目基本情况

序号	项目	具体内容	实施主体	投资总额(万元)	募集资金投入金额(万元)
1	环卫一体化平台及服务网络建设项目	-	启迪桑德	591,731.90	95,330.10

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目:

序号	项目	具体内容	实施主体	投资总额(万元)	募集资金投入金额(万元)
2	湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目	环卫车改扩建项目	全资子公司湖北合加环境设备有限公司	49,000.01	49,000.00
		环境技术研发中心建设项目	全资子公司湖北合加环境设备有限公司	49,996.77	49,000.00
			小计		98,000.00
3	垃圾焚烧发电项目	兰陵垃圾发电项目	全资子公司兰陵兰清环保能源有限公司	36,886.00	20,000.00
		鸡西垃圾发电项目	全资子公司鸡西德普环境资源有限公司	48,968.59	22,000.00
		辛集垃圾发电项目	全资子公司辛集冀清环保能源有限公司	31,756.00	20,000.00
			小计		62,000.00
4	餐厨垃圾处理项目	淮南餐厨项目	全资子公司淮南国新生物科技有限公司	12,000.00	5,000.00
		淮北餐厨项目	全资子公司淮北国瑞生物科技有限公司	13,000.00	9,000.00
		咸阳餐厨项目	全资子公司咸阳逸清生物科技有限公司	10,952.00	7,000.00
		衡阳餐厨项目	控股子公司凯天再生资源	12,200.00	6,000.00
		芜湖餐厨项目	全资子公司芜湖桑青生物科技有限公司	11,617.64	5,000.00
			小计		32,000.00
5	补充流动资金	-	启迪桑德	-	117,984.04
6	偿还公司部分有息债务	-	启迪桑德	-	50,000.00
		455,314.14

三、使用募集资金向全资子公司提供借款概况

根据《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)》:"公司董 事会可根据股东大会的授权,根据项目的实际需求,对上述募投项目进行调整以及对上述项 目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。"

经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十二次会议批准,公司根据湖 北合加环卫车改扩建项目进展实际需要,使用部分募集资金向全资子公司湖北合加提供人民 币92,790,000.00元的借款额度,借款期限为一年,借款利率为0。

湖北合加已经开立相关募集资金专项账户,公司、湖北合加、保荐机构中德证券有限责 任公司和募集资金专项账户监管银行已经签署《募集资金三方监管协议》。

四、借款方基本情况

公司名称:湖北合加环境设备有限公司

统一社会信用代码:91421200670373252A

成立日期:2008年01月30日

注册资本:38,600万元

公司住所:咸宁经济开发区长江产业园

法定代表人:胡新灵

经营范围:固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、 设计、制造、销售;再生资源的回收、处理、经营(不含进口可用原料的固体废物、危险废 物、报废汽车的回收);机电设备及配套件的进出口分销(不含国家限制和禁止的货物和技 术)、制造、安装;钢结构件的加工、制造;橡胶制品生产及销售;自营和代理各类商品和 技术的进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外);专用汽车、自卸 式半挂垃圾车的设计、生产、制造、销售(国家有专项规定的凭有效许可证件方可经营); 农业机械生产与销售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

股权结构:公司持有湖北合加100%股权。

湖北合加最近一年一期主要财务信息如下:

单位:元

项目	2017年9月30日(未经审计)	2016年12月31日(经审计)
资产总额	2,008,574,057.37	1,794,601,348.36
负债总额	1,265,724,753.78	1,110,064,287.91
净资产	742,849,303.59	684,537,060.45
项目	2017年1-9月(未经审计)	2016年度(经审计)
营业收入	600,045,009.10	1,497,558,403.47

净利润	58,312,243.14	222,428,537.66
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五、本次借款履行的程序

2018年2月8日,公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十二次会议审议 通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》,同意公司使用部 分募集资金向全资子公司湖北合加提供人民币92,790,000.00元的借款额度,借款期限为一年, 借款利率为0。

公司独立董事对公司上述关于使用募集资金向全资子公司湖北合加提供借款实施募投 项目的事项发表了明确同意意见。

本次向全资子公司提供借款事项属于募投项目实施的具体方式,已经公司2016年第二次 临时股东大会和2016年年度股东大会授权公司董事会决定,无需提交股东大会审议。

六、本次借款协议的主要内容

1、借款金额:合同双方协商一致,公司同意在借款有效期内向湖北合加提供人民币 92,790,000.00元的借款额度。在借款有效期间及额度范围内,湖北合加可以分次借款,不限 借款次数。

2、借款期限:借款期限为壹年,自公司将上述借款划至湖北合加指定账户之日起算, 借款期限届满以后,双方协商一致的,可以延长。

3、借款用途:湖北合加借入的资金仅限用于湖北合加环卫车改扩建项目,不得挪作他 用。

4、借款利率:借款利率为0。

5、还款方式:还款方式为到期一次还本。

6、贷款的担保:借款无担保。

七、本次借款的目的及对公司的影响

本次向全资子公司湖北合加提供借款,是基于相关募投项目实施主体实际需要,募集资 金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于保障募投项目顺利实施,提高募 集资金使用效率,进而满足公司业务发展需要,符合公司的发展战略和长远规划,有利于提 升公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。

公司在对湖北合加提供借款款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险极小, 处于可控范围内,借款形成坏账的可能性极小。

八、专项意见说明

1、独立董事意见

公司向全资子公司湖北合加提供人民币92,790,000.00元无息借款用于湖北合加环卫车 改扩建项目,有利于保障募投项目的顺利实施,募集资金的使用方式和用途符合公司的发展 战略以及相关的法律法规,不存在损害公司及全体股东的利益情形。湖北合加是公司的全资 子公司,公司对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控,符合公司和全体股东的利 益。因此,我们一致同意公司使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的决定。

2、监事会意见

公司监事会同意"关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案",认 为该议案是基于相关募投项目实施主体建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,募集资金 的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的 利益。湖北合加是公司的全资子公司,公司对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可 控。

3、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

公司本次使用募集资金向全资子公司湖北合加借款实施募投项目的事项符合《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关规定,上述借款事项已经过公司第八届董事会第三十二次 会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,履行 了必要的决策程序。本次拟使用募集资金对子公司借款实施募投项目符合公司的发展需要, 有利于募集资金投资项目的顺利实施,不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情 形。

综上所述,保荐机构对本次公司使用募集资金向全资子公司湖北合加提供借款实施募投 项目的事项无异议。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第三十二次会议决议;

2、公司第八届监事会第二十二次会议决议;

3、独立董事意见;

4、中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司使用募集资金向全资子 公司湖北合加环境设备有限公司提供借款实施募投项目的核查意见。

5、借款合同。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年二月十日