TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 9, 2018

证券代码:000826 证券简称:启迪桑德 公告编号:2018-021

启迪桑德环境资源股份有限公司 对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

一、本公告所述对外投资事项如下:

1、对外投资事项一:公司决定出资人民币 19,600 万元与非关联法人济南能源建设发展 集团有限公司在山东省济南市共同出资设立山东桑德济能环保科技有限公司;

2、对外投资事项二:公司决定出资人民币 6,900 万元与非关联法人湖南省第三工程有 限公司、湘潭县农业农村建设投资开发有限公司在湖南省湘潭县共同出资设立湘潭桑德农建 城乡供水有限公司;

3、对外投资事项三:公司决定出资人民币 500 万元在新疆维吾尔自治区哈密市出资设 立哈密桑迪环保能源有限公司;

4、对外投资事项四:公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司决定出资人民币 2,599.44 万元与非关联法人衡山县城市和农村建设投资有限公司在湖南省衡阳市衡山县共 同出资设立衡山桑德环卫工程有限公司。

公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币 29,599.44 万元,占公司最近一期经 审计总资产的 1.29%,占公司最近一期经审计净资产的 3.60%。

二、本公告所述对外投资事项需履行的程序:

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,公司本次所进行的上 述对外投资事项性质不构成关联交易,不涉及重大对外投资事项,不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、上述对外投资事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,不需提交公司 股东大会审议,公司将视本次对外投资进展及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续 信息披露义务。

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一、对外投资概述:

1、对外投资事项一

为实施济南市(长清马山)生活垃圾暨污水处理厂污泥焚烧发电 PPP 项目,启迪桑德 环境资源股份有限公司(以下简称"公司")决定与非关联法人济南能源建设发展集团有限公 司(以下简称"济能建发")在山东省济南市共同出资设立合资公司,该公司企业名称拟定为 "山东桑德济能环保科技有限公司"(以下简称"桑德济能"),桑德济能注册资本为人民币 28,000 万元,其中,公司出资人民币 19,600 万元,占其注册资本的 70%;济能建发出资人 民币 8,400 万元,占其注册资本的 30%。

2、对外投资事项二

为实施湘潭县城乡供水一体化 PPP 项目,公司决定与非关联法人湖南省第三工程有限 公司(以下简称"湖南三工")、湘潭县农业农村建设投资开发有限公司(以下简称"湘潭农建") 在湖南省湘潭县共同出资设立合资公司,该公司企业名称拟定为"湘潭桑德农建城乡供水有 限公司"(以下简称"桑德供水"),桑德供水注册资本为人民币 10,000 万元,其中,公司出 资人民币 6,900 万元,占其注册资本的 69%;湖南三工出资人民币 100 万元,占其注册资本 的 1%;湘潭农建出资人民币 3,000 万元,占其注册资本的 30%。

3、对外投资事项三

因原合资方保利新能源科技(北京)有限公司退出合作,为实施新疆生产建设兵团第十 三师生物质热电联产项目,公司决定在新疆维吾尔自治区哈密市出资设立全资子公司,公司 名称拟定为"哈密桑迪环保能源有限公司"(以下简称"桑迪环保");桑迪环保注册资本为人 民币 500 万元,公司以货币方式出资人民币 500 万元,占其注册资本的 100%。

4、对外投资事项四

为实施衡山县城乡生活垃圾收集、压缩、转运一体化建设 PPP 项目,公司全资子公司 北京桑德新环卫投资有限公司(以下简称"桑德新环卫")决定与非关联法人衡山县城市和农 村建设投资有限公司(以下简称"衡山建投")在湖南省衡阳市衡山县共同出资设立合资公司, 合资公司名称拟定为"衡山桑德环卫工程有限公司"(以下简称"衡山桑德"),衡山桑德注册 资本为人民币 2,888.27 万元,其中,桑德新环卫出资人民币 2,599.44 万元,占其注册资本的 90%;衡山建投出资人民币 288.83 万元,占其注册资本的 10%。

(二)董事会审议情况

公司于 2018 年 2 月 8 日召开第八届董事会第三十二次会议,以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与济南能源建设发展集团有限公司在山东省济南市 共同出资设立合资企业的议案》、《关于公司与湖南省第三工程有限公司、湘潭县农业农村建 设投资开发有限公司在湖南省湘潭县共同出资设立合资企业的议案》、《关于公司在新疆哈密 市设立生物质能综合利用项目全资子公司的议案》和《关于公司全资子公司与衡山县城市和 农村建设投资有限公司在湖南省衡山县共同出资设立合资企业的议案》。

上述对外投资事项均不构成关联交易事项,不需提交股东大会审议,不涉及其他有权机 构审批,上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司的设立登记相关工商登记事宜,并 视设立进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

二、交易对方情况介绍:

1、对外投资事项一系公司与济能建发共同投资设立合资企业,交易对方情况介绍如下:

公司名称:济南能源建设发展集团有限公司

统一社会信用代码:91370100076164888R

公司住所:济南市市中区公和街4号

法定代表人:郑岩

注册资本:15,000万元

公司类型:有限责任公司(国有独资)

成立日期: 2013年9月12日

经营范围:对燃气、供热、发电、城市污水处理、市政项目的投资、开发、建设、运营、 管理;新能源及清洁能源技术开发、技术推广、咨询服务;城市基础设施建设与土地开发的 投资与运营;能源领域投资及市场开发运营;燃气设备、供热设备、发电设备、市政行业设 备、管网、保温防腐材料的生产、销售、安装、维修;钢材、建材、保温材料、化工产品(不 含危险品)、电气设备的销售;合同能源管理;汽车销售、租赁;充换电站、设施的投资、 建设、运营;机电设备安装工程(凭资质证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。

股权结构:济南市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权,为其实际控制 人。

关联关系说明:公司与济能建发及其实际控制人之间不存在关联关系,也不存在其他可 能造成资源或者义务转移之约定。

2、对外投资事项二系公司与湖南三工、湘潭农建共同投资设立合资企业,交易对方情 况介绍如下:

• (1)公司名称:湖南省第三工程有限公司
• 统一社会信用代码:91430300184685082Y
• 公司住所:湘潭市岳塘区书院路36号
• 法定代表人:秦跃丰
• 注册资本:100,000万元
• 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
• 成立日期: 1992年12月16日

经营范围:与建设行政主管部门核发给该公司的《建筑业企业资质证书》规定的范围一 致;建筑智能化系统、安防系统的设计、施工;砼预制构件(限分支机构经营)、建筑构件、 建筑涂料、浮选剂、建筑机械及扣件的制造、销售;建设施工机械设备的租赁服务(上述经 营范围属法律、法规限制项目的以其专项审批为准)。

股权结构:湖南建工集团有限公司持有其100%股权,湖南省人民政府国有资产监督管 理局为其实际控制人。

关联关系说明:公司与湖南三工及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系,也不 存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

(2)公司名称:湘潭县农业农村建设投资开发有限公司

• 统一社会信用代码:91430321MA4LB5Y46H
• 公司住所:湘潭县易俗河镇鸢尾路[城投(湘潭)制水有限公司内]
• 法定代表人:陈定炎
• 注册资本:30,000万元
• 公司类型:有限责任公司(国有独资)
• 成立日期: 2017年1月19日

经营范围:城以自有资产进行农业产业项目投资及资产经营管理;基本农田及基础设施 建设;农村土地流转开发;水利建设;生态环境、科技创新、农业服务体系项目投资;农村 供水节水、排污治污项目投资;美丽乡村建设和扶贫开发项目投资;农村养老项目投资;现 代农业示范性建设项目投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金 融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:湘潭县农业局持有其100%股权,为其实际控制人。

关联关系说明:公司与湘潭农建及其实际控制人之间不存在关联关系,也不存在其他可 能造成资源或者义务转移之约定。

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3、对外投资事项三系公司在新疆维吾尔自治区哈密市出资设立全资子公司,不涉及到 交易对方。

4、对外投资事项四系公司全资子公司桑德新环卫与衡山建投共同投资设立合资企业, 交易双方情况介绍如下:

(1)公司名称:北京桑德新环卫投资有限公司

统一社会信用代码:911101123063276205

公司住所:北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环宇路 3 号 1 号楼 2305 室

法定代表人:胡新灵

注册资本:人民币 10,000 万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

成立日期:2014 年 5 月 13 日

经营范围:环卫项目投资;投资管理;资产管理;技术开发;技术咨询;技术服务;清 洁服务;城市环境卫生管理;市政公共设施管理;建筑物清洁服务;设计、制作、代理、发 布广告;公关活动策划;市场营销策划;图文设计制作;组织文化艺术交流活动;道路货运 代理;销售汽车、汽车配件、服装鞋帽、五金交电、日用杂货;汽车租赁(不含九座以上客 车);租赁环卫专用设备;专业承包;建设工程项目管理;城市园林绿化;城市生活垃圾清 扫、收集、运输、处理。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理以及依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。)

股权结构:公司持有桑德新环卫 100%的股份,其为公司全资子公司。

(2)公司名称:衡山县城市和农村建设投资有限公司

统一社会信用代码:914304237347775642

公司住所:湖南省衡山县开云镇麇城路45号

法定代表人:廖文伟

注册资本:55,000万元

公司类型:其他有限责任公司

成立日期: 2002年2月1日

经营范围:经营政府授权的国有资产,履行投资主体职能;管理和组织实施政府指定由 本公司作为业主的城乡建设投资项目;管理和使用由政府安排给公司使用的财政性建设资金, 保障资金安全使用和增值;旧城改造开发、房地产综合开发、建设物资经营贸易;统一经营 政府授权的广告经营拍卖权等城市资源;经营政府授权的农村基础设施和农业综合开发项目; 土地储备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:衡山县人民政府持有其80.04%股权,为其控股股东。

关联关系说明:公司及桑德新环卫与衡山建投及其控股股东之间不存在关联关系,也不 存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

三、投资标的的基本情况:

1、对外投资事项一

(1)出资方式:公司与济能建发共同对外投资设立桑德济能时,双方约定公司以货币 方式出资,济能建发以实物、货币方式出资。

(2)标的公司桑德济能基本情况:

①企业名称拟定为"山东桑德济能环保科技有限公司"(以工商登记机关最终核准为准)。

②经营范围:城市垃圾及工业固体废弃物的综合处置、综合利用及相关业务;生物质能 源综合利用及相关业务;发电;销售电力产品及热力产品;城市基础设施(含市政给排水、 污水处理)投资及相关业务;城乡环境综合治理(含水体治理)投资及相关业务(以工商登 记机关最终核准为准)。

③股权结构:注册资本为人民币 28,000 万元,其中,公司以货币方式出资 19,600 万元, 占其注册资本的 70%;济能建发出资 8,400 万元,占其注册资本的 30%。

2、对外投资事项二

(1)出资方式:公司与湖南三工、湘潭农建共同对外投资设立桑德供水时,各方约定 以自有资金货币方式出资。

(2)标的公司桑德供水基本情况:

①企业名称拟定为"湘潭桑德农建城乡供水有限公司"(以工商登记机关最终核准为准)。

②经营范围:生活饮用水集中式制水、供水、售水;给排水运营;给排水配套项目的开 发、建设、维护;给排水管材管件、设备、计量水表销售;给排水管道及设备安装(以工商 登记机关最终核准为准)。

③股权结构:注册资本为人民币 10,000 万元,其中,公司出资人民币 6,900 万元,占其

注册资本的 69%;湖南三工出资人民币 100 万元,占其注册资本的 1%;湘潭农建出资 3,000 万元,占其注册资本的 30%。

3、对外投资事项三

(1)出资方式:公司外投资设立全资子公司桑迪环保时,以自有资金货币方式出资。

(2)标的公司桑德环保基本情况:

①企业名称拟定为"哈密桑迪环保能源有限公司"(以工商登记机关最终核准为准)。

②经营范围:农林生物质能发电、热电联产、供热、供暖,秸秆农林剩余物的收集、初 加工与配送,生物质成型燃料的生产、销售等(以工商登记机关最终核准为准)。

③股权结构:注册资本为人民币 500 万元,其中,公司出资人民币 500 万元,占其注册 资本的 100%。

4、对外投资事项四

(1)出资方式:公司全资子公司桑德新环卫与衡山建投共同对外投资设立衡山桑德时, 双方以自有资金货币方式出资。

(2)标的公司衡山桑德基本情况:

①企业名称拟定为"衡山桑德环卫工程有限公司"(以工商登记机关最终核准为准)。

②经营范围:智能环卫系统技术开发、咨询服务;广告设计及发布;环卫、环保产业投 资、建设、运营(包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建设运营、垃圾处 理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用);物流、物联网服务;绿色新能源开发及利用; 环卫设备销售;园林绿化工程建设、维护,市政设施建设、维护;各类固体废弃物处理处置 (以工商登记机关最终核准为准)。

③股权结构:注册资本为人民币 2,888.27 万元,其中,桑德新环卫出资人民币 2,599.44 万元,占其注册资本的 90%;衡山建投出资人民币 288.83 万元,占其注册资本的 10%。

四、对外投资协议的主要内容:

(一)对外投资事项一

2018 年 1 月,公司与济能建发就设立合资公司签署了《设立山东桑德济能环保科技有 限公司合作合同》,其主要内容如下:

甲方:济南能源建设发展集团有限公司

乙方:启迪桑德环境资源股份有限公司

1、双方同意,在济南市长清区注册设立项目公司,公司名称暂定为山东桑德济能环保 科技有限公司。

2、项目公司的注册资本为 28,000 万元整,其中,甲方认缴的注册资本为约 8,400 万元, 占项目公司注册资本总额的 30%;乙方认缴的注册资本为约 19,600 万元,占项目公司注册 资本总额的 70%。

3、项目公司经营范围:城市垃圾及工业固体废弃物的综合处置、综合利用及相关业务; 生物质能源综合利用及相关业务;发电;销售电力产品及热力产品;城市基础设施(含市政 给排水、污水处理)投资及相关业务;城乡环境综合治理(含水体治理)投资及相关业务; 业务范围内提供相关技术咨询及技术服务。

4、项目公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。董事 会由 5 名董事组成,设董事长 1 名。3 名董事由乙方推荐,2 名由甲方推荐。董事长由甲方 委派的董事担任。监事会由 3 名监事组成,监事会主席由甲方推荐,1 名监事由乙方推荐, 另设 1 名职工代表监事。公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理为公司法定代表人, 负责公司的日常经营管理。

5、除本协议另有规定外,一方发生违反本协议的行为而使守约方遭受任何损害、损失、 增加支出或承担额外责任,守约方有权获得赔偿,该项赔偿由违约方支付。

6、因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议,双方首先应通过友好协 商或调解的办法予以妥善解决。

7、本协议自双方签署之后,并经市政府审核同意生效。

(二)对外投资事项二

公司与湖南三工、湘潭农建就共同对外投资设立桑德供水时签署了《湘潭县城乡供水一 体化 PPP 项目股东协议》,其主要内容如下:

甲方:湘潭县农业农村建设投资开发有限公司

乙方:乙 1 方:启迪桑德环境资源股份有限公司;

乙 2 方:湖南省第三工程有限公司

1、甲乙双方同意在湖南省湘潭县共同出资组建项目公司。

2、项目公司注册资金为人民币 10,000 万元,由甲方和乙方按 3:7 股权比例出资。其 中:甲方认缴 30%,即人民币 3,000 万元,出资方式为现金。乙方认缴 70%,即人民币 7,000 万元,出资方式为现金。其中乙 1 方出资 6,900 万元,占项目公司注册资金的 69%,乙 2 方 出资 100 万元,占项目公司注册资金的 1%。

3、经营范围:生活饮用水集中式制水、供水、售水;给排水运营;给排水配套项目的 开发、建设、维护;给排水管材管件、设备、计量水表销售;给排水管道及设备安装。

4、组织机构:项目公司股东会由出资双方共同组成,是项目公司的最高权力机构。董 事会由 5 名董事组成,其中甲方委派 2 名,乙 1 方委派 3 名,经股东会决议任命。董事长由 乙 1 方委派的董事担任,副董事长由甲方委派的董事担任。监事会由 3 人组成。由甲方推荐 1 人,乙 1 方推荐 1 人,项目公司职工代表选举产生 1 人。项目公司设经理 1 人,由乙 1 方 委派,董事会聘请;财务总监 1 人,由乙 1 方委派,董事会聘请。

5、由于不可抗力,致使《PPP 项目合同》无法履行,无力继续经营,经股东会一致通 过,并报原审批机构批准和湘潭县人民政府批准,可以提前终止合同。

6、违约责任:

任何一方应负责赔偿在项目公司设立过程中因其违约行为给其他方造成的任何损失。

7、争议的解决方式

凡因履行本协议所发生的一切争议,双方应尽量通过友好协商解决。

8、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效。

(三)对外投资事项三

本项对外投资系公司在新疆维吾尔自治区哈密市出资设立全资子公司,不涉及对外投资 协议。

(四)对外投资事项四

2017 年 12 月,公司全资子公司桑德新环卫与衡山建投就设立合资公司签署了《股东协 议》,其主要内容如下:

甲方:衡山县城市和农村建设投资有限公司

乙方:北京桑德新环卫投资有限公司

1、本协议生效日后,甲乙双方需在衡山县注册设立项目公司。登记管理机构向项目公 司签发营业执照的日期即为项目公司注册成立之日。

2、经营范围:智能环卫系统技术开发、咨询服务;广告设计及发布;环卫、环保产业 投资、建设、运营(包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建设运营、垃圾 处理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用);物流、物联网服务;绿色新能源开发及利 用;环卫设备销售;园林绿化工程建设、维护,市政设施建设、维护;各类固体废弃物处理 处置。

3、项目公司的注册资本为人民币2,888.27万元,甲方认缴的注册出资额为人民币288.83 万元,占项目公司注册资本总额的10%;乙方认缴的注册出资额为人民币2,599.44万元,占 项目公司注册资本总额的90%。

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4、组织机构:项目公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力 机构,股东会会议由股东按出资比例行使表决权。董事会由5名董事组成,设董事长1名,副 董事长1名。4名董事由乙方委派或推荐,1名由甲方委派或推荐。董事长由乙方直接委派, 副董事长由甲方直接委派。监事会应由3名监事组成,由甲乙双方各委派1名,另设1名职工 代表监事。项目公司设总经理1名,由乙方提名,董事会聘任。副总经理1名,由甲方委派。

5、违约责任:除本协议另有规定外,一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任 何损害、损失、增加支出或承担额外责任,守约方有权获得赔偿,该项赔偿由违约方支付。 上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。

6、争议解决:因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议,双方首先应 通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。

7、协议生效:本协议自双方签署之日生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响:

公司本次对外投资设立子公司将具体负责当地环保项目投资及开发、建设、运营等相关 业务;公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业,符合公司主营业务战略 布局,有利于增强公司在环保领域的核心竞争力,本公告所述对外投资事项预计对公司 2018 年度经营业绩不会产生重大影响,公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及时履行 信息披露义务。

六、备查文件目录:

1、公司第八届董事会第三十二次会议决议;

2、公司与济能建发签署的《设立山东桑德济能环保科技有限公司合作合同》;

3、公司与湖南三工、湘潭农建签订的《湘潭县城乡供水一体化 PPP 项目股东协议》;

4、桑德新环卫与衡山建投签订的《股东协议》。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年二月十日