TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 9, 2018

中德证券有限责任公司

关于启迪桑德环境资源股份有限公司 使用募集资金向全资子公司湖北合加环境设备有限 公司提供借款实施募投项目的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为启迪桑 德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，对启迪桑德使用募集资金向全资子公司湖北合加环境设备有 限公司（简称“湖北合加”）提供借款实施募投项目的相关事宜进行了核查，核 查结果如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]752号）核准，公司于2017年7月21日向特 定投资者非公开发行167,544,409股，每股发行价格为27.39元，募集资金总额为 4,589,041,362.51元，扣除各项发行费用35,900,000.00元后，实际募集资金净额为 4,553,141,362.51元。上述募集资金已于2017年7月26日汇入公司募集资金账户， 并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第2-00060号《验 资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目基本情况

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

序号	项目	具体内容	实施主体	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
1	环卫一体化 平台及服务 网络建设项	-	启迪桑德	591,731.90	95,330.10

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序号	项目	具体内容	实施主体	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
	目
2	湖北合加环 卫车改扩建 及环境技术 研发中心建 设项目	环卫车改扩建 项目	全资子公司 湖北合加环境 设备有限公司	49,000.01	49,000.00
		环境技术研发 中心建设项目	全资子公司 湖北合加环境 设备有限公司	49,996.77	49,000.00
		小计			98,000.00
3	垃圾焚烧发 电项目	兰陵垃圾发电 项目	全资子公司 兰陵兰清环保 能源有限公司	36,886.00	20,000.00
		鸡西垃圾发电 项目	全资子公司 鸡西德普环境 资源有限公司	48,968.59	22,000.00
		辛集垃圾发电 项目	全资子公司 辛集冀清环保 能源有限公司	31,756.00	20,000.00
		小计			62,000.00
4	餐厨垃圾处 理项目	淮南餐厨项目	全资子公司 淮南国新生物 科技有限公司	12,000.00	5,000.00
		淮北餐厨项目	全资子公司 淮北国瑞生物 科技有限公司	13,000.00	9,000.00
		咸阳餐厨项目	全资子公司 咸阳逸清生物 科技有限公司	10,952.00	7,000.00
		衡阳餐厨项目	控股子公司 凯天再生资源	12,200.00	6,000.00
		芜湖餐厨项目	全资子公司 芜湖桑青生物 科技有限公司	11,617.64	5,000.00
		小计			32,000.00
5	补充流动资 金	-	启迪桑德	-	117,984.04
6	偿还公司部 分有息债务	-	启迪桑德	-	50,000.00
		合计			455,314.14

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三、使用募集资金向全资子公司提供借款概况

根据《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》： “公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进 行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。”

经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十二次会议批准， 公司根据湖北合加环卫车改扩建项目进展实际需要，使用部分募集资金向全资子 公司湖北合加提供人民币92,790,000.00元的借款额度，借款期限为一年，借款利 率为0。

湖北合加已经开立相关募集资金专项账户，公司、湖北合加、中德证券和募 集资金专项账户监管银行已经签署《募集资金三方监管协议》。

四、借款方基本情况

公司名称：湖北合加环境设备有限公司 统一社会信用代码：91421200670373252A 成立日期：2008年01月30日 注册资本：38,600万元 公司住所：咸宁经济开发区长江产业园 法定代表人：胡新灵

经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备 技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原 料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的进出口分销 （不含国家限制和禁止的货物和技术）、制造、安装；钢结构件的加工、制造； 橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品和技术除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、 生产、制造、销售（国家有专项规定的凭有效许可证件方可经营）；农业机械生 产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股权结构：公司持有湖北合加100%股权。 湖北合加最近一年一期主要财务信息如下：

单位：元

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项目

2017 年 9 月 30 日（未经审计） 2016 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额	2,008,574,057.37	1,794,601,348.36
负债总额	1,265,724,753.78	1,110,064,287.91
净资产	742,849,303.59	684,537,060.45
项目	2017年1-9月（未经审计）	2016年度（经审计）
营业收入	600,045,009.10	1,497,558,403.47
净利润	58,312,243.14	257,445,746.01

五、本次借款履行的程序

2018年2月8日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十二 次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议 案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司湖北合加提供人民币 92,790,000.00元的借款额度，借款期限为一年，借款利率为0。

公司独立董事对公司上述关于使用募集资金向全资子公司湖北合加提供借 款实施募投项目的事项发表了明确同意意见。

本次向全资子公司提供借款事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司 2016年第二次临时股东大会和2016年年度股东大会授权公司董事会决定，无需提 交股东大会审议。

六、本次借款协议的主要内容

1、借款金额：合同双方协商一致，公司同意在借款有效期内向湖北合加提 供人民币92,790,000.00元的借款额度。在借款有效期间及额度范围内，湖北合加 可以分次借款，不限借款次数。

2、借款期限：借款期限为壹年，自公司将上述借款划至湖北合加指定账户 之日起算，借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长。

3、借款用途：湖北合加借入的资金仅限用于湖北合加环卫车改扩建项目， 不得挪作他用。

4、借款利率：借款利率为0。

• 5、还款方式：还款方式为到期一次还本。

• 6、贷款的担保：借款无担保。

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七、本次借款的目的及对公司的影响

本次向全资子公司湖北合加提供借款，是基于相关募投项目实施主体实际需 要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投 项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司 的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 公司在对湖北合加提供借款款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务 风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用募集资金向全资子公司湖北合加借款实施募投项目的事项符 合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述借款事项已 经过公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过， 公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。本次拟使用募集 资金对子公司借款实施募投项目符合公司的发展需要，有利于募集资金投资项目 的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对本次公司使用募集资金向全资子公司湖北合加提供借 款实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司 使用募集资金向全资子公司湖北合加环境设备有限公司提供借款事实募投项目 的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 董进修 王禾跃 中德证券有限责任公司 2018年2月10日

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