TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 13, 2017

启迪桑德环境资源股份有限公司关于 拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司")于 2017 年 12 月 13 日召开第八 届三十一次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,现 将相关事项说明如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可[2017]752 号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票 167,544,409 股,发行价格为 27.39 元/股,募集资金总额人民币 458,904.14 万元,扣除各 项发行费用人民币 3,590 万元后,实际募集资金净额为人民币 455,314.14 万元。大信会计 师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 7 月 27 日对公司非公开发行 A 股股票的募集资金到位 情况进行了审验,并出具了"大信验字[2017]第 2-00060 号"《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

序号	项目	具体内容	实施主体	投资总额(万元)	募集资金投入金额(万元)
1	环卫一体化平台及服务网络建设项目	-	启迪桑德	591,731.90	95,330.10
2	湖北合加环卫车改扩建及环境技术	环卫车改扩建项目	全资子公司湖北合加环境设备有限公司	49,000.01	49,000.00
	研发中心建设项目	环境技术研发中心建设项目	全资子公司湖北合加环境	49,996.77	49,000.00

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目:

www.cninfo.com.cn
THE PLANSHIP E

序		具体内容	募集资金拟使用	募集资金已投入/
号	项目		净额(万元)	置换金额(万元)

截至2017年11月30日,发行人非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况如下:

三、募集资金使用情况

序号	项目	具体内容	实施主体	投资总额(万元)	募集资金投入金额(万元)
			设备有限公司
			小计		98,000.00
3	垃圾焚烧发电项目	兰陵垃圾发电项目	全资子公司兰陵兰清环保能源有限公司	36,886.00	20,000.00
		鸡西垃圾发电项目	全资子公司鸡西德普环境资源有限公司	48,968.59	22,000.00
		辛集垃圾发电项目	全资子公司辛集冀清环保能源有限公司	31,756.00	20,000.00
			小计		62,000.00
4	餐厨垃圾处理项目	淮南餐厨项目	全资子公司淮南国新生物科技有限公司	12,000.00	5,000.00
		淮北餐厨项目	全资子公司淮北国瑞生物科技有限公司	13,000.00	9,000.00
		咸阳餐厨项目	全资子公司咸阳逸清生物科技有限公司	10,952.00	7,000.00
		衡阳餐厨项目	控股子公司衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司	12,200.00	6,000.00
		芜湖餐厨项目	全资子公司芜湖桑青生物科技有限公司	11,617.64	5,000.00
	小计			32,000.00
5	补充流动资金	-	启迪桑德	-	117,984.04
6	偿还公司部分有息债务	-	启迪桑德	-	50,000.00
	455,314.14

序号	项目	具体内容	募集资金拟使用净额(万元)	募集资金已投入/置换金额(万元)
1	环卫一体化平台及服务网络建设项目	-	95,330.10	45,043.73
2	湖北合加环卫车改扩	环卫车改扩建项目	49,000.00	-
	建及环境技术研发中	环境技术研发中心建	49,000.00
	心建设项目	设项目		-
3		兰陵垃圾发电项目	20,000.00	15,365.31
	垃圾焚烧发电项目	鸡西垃圾发电项目	22,000.00	22,000.00
		辛集垃圾发电项目	20,000.00	8,103.32
		淮南餐厨项目	5,000.00	4,051.23
		淮北餐厨项目	9,000.00	6,054.69
4	餐厨垃圾处理项目	咸阳餐厨项目	7,000.00	7,000.00
		衡阳餐厨项目	6,000.00	-
		芜湖餐厨项目	5,000.00	5,000.00
5	补充流动资金	-	117,984.04	117,984.04
6	偿还公司部分有息债务	-	50,000.00	50,000.00
合计			455,314.14	280,602.32

截至 2017 年 11 月 30 日,公司非公开发行股票募集资金已投入/置换金额合计 280,602.32 万元,尚剩余募集资金净额 174,924.53 万元(其中包含利息 212.72 万元)存 放于公司募集资金专户管理。

四、公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明:

根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况,预计公司在项目实施过程中 尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,提高公司的盈 利能力,公司拟在不影响公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资计划的前提下,根据相 关规定将暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金,额度为人民币 69,000 万元,使用期限 自董事会批准之日起不超过 12 个月,到期后,公司将以经营性自有资金归还至募集资金专 户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途,不会影响公 司募集资金项目正常建设及进展,若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时,公司及时 将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户,确保不影响募投项目进展,公司使用 部分闲置募集资金补充流动资金的方案具有可行性。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种等的交 易。公司最近十二个月内未进行高风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 期间,不进行高风险投资及为他人提供财务资助。按现行同期银行借款利率计算,公司本次 拟用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用约人民币 3,001.50 万元。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金管理制度》等相关规定,使用上述募集资金,不存在变相改变募集资金用 途,也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

五、本次拟使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

2017 年 12 月 13 日,公司召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响本次募集资金投资计划的 前提下,根据相关规定将暂时闲置募集资金人民币 69,000 万元补充流动资金,使用期限自 董事会批准之日起不超过 12 个月。

六、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营,有利于提高公司募集资金 的使用效率,降低财务成本,符合公司和全体股东利益;不存在损害公司和股东尤其是中小 股东合法利益的情况,不存在改变或变相改变募集资金用途;公司本次募集资金使用行为已 经保荐机构和监事会发表了同意的意见,履行了必要的程序,符合相关法律法规和规范性文 件中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定。

因此,我们同意公司使用人民币 69,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用 期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

七、监事会意见:

公司监事会认为,公司关于使用闲置募集资金人民币 69,000 万元暂时补充流动资金履 行了完整的决策程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 及《启迪桑德环境资源股份有限公司募集资金管理制度》有关规定,有利于降低公司财务费 用,提高募集资金的使用效率,符合公司发展的需要,未违反相关法律、法规和公司章程的 规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意公司在不影响公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资计划的前提下,根据相关规定将暂时闲置募集资金人 民币 69,000 万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月,并 监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

八、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司

第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过,公司独立董事已发 表了明确的同意意见,履行了必要的内部决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订)》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014 年修订)》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。

综上所述,保荐机构同意本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

九、备查文件

1、第八届董事会第三十一次会议决议;

2、第八届监事会第二十一次会议决议;

3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见;

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一七年十二月十四日