TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 1, 2017

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-148

启迪桑德环境资源股份有限公司

对外投资事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）根据主营业务经营发展所需，2017 年9 月至2017 年11 月，经公司董事会及总经理专项办公会议审议通过了对外投资议案，现 将相关事项进展情况说明如下：

一、对外投资事项进展情况

1、对外投资事项一：

2017 年9 月27 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十七次会 议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》（详见公司 2017 年9 月28 日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第八届董事会第二十七 次会议决议公告》[公告编号：2017-109]、《第八届监事会第十七次会议决议公告》[公告编 号：2017-110]以及《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目暨对外投资事项公告》 [公告编号：2017-112]）。

（1）兰陵兰清环保能源有限公司于2017 年11 月10 日办理完成了增资的工商变更登记 手续，变更事项如下：

公司名称：兰陵兰清环保能源有限公司 注册资本：人民币32,500 万元

兰陵兰清环保能源有限公司增资前后的股权结构：

股东名称	本次增资前股权结构	本次增资前股权结构	本次增资后股权结构	本次增资后股权结构
	出资金额 （万元）	持股比例	出资金额 （万元）	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	11,250	90.00%	31,250	96.15%
湖北合加环境设备有限公司	1,250	10.00%	1,250	3.85%

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合计 12,500 100% 32,500 100%

• （2）鸡西德普环境资源有限公司于2017 年11 月10 日办理完成了增资的工商变更登记

• 手续，变更事项如下：

公司名称：鸡西德普环境资源有限公司

注册资本：人民币32,000 万元

鸡西德普环境资源有限公司增资前后的股权结构：

股东名称	本次增资前股权结构	本次增资前股权结构	本次增资后股权结构	本次增资后股权结构
	出资金额 （万元）	持股比例	出资金额 （万元）	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	9,000	90.00%	31,000	96.88%
湖北合加环境设备有限公司	1,000	10.00%	1,000	3.13%
合计	10,000	100%	32,000	100%

• （3）辛集冀清环保能源有限公司于2017 年11 月17 日办理完成了增资的工商变更登记

• 手续，变更事项如下：

公司名称：辛集冀清环保能源有限公司

注册资本：人民币27,000 万元

辛集冀清环保能源有限公司增资前后的股权结构：

股东名称	本次增资前股权结构	本次增资前股权结构	本次增资后股权结构	本次增资后股权结构
	出资金额 （万元）	持股比例	出资金额 （万元）	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	6,300	90.00%	26,300	97.41%
湖北合加环境设备有限公司	700	10.00%	700	2.59%
合计	7,000	100%	27,000	100%

• （4）淮南国新生物科技有限公司于2017 年11 月2 日办理完成了增资的工商变更登记

• 手续，变更事项如下：

公司名称：淮南国新生物科技有限公司

注册资本：人民币8,000 万元

淮南国新生物科技有限公司增资前后的股权结构：

股东名称	本次增资前股权结构	本次增资前股权结构	本次增资后股权结构	本次增资后股权结构
	出资金额 （万元）	持股比例	出资金额 （万元）	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	2,700	90.00%	7,700	96.25%

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北京合加环保有限责任公司	300	10.00%	300	3.75%
合计	3,000	100.00%	8,000	100.00%

（5）淮北国瑞生物科技有限公司于2017 年11 月27 日办理完成了增资的工商变更登记 手续，变更事项如下：

公司名称：淮北国瑞生物科技有限公司

注册资本：人民币12,000 万元

淮北国瑞生物科技有限公司增资前后的股权结构：

股东名称	本次增资前股权结构	本次增资前股权结构	本次增资后股权结构	本次增资后股权结构
	出资金额 （万元）	持股比例	出资金额 （万元）	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	2,700	90.00%	11,700	97.50%
湖北合加环境设备有限公司	300	10.00%	300	2.50%
合计	3,000	100.00%	12,000	100.00%

（6）咸阳逸清生物科技有限公司于2017 年11 月6 日办理完成了增资的工商变更登记 手续，变更事项如下：

公司名称：咸阳逸清生物科技有限公司

注册资本：人民币10,000 万元

咸阳逸清生物科技有限公司增资前后的股权结构：

股东名称	本次增资前股权结构	本次增资前股权结构	本次增资后股权结构	本次增资后股权结构
	出资金额 （万元）	持股比例	出资金额 （万元）	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	2,700	90.00%	9,700	97.00%
湖北合加环境设备有限公司	300	10.00%	300	3.00%
合计	3,000	100.00%	10,000	100.00%

（7）芜湖桑青生物科技有限公司于2017 年11 月10 日办理完成了增资的工商变更登记 手续，变更事项如下：

公司名称：芜湖桑青生物科技有限公司

注册资本：人民币5,500 万元

芜湖桑青生物科技有限公司增资前后的股权结构：

股东名称	本次增资前股权结构	本次增资前股权结构	本次增资后股权结构	本次增资后股权结构
	出资金额 （万元）	持股比例	出资金额 （万元）	持股比例

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启迪桑德环境资源股份有限公司 500 100.00% 5,500 100.00%

2、对外投资事项二：

2017 年11 月15 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与 泸溪县城市污水处理有限公司在湖南省泸溪县共同出资设立合资企业的议案》、《关于公司全 资子公司在河南省伊川县投资设立危废处置项目公司的议案》（详见公司2017 年11 月17 日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第八届董事会第二十九次会议决议 公告》[公告编号：2017-131]以及《对外投资事项公告》[公告编号：2017-134]）。

（1）泸溪启迪桑德环保有限公司已于2017 年11 月17 日登记注册完毕，该公司经泸溪 县市场和质量监督管理局登记核准事项如下：

公司名称：泸溪启迪桑德环保有限公司

统一社会信用代码：91433122MA4P8MK248

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：湖南省湘西土家族苗族自治州泸溪县武溪镇319 国道旁白沙污水处理厂内 法定代表人：李建军

注册资本：人民币20,000 万元

经营范围：污水处理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；市政工程、环境工程设 计、施工；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司出资人民币16,000 万元，占其注册资本的80%；泸溪县城市污水处理 有限公司出资人民币4,000 万元，占其注册资本的20%。

（2）洛阳桑德环保科技有限公司已于2017 年11 月17 日登记注册完毕，该公司经伊川 县工商行政管理局登记核准事项如下：

公司名称：洛阳桑德环保科技有限公司

统一社会信用代码：91410329MA44LKLN9H

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：河南省洛阳市伊川县白沙镇范村（磨料磨具工业园区） 法定代表人：房毅

注册资本：人民币2,000 万元

经营范围：环保技术开发、环保工程技术咨询；环保设施的生产、销售；环境污染治理

实施的运营服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

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股权结构：公司全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司出资人民币 2,000 万元，占其注册资本的 100%。

3、对外投资事项三

公司于2017 年11 月13 日召开总经理专项办公会议，决定由公司全资子公司北京桑德 新环卫投资有限公司（以下简称“北京桑德新环卫”）与非关联法人河北立泰聚德环境工程 有限公司共同出资设立赵县桑德环卫工程有限公司，同时责成相关部门人员办理工商登记注 册等相关事宜。

赵县桑德环卫工程有限公司已于2017 年11 月23 日登记注册完毕，该公司经赵县行政 审批局登记核准事项如下：

公司名称：赵县桑德环卫工程有限公司

统一社会信用代码：91130133MA09BQY53B

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：赵县赵州镇石塔路与东外环交叉口西行100 米路南

法定代表人：李俊辉

注册资本：人民币300 万元

经营范围：环境工程、园林绿化工程的设计、施工；垃圾处理；城市生活垃圾清扫、收 集、运输服务；道路清扫保洁；市政公共设施管理；建筑物清洁服务；国内货运代理服务； 污水处理；汽车维修；设计、制作、代理、发布广告；环卫专用设备租赁；环卫设备展览服 务；生产性、生活性废旧物资回收、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

股权结构：北京桑德新环卫出资人民币165 万元，占其注册资本的55%；河北立泰聚德 环境工程有限公司出资人民币135 万元，占其注册资本的45%。

二、股权收购事项进展情况

2017 年9 月，公司召开总经理办公会决定由公司全资子公司北京桑德新环卫收购安徽 青和物业服务有限公司（以下简称“安徽青和”）60%股权，收购金额为人民币1,398 万元。

应收购安徽青和60%股权需要，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽青 和截至2017 年5 月31 日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2017]第2-00473 号专项审计报告，截至审计基准日，安徽青和经审计的总资产为人民币45,231,503.89 元， 负债总额为人民币12,578,153.55 元，净资产为人民币32,653,350.34 元，2017 年1-5 月 实现净利润人民币4,128,373.76 元；同时聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对安徽

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青和股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（京信 评报字（2017）第371 号），收益法评估后的股东全部权益于评估基准日所表现的公允市场 价值为人民币6,966.93 万元。

2017 年9 月29 日，北京桑德新环卫与非关联自然人周军、胡坤就收购安徽青和60%股 份事宜签署了《股权转让协议》。依据第三方审计机构审计和资产评估机构评估的结果，结 合其他相关因素，本次股权转让方与受让方经过共同协商，一致同意以人民币2,329 万元作 为安徽青和截至评估基准日 100%股权的全部权益，安徽青和60%股权权益对应的转让价格 为人民币1,398 万元，即：北京桑德新环卫以人民币699 万元收购周军所持安徽青和30%股 权，以人民币699 万元收购胡坤所持安徽青和30%股权。同时，股权转让方周军、胡坤保证 安徽青和股权不存在代持、质押、冻结或者任何其他权利限制的情形，保证受让方可以作为 安徽青和控股股份享受法律规定的一切权利。安徽青和在审计及评估基准日前没有任何未披 露的借款，安徽青和在股权交割日前没有对外提供任何形式的担保。因截止基准日股权转让 方认缴出资人民币1,000 万元,实缴出资500 万元。股权转让方根据股权转让后修订的《公 司章程》规定，按北京桑德新环卫60%、周军40%的持股比例于2022 年4 月8 日前缴足未足 额缴纳的认缴出资，即人民币500 万元。

安徽青和已于2017 年10 月30 日完成了股东工商变更登记手续，该公司经合肥市工商 行政管理局登记核准事项如下：

公司名称：安徽青和物业服务有限公司

统一社会信用代码：91340100149252193B

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所：安徽省合肥市宁国路150 号加烨广场综合楼2-175 室

法定代表人：程新钢

注册资本：人民币1,000 万元

经营范围：物业管理、建筑维修、装璜、房屋租赁、资产运营管理(未经金融监管部门 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等业务)、道路清扫保洁、垃圾清理、垃圾 清运、园林绿化施工养护、市政工程施工养护、市容维护和城市公共管理服务。（未经金融 监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：北京桑德新环卫出资人民币600 万元，占其注册资本的60%；周军出资人民 币400 万元，占其注册资本的45%。

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三、关于全资子公司变更工商登记信息进展情况：

因业务发展需要，公司全资子公司湖北一弘水务有限公司于近期办理完成了企业名称、 法定代表人、住所及经营范围的工商变更登记手续，该全资子公司经北京市工商行政管理局 通州分局核准的工商登记信息如下：

公司名称：启迪桑德水务有限公司

统一社会信用代码：91420500399470070L

公司住所：北京市通州区环宇路3 号1 号楼5 层

法定代表人：骆敏

注册资本：人民币伍仟万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：饮用水供水服务；工程总承包；专业承包；劳务分包；工程勘察设计；污水 治理；经济贸易咨询；技术咨询、技术推广、技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；饮用水供水服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：公司以货币方式出资人民币5,000 万元，占其注册资本的100%。

公司上述于近期设立、增资及收购的子公司将具体负责实施当地的环保项目投资、运营 相关业务，上述对外投资事项将对公司2017 年度经营业绩产生一定的积极影响。同时，公 司将视上述业务进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一七年十二月一日

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