TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 16, 2017

中德证券有限责任公司

关于控股股东向启迪桑德环境资源股份有限公司

提供财务资助暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为启迪桑德环境资源 股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）非公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等有 关法律法规和规范性文件的要求，对控股股东向启迪桑德提供财务资助暨关联交 易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：

一、交易基本情况

为支持公司业务发展，补充公司日常经营所需流动资金，公司控股股东启 迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）拟向启迪桑德提供总额不超过人 民币 15 亿元的财务资助，年借款利率为金融机构同期贷款基准利率 4.35%，启 迪科服可根据公司资金需求分次借款，单笔借款期限不超过六个月，本次财务资 助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

截至本核查意见出具日，启迪科服持有公司 16.56%的股份，为公司的控股 股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等有 关规定，控股股东向公司提供财务资助事项构成了关联交易。

2017 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事 会第十九次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议 案》，关联董事王书贵、韩永、曹达已回避表决，关联监事杨蕾已回避表决，公 司独立董事就该关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。按

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照启迪科服向公司提供的借款金额和利率计算，本次关联交易涉及的金额为 3,262.5 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.4%，根据公司章程及相关规定， 本次关联交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、基本信息

名称：启迪科技服务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王书贵

注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503 注册资本：103,690.0905万元

统一社会信用代码：911101083179580061

主要股东及实际控制人：启迪控股股份有限公司（持股比例39.35%）；中信 信托有限责任公司（持股比例22.85%）；深圳市建银启明投资管理有限公司（持 股比例13.12%）；珠海融源股权投资合伙企业（有限合伙）（持股比例7.72%）； 清华控股（持股比例6.99%）；深圳市建银启新投资管理有限公司（持股比例 6.17%）；建银国际（深圳）投资有限公司（持股比例1.54%）；深圳市晶发实 业（集团）有限公司（持股比例1.54%）；清控创业投资有限公司（持股比例0.73%）； 公司实际控制人为清华控股有限公司。

2、最近一年及一期的主要财务数据如下（合并报表）：

启迪科服主要从事科技企业的投资管理，是启迪控股股份有限公司旗下专注 于科技服务业的具备全链条孵化能力的大型科技企业整合平台，其最近一年及一 期的的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
总资产	4,636,778.24	3,834,677.79
归属于母公司所有者的净资产	1,031,350.93	1,116,938.85
项目	2017 年1-9 月	2016 年

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营业收入 707,921.50 757,199.29 归属于母公司所有者的净利润 41,592.57 22,659.76

3、关联关系说明

截至本核查意见出具日，启迪科服持有公司16.56%的股份，为公司控股股东。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次控股股东向公司提供财务资 助事项构成了关联交易。

三、关联交易的基本情况

公司控股股东启迪科服拟向公司提供总额不超过人民币15亿元的财务资助， 年借款利率为金融机构同期贷款基准利率4.35%，启迪科服可根据公司资金需求 分次借款，单笔借款期限不超过六个月，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、 质押等任何形式的担保。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次财务资助的利率为中国人民银行最新公布的金融机构同期贷款基准利 率，本次关联交易不存在利益转移。本次关联交易已经公司独立董事事前审查并 予以认可。

五、借款合同的主要内容

公司控股股东启迪科服本次拟向公司提供总额不超过人民币15亿元的财务 资助，可根据公司资金需求分次借款，单笔借款期限不超过六个月，年借款利率 为4.35%。截止目前，公司尚未与控股股东启迪科服签署本次财务资助的借款合 同，公司将根据借款合同签署及合同后续履行情况及时进行信息披露。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次财务资助有利于公司补充公司日常经营所需流动资金，有利于公司提 高融资效率，降低财务费用，是控股股东对公司经营的积极支持，不存在损害公 司和中小股东利益的行为。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不 利影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

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七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

2017 年初至本核查意见披露日，除本次交易外，公司与控股股东启迪科服 及其一致行动人发生的各类关联交易总金额为 212.74 万元。

八、审议决策程序

2017年11月15日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会 第十九次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议 案》，关联董事王书贵、韩永、曹达已回避表决，关联监事杨蕾已回避表决，公 司独立董事就该关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。按 照启迪科服向公司提供的借款金额和利率计算，本次关联交易涉及的金额为 3,262.5万元，占公司最近一期经审计净资产的0.4%，根据公司章程及相关规定， 本次关联交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司控股股东拟向启迪桑德提供财务资助，年借款利率为中国人民银行最 新公布的金融机构同期贷款基准利率，本次关联交易利于公司补充公司日常经营 所需流动资金，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司董事会、 监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对 上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披 露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关规定。保荐机构对上述控股股 东向公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于控股股东向启迪桑德环境资源股 份有限公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字页）

保荐代表人： 董进修 王禾跃 中德证券有限责任公司 2017 年11 月17 日

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