TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 16, 2017

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-135

启迪桑德环境资源股份有限公司关于 控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为支持启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪桑德”）业务发 展，补充公司日常经营所需流动资金，公司控股股东启迪科技服务有限公司（以下简称“启 迪科服”）拟向公司提供总额不超过人民币15 亿元的财务资助，年借款利率为金融机构同期 贷款基准利率4.35%，启迪科服可根据公司资金需求分次借款，单笔借款期限不超过六个月， 本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

2、截至目前，启迪科服持有公司16.56%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务 备忘录第2 号——交易和关联交易》等有关规定，控股股东向公司提供财务资助事项构成了 关联交易。

3、2017 年11 月15 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十九 次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事王书 贵、韩永、曹达已回避表决，关联监事杨蕾已回避表决，公司独立董事就该关联事项进行了 事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。按照启迪科服向公司提供的借款金额和利率计 算，本次关联交易涉及的金额为3,262.5 万元，占公司最近一期经审计净资产的0.4%，根 据公司章程及相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审 议。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 需经过其他有关部门批准。

二、关联方的基本情况

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1、基本信息

名称：启迪科技服务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王书贵

注册地址：北京市海淀区中关村东路1 号院1 号楼A 座15 层1503 注册资本：103,690.0905 万元

统一社会信用代码：911101083179580061

主要股东及实际控制人：启迪控股股份有限公司（持股比例39.35%）；中信信托有限责 任公司（持股比例22.85%）；深圳市建银启明投资管理有限公司（持股比例13.12%）；珠海 融源股权投资合伙企业（有限合伙）（持股比例7.72%）；清华控股（持股比例6.99%）；深圳 市建银启新投资管理有限公司（持股比例6.17%）；建银国际（深圳）投资有限公司（持股 比例1.54%）；深圳市晶发实业（集团）有限公司（持股比例1.54%）；清控创业投资有限公 司（持股比例0.73%）；公司实际控制人为清华控股有限公司。

2、最近一年及一期的主要财务数据如下（合并报表）：

启迪科服主要从事科技企业的投资管理，是启迪控股股份有限公司旗下专注于科技服务 业的具备全链条孵化能力的大型科技企业整合平台，其最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
总资产	4,636,778.24	3,834,677.79
归属于母公司所有者的净资产	1,031,350.93	1,116,938.85
项目	2017 年1-9 月	2016 年
营业收入	707,921.50	757,199.29
归属于母公司所有者的净利润	41,592.57	22,659.76

3、关联关系说明

截至目前，启迪科服持有公司16.56%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定，控股股东本次向公司提供财务资助事项构成了关联交易。

三、关联交易的基本情况

公司控股股东启迪科服拟向公司提供总额不超过人民币15 亿元的财务资助，年借款利 率为金融机构同期贷款基准利率4.35%，启迪科服可根据公司资金需求分次借款，单笔借款 期限不超过六个月，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

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本次财务资助的利率为中国人民银行最新公布的金融机构同期贷款基准利率，本次关联 交易不存在利益转移。本次关联交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。

五、借款合同的主要内容

公司控股股东启迪科服本次拟向公司提供总额不超过人民币15 亿元的财务资助，可根 据公司资金需求分次借款，单笔借款期限不超过六个月，年借款利率为4.35%。截止目前， 公司尚未与控股股东启迪科服签署本次财务资助的借款合同，公司将根据借款合同签署及合 同后续履行情况及时进行信息披露。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次财务资助有利于公司补充公司日常经营所需流动资金，有利于公司提高融资效率， 降低财务费用，是控股股东对公司经营的积极支持，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司 主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

2017 年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与控股股东启迪科服及其一致行动人 发生的各类关联交易总金额为212.74 万元。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

控股股东本次向公司提供财务资助体现了其对公司发展的支持，财务资助款项主要用于 补充公司流动资金，有利于扩展公司融资渠道，保障公司日常经营活动对流动资金的需求， 符合公司经营需要；本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利 益。

我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

本次关联交易事项体现了控股股东对公司发展的支持，有利于扩展公司融资渠道，保障 公司日常经营活动对流动资金的需求，符合公司经营需要；本次关联交易不存在损害公司、 股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回 避了表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规 和《公司章程》的规定。

我们同意公司本次控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项。 九、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：

公司控股股东拟向启迪桑德提供财务资助，年借款利率为中国人民银行最新公布的金融 机构同期贷款基准利率，本次关联交易利于公司补充公司日常经营所需流动资金，不存在损 害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事 已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独 立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》及《主板信息披露业务备忘录第2 号——交易和关联交易》等相关规定。保荐机构对上 述控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。

• 十、备查文件

• 1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事事前认可意见及独立意见；

• 4、中德证券有限责任公司关于控股股东向启迪桑德环境资源股份有限公司提供财务资

助暨关联交易的核查意见。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会 二零一七年十一月十七日

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