TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 16, 2017

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-133

启迪桑德环境资源股份有限公司关于公司 全资子公司以增资扩股方式认购成都行建城市环卫 服务有限公司 51% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示

1、 交易事项： 公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司（以下简称“桑德新环 卫”）决定以增资扩股方式认购成都行建城市环卫服务有限公司（以下简称“成都行建”） 51%股权，桑德新环卫本次出资额为人民币5,516.33 万元。本次增资扩股完成后，成都行建 注册资本变更为人民币10,204 万元，其中，桑德新环卫出资人民币5,204 万元，占其注册 资本的51%，自然人汪洋出资人民币5,000 万元，占其注册资本的49%。

2、 交易标的： 成都行建城市环卫服务有限公司51%股权；

3、 交易目的： 成都行建主营业务为向政府城市管理部门等机构提供道路保洁、垃圾 收运、绿化管养、河道管护等综合环境服务，业务均集中在成都市主城区、近郊及远郊地区， 其主要收入来源为道路保洁服务和垃圾收运服务。桑德新环卫通过增资扩股方式获得其51% 股权符合公司主营业务战略规划，有利于增强公司在环卫一体化领域的核心竞争力，本公告 所述增资扩股事项预计对公司2017 年度经营业绩不会产生重大影响。

4、董事会审议情况： 公司于2017 年11 月15 日召开第八届董事会第二十九次会议， 以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司以增资扩股 方式认购成都行建城市环卫服务有限公司51%股权的议案》。

本次交易金额为人民币5,516.33 万元，占公司最近一期经审计净资产的0.67%，占公 司最近一期经审计总资产的0.24%。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易事项。

5、交易风险提示： 桑德新环卫在获取成都行建51%股权并进驻其经营管理过程中，可

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能存在企业整合风险、经营管理融合风险等，详见“六、本次交易存在的风险因素以及应对 措施”，特提请投资者关注投资风险。

一、 交易概述

1、本次交易的基本情况：

（1）2017 年11 月，桑德新环卫与成都行建以及其股东方汪洋在北京签署了《关于成 都行建城市环卫服务有限公司增资协议》及《补充协议》，各方约定，由桑德新环卫出资人 民币5,516.33 万元认购成都行建51%的股权，资金来源为桑德新环卫自有资金。

（2）截止目前，成都行建的股权结构为：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
汪洋	5,000	600	货币	100%

（3）本次增资扩股事项具体安排：

成都行建本次增资5,516.33 万元全部由桑德新环卫认购。成都行建本次增资扩股完成

后，其股权结构变更为：

，其股权结构变更为：
股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
桑德新环卫	5,204	货币	51%
汪洋	5,000	货币	49%
合计	10,204		100%

因截至2017 年6 月30 日，原股东方认缴出资5,000 万元，实缴出资600 万元，本次增 资后，成都行建认缴注册资本为10,205 万元，实缴5,804 万元，对于未实缴到位的4400 万元注册资本，双方于增资同时就原股东实收资本未到位部分共同实施减资，减资后股权结 构为：

为：
股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
桑德新环卫	2,960.04	货币	51%
汪洋	2,843.96	货币	49%
合计	5,804		100%

2、董事会审议情况：

公司于2017 年11 月15 日召开第八届董事会第二十九次会议，以9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司以增资扩股方式认购成都行建城市环

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卫服务有限公司51%股权的议案》。本次交易不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议， 不涉及其他有权机构审批，本次交易经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理成都行建增资的工商登记事宜，并视其增资进

展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

二、交易对方情况介绍：

成都行建股东为汪洋先生，其基本情况如下：

姓名：汪洋

身份证号：511121**0014

住所：成都市金牛区星河路89 号

关联关系说明：汪洋先生与公司及桑德新环卫之间不存在关联关系，也不存在其他可

能造成资源或者义务转移之约定。

三、交易标的基本情况

1、成都行建基本情况如下：

公司名称：成都行建城市环卫服务有限公司

统一社会信用代码：91510106774538453Y

公司住所：成都市金牛区九里堤北路8号4栋1层2号

法定代表人：汪洋 注册资本：人民币5,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期： 2005年6月20日

经营范围：清洁服务；道路清扫；城市绿化管理服务；受托从事市容环境设施的管护； 城市生活垃圾经营性清扫、收集、处理服务、城市垃圾清运；物业管理；水污染治理；大气 污染治理；固体废物治理；污泥清掏、清运、处置服务及相关信息咨询服务；环境科学技术 研究及咨询服务；河道清洁服务；园林绿化工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

股权结构：汪洋认缴出资人民币5,000 万元，占其注册资本的100%。

关联关系说明：成都行建与公司及桑德新环卫之间不存在关联关系，也不存在其他可

能造成资源或者义务转移之约定。

2、成都行建公司介绍

成都行建成立于2005 年6 月，注册资金人民币5,000 万元，主营业务为道路清扫保洁、

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垃圾收运、城市绿化管理服务等。成都行建具备成都市环卫协会行业一级企业资质、城镇生 活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证，同时是成都市环境卫生协会副理事长单位。成 都行建重视机械化作业，拥有各类洗扫车、洒水车、清扫车、垃圾压缩、清运车辆等122 辆，运营环卫项目主要集中在大成都片区，其中成都火车南站、草堂、都江堰等项目均属于 成都市内具有重大标杆性的重点环卫示范项目包括沙河源街道辖区（十四段标)清扫保洁项 目、锦江区沙河街道清扫保洁项目、火车南站环卫清扫保洁项目、都江堰灌口街道清扫保洁 项目。

3、成都行建最近一年一期主要财务数据

公司聘请大信会计事务所（特殊普通合伙）对成都行建截止2017 年6 月30 日、2016 年12 月31 日的资产负债表和2017 年1-6 月、2016 年度利润表进行了专项审计，并出具了 大信专审字[2017]第2-00537 号专项审计报告。

截止2017 年6 月30 日，成都行建经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目/报表日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
总资产	71,783,680.05	61,100,251.95
负债	56,962,269.46	47,974,318.09
所有者权益	14,821,410.59	13,125,933.86
项目/报表日	2017 年1-6 月	2016 年度
营业收入	84,783,582.80	160,822,616.96
净利润	1,695,476.73	3,076,355.74

4、根据本次交易所需，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对成都行建截止 2017 年6 月30 日的股东全部权益进行了评估，评估范围是成都行建于评估基准日的全部资 产及相关负债，并出具了《北京桑德新环卫投资有限公司拟股权收购所涉及的成都行建城市 环卫服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1492 号）。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响 因素，分别采用收益法、市场法对成都行建进行整体评估。采用收益法对成都行建截止评估 基准日的评估结论为：评估后的成都行建股东全部权益价值为5,562.02 万元，评估增值 4,079.88 万元，增值率275.27%。采用市场法对成都行建截止评估基准日的评估结论为：评

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估后的成都行建股东全部权益价值为7,178.71 万元，评估增值5,696.57 万元，增值率384%。 收益法与市场法评估结果相差异原因为：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资 产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、 行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成 长性；而市场法仅仅使用了历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受 会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，因此会产生一定差距。本次选用收益法评 估结果作为最终评估结果，得出如下评估结论：净资产账面值为1,482.14 万元，企业股东 全部权益价值=企业整体资产价值（企业整体价值=营业性资产价值±非经营性资产(负债) 价值= 6,062.02 万元）-有息债务(有息债务=短期借款+一年内到期的长期借款+长期借款 =500 万元)，评估后的成都行建股东全部权益价值为5,562.02 万元，评估增值4,079.88 万 元，增值率275.27%。

5、根据审计和评估结果，经公司与成都行建原股东协商，一致同意以5,300 万元作为 成都行建截至评估基准日100%股权的全部权益价值，成都行建本次增资5,516.33 万元全部 由桑德新环卫认购。本次增资扩股完成后，桑德新环卫持有成都行建51%股权。

四、交易合同的主要内容

2017 年11 月，桑德新环卫与汪洋、成都行建签署了《关于成都行建城市环卫服务有限 公司增资协议》及《补充协议》，其主要条款包括：

甲方：北京桑德新环卫投资有限公司

乙方：汪洋

丙方（目标公司）：成都行建城市环卫服务有限公司

1、乙方作为目标公司唯一自然人股东，为促进目标公司未来发展，有意引进投资方对 目标公司进行增资，且同意本次增资全部由甲方认购，乙方自身及其配偶放弃优先认购权， 增资认购完成后，甲方和乙方分别持有目标公司51%、49%股权。

2、甲方以5,516.33 万元认购目标公司全部新增股本，认购完成后，甲方持有目标公司 51%股权。

3、标的股权工商变更登记手续办理完成后，目标公司的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
北京桑德新环卫投资有限公司	5,204	货币	51%
汪洋	5,000	货币	49%

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合计 10,204 100%

4、截止基准日乙方认缴出资5,000 万，实缴出资为600 万元，本次增资后，目标公司 认缴注册资本10,204 万元，实缴5,804 万元。双方一致同意自完成增资扩股新法定代表人 （即变更为甲方委派的代表）工商变更完成后六个月内完成减少目标公司注册资本金的全部 相关事项，此次减少的注册资本金额度为4,400 万元，减资后目标公司的最终注册资本金合 计为5,804 万元，且甲方、乙方各持有目标公司股权仍分别为51%、49%，本次减资不涉及 任何注册资本金、出资款的退还。

5、本协议签署后目标公司及乙方满足增资全部条件之日起10 个工作日内，甲方向约定 的目标公司账户支付全部增资款，合计5,516.33 万元。

6、交割日起，甲方成为目标公司的合法股东。

（1）丙方董事会由3 名董事组成，其中甲方推荐2 名，乙方推荐1 名，经股东会选举 产生。

（2）丙方不设监事会，设监事1 名，由乙方推荐。

（3）丙方设总经理，由乙方推荐，如需变更，双方另行协商，财务负责人由甲方推荐， 副总经理根据业务需要由甲乙双方共同确定

7、就乙方及目标公司在本协议中所做各项陈述、保证、承诺，以及乙方及目标公司应 承担的各项义务、责任，乙方应承担无限连带责任，或与目标公司承担连带责任。

8、本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方的公章之日起成立，自甲方 母公司启迪桑德环境资源股份有限公司批准本协议项下股权交易事项之日起生效。

五、交易定价说明

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响 因素，分别采用收益法、市场法对成都行建进行整体评估。鉴于收益法是从资产的预期获利 能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国 内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及 所处行业未来的成长性，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，得出如下评估结论： 净资产账面值为1,482.14 万元，评估后的成都行建股东全部权益价值为5,562.02 万元，评 估增值4,079.88 万元，增值率275.27%。根据审计和评估结果，经公司与成都行建原股东 协商，一致同意以5,300 万元作为成都行建截至评估基准日100%股权的全部权益价值。

六、本次交易存在的风险因素以及应对措施

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桑德新环卫以增资扩股方式认购成都行建51%股权后，成都行建将成为公司控股子公司 并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将委派新的 董事及高级管理人员参与成都行建的经营管理。

1、管理的风险：桑德新环卫本次通过增资扩股方式取得成都行建的控股权，将委派部 分主要经营管理人员对成都行建实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制 度的差异而给成都行建带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风 险。公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保 证日常经营决策的可控方向。

2、项目经营风险：桑德新环卫获取成都行建51%股权后，将继续以成都行建为实施主 体开展环卫一体化业务，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在 成都行建未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用在环卫一体化、智 能环卫等领域积累的丰富经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措 施。

七、本次交易的目的和对公司的影响

成都行建主营业务为向政府城市管理部门等机构提供道路保洁、垃圾收运、绿化管养、 河道管护等综合环境服务，业务均集中在成都市主城区、近郊及远郊地区，其主要收入来源 为道路保洁服务和垃圾收运服务。桑德新环卫通过增资扩股方式获得其51%股权符合公司主 营业务战略规划，有利于增强公司在环卫一体化领域的核心竞争力，本次交易预计对公司 2017 年度经营业绩不会产生重大影响。

八、备查文件目录

• 1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

• 2、公司与汪洋、成都行建签署的《增资协议》及《补充协议》；

• 3、成都行建审计报告（大信专审字[2017]第2-00537 号）；

• 4、成都行建评估报告（中天华资评报字[2017]第1492 号）。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一七年十一月十七日

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