TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Oct 23, 2017

中德证券有限责任公司

关于启迪桑德环境资源股份有限公司

为全资子公司提供担保的核查意见

中德证券有限责任公司(以下简称"中德证券")作为启迪桑德环境资源 股份有限公司(以下简称"启迪桑德"或"公司")非公开发行股票并上市的保 荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014 年修订)》等有 关法律法规和规范性文件的要求,对启迪桑德为全资子公司提供担保事项进行了 核查,有关核查情况及意见如下:

一、担保事项概述

公司于 2017 年 10 月 22 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于公司境外全资子公司拟发行境外美元债券暨提供担保的议案》,为满足公 司境外业务发展需要,同意以公司全资子公司桑德环境(香港)有限公司(以下 简称"桑德香港")为发行主体发行境外美元债券(以下简称"境外债券"), 并由公司为本次发行境外债券提供无条件及不可撤销的跨境担保。具体情况如下:

1、发行主体:桑德环境(香港)有限公司;

2、发行规模:不超过 3 亿美元,具体金额以国家相关部门备案金额为准;

3、发行期限:3 年(可分期发行,最终由公司及主承销商根据市场情况确 定);

4、发行利率:根据发行时境外债券市场的市场状况确定;

5、募集资金用途:募集资金拟用于拓展公司海外业务及补充运营资金;

6、担保情况:公司为发行人于境外债券项下的清偿义务提供无条件及不可 撤销的跨境担保,担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用,此次 跨境担保最终将以国家相关部门备案为依据生效;

7、转让流通市场:香港联合交易所;

8、决议的有效期:自股东大会审议通过之日起 12 个月;

授权公司经营管理层在本议案额度内代表公司办理与本次发行境外债券有 关的相关手续,并签署相关法律文件。该事项尚需提交公司股东大会审议。截止 目前,公司尚未签署有关担保协议或意向协议,公司对于全资子公司的担保尚需 相关监管机构审核同意方可执行,担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合 同(或协议)为准。

二、本次发行境外美元债券的申请授权事项

为保证本次债券发行有序、高效的进行,公司董事会提请股东大会授权经 营管理层在法律法规、规范性文件、公司章程及股东大会授权范围内全权办理一 切与本次发行相关事宜,包括但不限于:

1、决定聘请参与本次发行的中介机构、承销机构等;

2、根据公司和市场的实际情况,决定本次发行的具体方案,包括但不限于 具体发行数量、债券品种及期限、债券利率及其确定方式、募集资金使用、发行 时机、还本付息、偿债担保、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜;

3、具体实施和执行本次发行及转让流通事宜,包括但不限于:设立债券发 行所需境外子公司,制定、签署、修改、执行、授权、完成与本次发行及转让流 通相关的所有法律文件、合同、协议,并根据法律法规以及规范性文件进行相关 的信息披露;编制及向监管机构报送有关申请文件及备案文件;在本次发行完成 后,全权负责办理债券转让流通的相关事宜;

4、如法律法规以及规范性文件的规定,监管机构的政策或市场条件发生变 化,除根据法律法规、规范性文件、公司章程规定必须由股东大会重新决定的事 项外,基于监管机构的意见(如有)、市场条件等对本次发行的具体方案等相关 事项作适当的调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作;

5、以上授权有效期自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

三、被担保人情况

1、公司名称:桑德环境(香港)有限公司

注册资本:5,000 万美元

注册地点:香港上环永乐街 177-183 号永德商业中心 1207 室

主营业务:投资、再生资源进出口业务。

股权结构:公司持有桑德香港 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2016 年 12 月 31 日,该公司资产总额 137,202,869.24 元,负债总额 0 元,净资产 137,202,869.24 元,2016 年度实现主营业务收入 0 元,净利润 -447,423.63 元。(经审计)

截止 2017 年 9 月 30 日,该公司资产总额 206,138,542.69 元,负债总额 0 元, 净资产 206,138,542.69 元,2017 年 1-9 月实现主营业务收入 0 元,净利润 4,673.45 元。(未经审计)

四、董事会意见

本次发行境外债券能够拓宽公司融资渠道,降低境外融资成本。本次发行 境外债券是为了满足境外业务开展需要,属于正常的生产经营活动,有利于公司 业务发展,符合公司战略发展需要。桑德环境(香港)有限公司为公司全资子公 司,此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内,公司对其提供担保不会损 害上市公司的利益,本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定。

五、独立董事意见

本次发行境外债券是为了满足公司境外业务开展需要,属于正常的生产经 营活动,有利于公司业务发展,符合公司战略发展需要;本次拟发行境外美元债 券发行主体为公司全资子公司桑德环境(香港)有限公司,发行总规模不超过 3 亿美元,期限 3 年,并由公司为本次发行境外债券提供无条件及不可撤销的跨境 担保,相关审议决策程序合法合规,同意将上述议案提交公司 2017 年第二次临 时股东大会审议。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、在公司本次拟提请股东大会授权新增对外担保发生前,公司及控股子公 司累计担保总额为人民币 424,670 万元,占公司最近一期经审计净资产(2016 年末净资产)的 51.62%。

2、截至本核查意见出具日,如公司本次拟为全资子公司提供总额 3 亿美元 的担保全部实际发生,公司及控股子公司累计担保总额为人民币 622,946.00 万元 (按本次董事会审议日最近的交易日 2017 年 10 月 20 日的人民币外汇牌价中间 价 1 美元折合 6.6092 元人民币计算,约合人民币 198,276.00 万元),占公司最 近一期经审计净资产(2016 年末净资产)的 75.71%。

3、公司无逾期担保贷款,无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而 应承担的损 失金额。

4、公司已发生对外担保事项中除为控股子公司向银行申请贷款而提供担保 外,无对外担保事项。

七、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为,公司全资子公司桑德环境(香港)有限公司为 发行主体发行境外债券,并由公司为本次发行境外债券提供无条件及不可撤销的 跨境担保是为了满足境外业务开展需要,属于正常的生产经营活动,有利于公司 业务发展,符合公司战略发展需要。该事项已经公司董事会审议通过,表决程序 合法合规,独立董事对上述事项进行审核后发表了独立意见。保荐机构对公司为 全资子公司本次发行境外债券提供担保事项无异议,本事项尚需提交公司股东大 会审议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有 限公司对全资子公司提供担保的核查意见》之签章页)

保荐代表人(签字):

董进修 王禾跃

中德证券有限责任公司

二零一七年十月二十四日