TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 27, 2017

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-113

启迪桑德环境资源股份有限公司 对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告所述对外投资事项如下：

1、对外投资事项一：公司决定出资人民币1,920 万元在湖北省宜昌市出资设立宜昌桑 德环保科技有限公司；

2、对外投资事项二：公司决定出资人民币1,200 万元在黑龙江省桦南县出资设立桦南 桑德净源水务有限公司；

3、对外投资事项三：公司决定出资人民币2,413.79 万元与非关联法人大厂发展投资 有限责任公司在河北省大厂回族自治县共同出资设立大厂回族自治县桑德环境卫生服务有 限公司；

4、对外投资事项四：公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同对公司控 股子公司讷河启润环保有限公司按原出资比例增资人民币6,100 万元；

5、对外投资事项五：公司决定与全资子公司桑德环境（香港）有限公司共同对公司控 股子公司天津启迪桑德融资租赁有限公司按原出资比例增资人民币7,000 万美元（按本次董 事会审议日2017 年9 月27 日的人民币外汇牌价中间价1 美元折合6.6192 元人民币计算， 约合人民币46,334.4 万元）。

公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币57,968.19 万元，占公司最近一期经 审计总资产的2.53%，占公司最近一期经审计净资产的7.05%。

二、本公告所述对外投资事项需履行的程序：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的上 述对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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2、上述对外投资事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，不需提交公司 股东大会审议，公司将视本次对外投资进展及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续 信息披露义务。

一、对外投资概述

1、对外投资事项一

（1）对外投资的基本情况：

为实施宜昌市危险废物集中处置中心项目，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称 “公司”）决定在湖北省宜昌市出资设立全资子公司，该公司企业名称拟定为“宜昌桑德环 保科技有限公司”（以下简称“宜昌桑德环保”），宜昌桑德环保注册资本为人民币1,920 万元，公司出资人民币1,920 万元，占其注册资本的100%。

（2）董事会审议情况：

公司于2017 年9 月27 日召开第八届董事会第二十七次会议，以9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司在湖北省宜昌市投资设立危废项目全资子公司的 议案》。

2、对外投资事项二

（1）对外投资的基本情况：

为实施桦南县污水处理项目，公司决定在黑龙江省桦南县出资设立全资子公司，该公司 企业名称拟定为“桦南桑德净源水务有限公司”（以下简称“桦南桑德净源”），桦南桑德 净源注册资本为人民币1,200 万元，公司出资人民币1,200 万元，占其注册资本的100%。 （2）董事会审议情况：

公司于2017 年9 月27 日召开第八届董事会第二十七次会议，以9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司在黑龙江省桦南县出资设立污水处理项目全资子 公司的议案》。

3、对外投资事项三

（1）对外投资的基本情况：

为实施河北省大厂回族自治县农村生活垃圾清扫、保洁、清运一体化处理PPP 项目，公 司决定与非关联法人大厂发展投资有限责任公司（以下简称“大厂发投”）在河北省大厂回 族自治县共同出资设立合资公司，该合资公司企业名称拟定为“大厂回族自治县桑德环境卫 生服务有限公司”（以下简称“大厂桑德环卫”），大厂桑德环卫注册资本为人民币

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3,541.96 万元，其中，公司以货币方式出资人民币2,413.79 万元，占其注册资本的68.15%； 大厂发投以720.78 万元的设备实施（经双方认可的设备资产评估值408.79 万元，政府采购 新设备312.29 万元）等资产及2025 年的新设备购置款407.39 万元的货币出资，占其注册 资本的31.85%。

（2）董事会审议情况：

公司于2017 年9 月27 日召开第八届董事会第二十七次会议，以9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与大厂发展投资有限责任公司在河北省廊坊市大 厂回族自治县共同出资设立合资企业的议案》。

4、对外投资事项四

（1）对外投资的基本情况：

根据公司控股子公司讷河启润环保有限公司（以下简称“讷河启润”）所属生活垃圾处 置特许经营项目融资及工程建设所需，公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司 （以下简称“湖北合加”）共同对讷河启润进行同比例增资，将其注册资本由人民币500 万元增至人民币6,600 万元，公司本次增资人民币5,490 万元，湖北合加增资610 万元。在 本次增资完成后，讷河启润注册资本变更为人民币6,600 万元，其中，公司出资变更为人民 币5,940 万元，湖北合加出资变更为人民币660 万元，分别占其注册资本的90%、10%。

（2）董事会审议情况：

公司于2017 年9 月27 日召开第八届董事会第二十七次会议，以9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以自有资金对控股子公司讷河启润环保有限公司增资 的议案》。

5、对外投资事项五

（1）对外投资的基本情况：

根据公司控股子公司天津启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“天津融资租赁”）经 营所需，公司决定与全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德环境香港”） 对天津融资租赁进行增资，将其注册资本由3,000 万美元增资至10,000 万美元，公司以等 值人民币增资5,500 万美元，桑德环境香港增资1,500 万美元。在本次增资完成后，天津融 资租赁注册资本变更为10,000 万美元，其中，公司出资变更为7,000 万美元，桑德环境香 港出资变更为3,000 万美元，分别占其注册资本的70%、30%。

（2）董事会审议情况：

公司于2017 年9 月27 日召开第八届董事会第二十七次会议，以9 票同意、0 票反对、

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0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以自有资金对控股子公司天津启迪桑德融资租赁有限 公司增资的议案》。

上述对外投资事项系设立法人主体及对子公司进行增资，以实施区域环保项目开发、建 设等，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权 机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司的设立及增资的相关工商登记事

宜，并视设立、增资进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

二、交易对方情况介绍

• 1、对外投资事项一、二系公司投资设立全资子公司宜昌桑德环保、桦南桑德净源，不

• 涉及交易对方。

• 2、对外投资事项三系公司与大厂发投共同投资设立大厂桑德环卫，交易对方情况介绍

• 如下：

公司名称：大厂发展投资有限责任公司

统一社会信用代码：91131028693476131N

公司住所：大厂县城西大街29号

法定代表人：王守江

注册资本：人民币20,000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期： 2009年8月18日

经营范围：授权范围内国有资产的经营管理，国有资产产（股）权交易，融资与投资，

资产租赁、拍卖与收购，信息、咨询、代理等中介服务。

股权结构：大厂县财政局持有其100%股权，为其实际控制人。

关联关系说明：公司与大厂发投及其实际控制人之间不存在关联关系，也不存在其他可

能造成资源或者义务转移之约定。

• 3、对外投资事项四系公司与湖北合加共同对讷河启润进行增资，交易对方情况介绍如

下：

公司名称：湖北合加环境设备有限公司

统一社会信用代码：91421200670373252A 公司住所：咸宁经济开发区长江产业园 法定代表人：胡新灵

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注册资本：人民币叁亿捌仟陆佰万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、 设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废 物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物和技 术）、制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和 技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；专用汽车、自卸 式半挂垃圾车的设计、生产、制造、销售（国家有专项规定的凭有效许可证件方可经营）； 农业机械生产与销售。

股权结构：公司持有湖北合加100%股权，其为公司全资子公司。

4、对外投资事项五系公司与桑德环境香港加共同对天津融资租赁进行增资，交易对方 情况介绍如下：

中文名称：桑德环境（香港）有限公司

英文名称：SOUNDENVIRONMENT（HONGKONG）LIMITED

企业类型：有限责任公司

地址：香港上环永乐街177-183号永德商业中心1207室

注册资本：5,000万美元

主营业务：投资、再生资源进出口贸易

成立日期：2006年11月1日

股权结构：公司持有桑德环境香港100%股权，其为公司全资子公司。

三、投资标的的基本情况

1、对外投资事项一

• （1）出资方式：公司对外投资设立宜昌桑德环保时，以自有资金货币方式出资。

• （2）标的公司宜昌桑德环保基本情况：

①企业名称拟定为“宜昌桑德环保科技有限公司”（以工商登记机关最终核准为准）。

②经营范围：环保污染治理设备研发及技术咨询、技术服务；危险废弃物处置、技术咨

询、技术服务；医疗废弃物处置、运输、贮存、综合利用、技术咨询、技术服务；土壤修复

• （以工商登记机关最终核准为准）。

• ③股权结构：公司出资人民币1,920 万元，占其注册资本的100%。

• 2、对外投资事项二

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（1）出资方式：公司对外投资设立桦南桑德净源时，以自有资金货币方式出资。

（2）标的公司桦南桑德净源基本情况：

①企业名称拟定为“桦南桑德净源水务有限公司”（以工商登记机关最终核准为准）。

②经营范围：城市污水综合处理及投资（以工商登记机关最终核准为准）。

③股权结构：公司出资人民币1,200 万元，占其注册资本的100%。

3、对外投资事项三

（1）出资方式：公司与大厂发投共同对外投资设立大厂桑德环卫时，公司以自有资金 货币方式出资，大厂发投以720.78 万元的设备实施（经双方认可的设备资产评估值408.79 万元，政府采购新设备312.29 万元）等资产及2025 年的新设备购置款407.39 万元的货币 出资。

（2）标的公司大厂桑德环卫基本情况：

①企业名称拟定为“大厂回族自治县桑德环境卫生服务有限公司”（以工商登记机关最 终核准为准）。

②经营范围：生活垃圾清扫、收集、运输、处理；道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转 站维护；向村镇企业提供垃圾清扫、保洁、清运一体化处理服务；再生资源回收利用；建筑 物垃圾清扫、收集、运输、处理；箱体广告（以工商登记机关最终核准为准）。

③股权结构：公司出资人民币2,413.79 万元，占其注册资本的68.15%；大厂发投出资 人民币1,128.17 万元，占其注册资本的31.85%。

4、对外投资事项四

（1）出资方式：公司和湖北合加共同对讷河启润进行增资时，双方均以自有资金货币 方式出资。

（2）标的公司讷河启润的基本情况：

①经营范围：生活垃圾处理；生活垃圾焚烧发电（筹建）；餐厨垃圾生物产品的研发、 生产和销售；餐厨垃圾无害化处理；环保技术开发、技术咨询、技术服务；污水处理及再生 利用；市政工程建设、运营；园林绿化工程建设、运营；河道整治。

②本次增资前，讷河启润股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	450	货币	90%
湖北合加环境设备有限公司	50	货币	10%
合计	500		100%

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本次增资后，讷河启润股权结构为：

股东名称	认缴出资（万元）	出资方式	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	5,940	货币	90%
湖北合加环境设备有限公司	660	货币	10%
合计	6,600		100%

③讷河启润最近一年及一期的主要财务数据：

截至2016年12月31日，讷河启润资产总额158,885,891.30元，负债总额152,576,306.45 元，净资产6,309,584.85元。

截至2017年6月30日，讷河启润资产总额198,620,838.73元，负债总额191,060,416.59 元，净资产7,560,422.14元。

5、对外投资事项五

（1）出资方式：公司和桑德环境香港共同对天津融资租赁进行增资时，双方均以自有 资金货币方式出资。

（2）标的公司天津融资租赁的基本情况：

①经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理 及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

②本次增资前，天津融资租赁股权结构为：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	1,500	货币	50%
桑德环境（香港）有限公司	1,500	货币	50%
合计	3,000		100%

本次增资后，天津融资租赁股权结构为：

股东名称	认缴出资（万美元）	出资方式	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	7,000	货币	70%
桑德环境（香港）有限公司	3000	货币	30%
合计	10,000		100%

③天津融资租赁最近一年及一期的主要财务数据：

截至2016年12月31日，天津融资租赁资产总额223,986,792.97元，负债总额

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25,180,376.29元，净资产198,806,416.68元。2016年度营业收入573,962.28元，净利润 5,075,416.68元。

截至2017年6月30日，天津融资租赁资产总额191,800,000.04元，负债总额

-10,284,640.02元，净资产202,084,640.06元。2017年1-6月营业收入5,043,685.64元，净 利润3,278,223.38元。

四、对外投资协议的主要内容

（一）对外投资事项一、二系公司直接对外投资事项，无交易对方，无对外投资协议。 （二）对外投资事项三

公司与大厂发投就设立合资公司签署了《关于设立项目公司股东投资合作协议》，其主 要内容如下：

甲方：大厂发展投资有限责任公司

乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司

1、项目公司的注册资本为人民币3,541.96 万元，甲方实缴的注册资本为1,128.17 万 元，占公司注册资本额的31.85%；乙方实缴的注册资本为2,413.79 万元，占公司注册资本 额的68.15%。

2、出资方式

甲方以2017 年720.78 万元的设备设施（经双方认可的设备资产评估值408.49 万元， 政府采购新设备312.29 万元）等资产及2025 年的新设备购置款407.39 万元的货币出资， 乙方以货币方式出资 2413.79 万元，甲乙双方承诺将根据适用法律及当地有关部门的规定 依法缴纳注册资本金，注册资本金由甲乙双方应根据项目建设进度及时、足额缴纳。

3、项目公司的组织结构

①项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 ②项目公司董事会由3 名董事组成，其中：甲方委派1 人，乙方委派2 人。

③项目公司监事会由3 名监事组成，由甲乙双方各委派1 名，另设1 名职工代表监事， 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

④项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1 名，副总经理2 名。总经 理由乙方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘 任或解聘。

4、违约责任

任何一方未能履行本协议规定的任何义务即构成对本协议的违约。其它方应催告违约方

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纠正其违约，如果违约方在30 个工作日内未予纠正的，其它方有权要求违约方赔偿其因此 所受的损失。如该等违约行为构成对本协议的实质和严重违反并不能补救，且在其它方发出 违约通知后持续90 日仍未得到有效补救，其它方有权终止本协议。

5、争议的处理

因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，双方首先应通过友好协商或 调解的办法予以妥善解决。

6、协议生效

本协议自双方签字盖章并经各自权力机构批准之日起生效。

（三）对外投资事项四

公司与湖北合加就共同对讷河启润按原出资比例增资事宜签署了《增资协议书》，其主 要内容如下：

甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司

乙方：湖北合加环境设备有限公司

1、甲、乙双方同意对讷河启润进行同比例增资，将该公司的注册资本由人民币500 万 元增至6,600 万元，新增注册资本人民币6,100 万元，其中，甲方以货币形式认购新增出资 人民币5,490 万元；乙方以货币形式认购新增出资人民币610 万元。

• 2、增资完成后，公司注册资本为人民币6,600 万元，其中，甲方出资人民币5,940 万

• 元，占注册资本的90%；乙方出资人民币660 万元，占注册资本的10%。

3、增资完成后，讷河启润股东会仍由甲方、乙方组成，双方的出资比例、股东权利和 义务等事项均未发生改变，全体股东将重新修改讷河启润《公司章程》，并依法到工商行政 管理机关办理注册资本变更登记及公司章程备案手续。

• 4、增资完成后，讷河启润的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。

• 5、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给

非违约方造成的一切经济损失。

• 6、本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。

（四）对外投资事项五

公司与桑德环境香港就共同对天津融资租赁进行增资事宜签署了《增资协议书》，其主

要内容如下：

甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司

乙方：桑德环境（香港）有限公司

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1、甲、乙双方同意对天津融资租赁进行增资，将该公司的注册资本由3,000 万美元增 至10,000 万美元，新增注册资本7,000 万美元，其中，甲方以货币形式认购新增出资5,500 万美元的等值人民币；乙方以货币形式认购新增出资1,500 万美元。

• 2、增资完成后，公司注册资本为10,000 万美元，其中，甲方出资7,000 万美元的等值

• 人民币，占注册资本的70%；乙方出资3,000 万美元，占注册资本的30%。

3、增资完成后，天津融资租赁股东会仍由甲方、乙方组成，全体股东将重新修改天津 融资租赁《公司章程》，并依法到工商行政管理机关办理注册资本变更登记及公司章程备案 手续。

• 4、增资完成后，天津融资租赁的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。

• 5、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给

• 非违约方造成的一切经济损失。

• 6、本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次新设、增资的控股子公司将具体负责当地环保项目投资及开发、建设、运营等 相关业务；公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务 战略布局，有利于增强公司在环保领域的核心竞争力，本公告所述对外投资事项预计对公司 2017 年度经营业绩不会产生重大影响，公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及 时履行信息披露义务。

六、备查文件目录

• 1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；

• 2、公司与大厂发投签署的《关于设立项目公司股东投资合作协议》；

• 3、公司与湖北合加签署的《增资协议书》；

• 4、公司与桑德环境香港签署《增资协议书》。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一七年九月二十八日

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