TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 29, 2017

启迪桑德环境资源股份有限公司 关于为关联方提供担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、被担保人名称:桑顿新能源科技有限公司(以下简称"桑顿新能源")。

2、本次担保事项:启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 参股公司桑顿新能源拟采用直租方式向民生金融租赁股份有限公司(以下简称"民生金融租 赁")申请融资人民币 8 亿元(融资本金及利息合计 906,194,052.76 元),租赁期限为 4 年。 公司按持股比例拟为其融资本金及利息 906,194,052.76 元提供不超过(含)人民币 261,165,126.01 元的连带责任保证担保。

3、截止目前,公司未发生为关联方提供担保事项。本项担保事项需提请公司 2017 年第 一次临时股东大会审议通过后方可实施。

4、本次担保是否有反担保:是。

5、 公司对外担保没有发生逾期情形。

一、担保情况概述

1、根据公司参股公司桑顿新能源投资建设锂离子动力电池及系统建设项目需要,桑顿 新能源拟采用直租方式向民生金融租赁融资人民币 8 亿元(融资本金及利息合计 906,194,052.76 元),期限为 4 年。公司按持股比例拟为其融资本金及利息 906,194,052.76 元提供不超过(含)人民币 261,165,126.01 元的连带责任保证担保,其控股股东桑德集团 有限公司(以下简称"桑德集团")为其提供不超过 645,028,926.75 元的连带责任保证担 保。

2、公司于 2017 年 8 月 28 日以现场加通讯表决方式召开第八届董事会第二十六次会议, 会议以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司为参股公司桑顿新能源科技有 限公司提供担保暨关联交易事项的议案》。因公司董事长文一波先生为桑顿新能源的实际控 制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司此次为桑顿新能源提供担保 事项构成关联交易。公司董事会在审议上述议案时,文一波先生作为关联董事回避了表决。

3、根据《公司章程》的相关规定,本担保事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东 大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况:

公司名称:桑顿新能源科技有限公司

成立日期:2011 年 12 月 2 日

注册资本:人民币 255,000 万元

住所:湖南省湘潭市九华示范区奔驰西路 78 号

法定代表人:胡泽林

经营范围为:锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品(不 含无线电发射终端设备)、锂离子电池电动车(含电动自行车、电动摩托车、非道路交通电 动车)等主营产品及其配件的研究、开发、制造、销售及其相关的技术服务;自营和代理各 类商品和技术的进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外);技术开 发、技术转让、技术咨询服务;道路运输服务;废旧电池回收;房屋租赁。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、被担保人股权结构:

桑顿新能源注册资本为人民币 255,000 万元,其中,桑德集团出资人民币 171,500 万 元,占其注册资本的 67.26%;公司出资人民币 73,500 万元,占其注册资本的 28.82%;天津 联博管理咨询中心(有限合伙)(系员工持股计划平台公司)出资人民币 10,000 万元,占其 注册资本的 3.92%。桑顿新能源控股股东为桑德集团,实际控制人为文一波。

3、关联关系说明:

因公司董事长文一波先生为桑顿新能源实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定,桑顿新能源为公司的关联法人。

4、相关财务数据 :

桑顿新能源最近一年一期主要财务指标如下表:

单位:元

项目	2016年12月31日(经审计)	2017年6月30日(未经审计)
资产总额	2,700,968,386.76	3,004,155,582.53
负债总额	1,607,025,487.97	1,906,077,074.31
其中:短期借款	345,000,000.00	280,000,000.00
长期借款	700,000,000.00	699,000,000.00
流动负债合计	672,991,523.68	876,877,321.14
净资产	1,093,942,898.79	1,098,078,508.22
项目	2016年度(经审计)	2017年1-6月(未经审计)
营业收入	441,744,082.92	362,872,627.05
营业利润	4,780,494.84	-2,064,733.27
净利润	49,060,302.20	4,135,609.43

或有事项:2017 年 4 月,桑顿新能源与中国建设银行股份有限公司湘潭迎吉支行(以 下简称"建行迎吉支行")签署 4 亿元 6 年期《固定资产借款合同》,2017 年 8 月,桑顿新 能源与建行迎吉支行签署《最高额抵押权变更协议》将桑顿新能源七处不动产进行抵押变更, 涉及总额人民币 33,192 万元。

三、担保协议的主要内容

公司本次拟为桑顿新能源提供总额不超过(含)人民币 261,165,126.01 元的连带责任 保证担保事项尚需经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施,截止目前,公 司尚未签署有关担保协议或意向协议,公司对桑顿新能源的担保尚需相关金融机构审核同意 方可执行,担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同(或协议)为准,公司将严格按 照股东大会授权范围实施相关担保事项,并在担保事项发生后及时进行信息披露。

公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定,审批及签署担保合同,并严格依照 协议执行桑顿新能源相关资金使用并严控经营风险及担保风险。

四、董事会意见

董事会认为:公司为桑顿新能源提供担保,有利于其项目建设的顺利进行,确保项目正 常建设运营。目前,桑顿新能源项目进展顺利,在本次融资完成后,该项目的建设和运营资 金问题可以得到解决,为项目的按时完工和生产经营提供了保障。项目未来预期收益良好、 投资回报稳定,具备承担项目融资还本和付息的能力。公司在为桑顿新能源的融资本金及利 息按持股比例 28.82%提供担保的同时,桑顿新能源的控股股东桑德集团也将提供剩余 71.18% 的担保,同时桑顿新能源将为公司本次担保提供全额反担保,正式的反担保协议将在贷款达

成时由各方正式签署。本次担保公平、对等,相应分散了公司的责任风险,能够保障公司权 益。

桑顿新能源目前经营状况稳定, 上述担保用于桑顿新能源的正常项目建设,风险相对较 低, 财务风险处于可控制范围内,未损害公司及股东的权益。

五、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事同意将本议案提请董事会审议并发表如下独立意见:

公司为参股公司桑顿新能源提供不超过(含)人民币 261,165,126.01 元保证担保,符 合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《主板上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定,符合《公司章程》及相 关制度的规定。项目未来预期收益良好,具备承担还本付息的能力;公司按持股比例 28.82% 为桑顿新能源提供保证担保的同时,桑顿新能源为公司本次担保提供全额反担保,桑顿新能 源的控股股东桑德集团提供剩余 71.18%担保,本次担保公平、对等,分散了公司的责任风 险,能够保障公司权益。

董事长文一波先生回避了表决,表决程序合法、合规。

综上,我们认为,本次提供担保暨关联交易事项,未损害公司及中小股东的利益。我们 同意公司为其担保,并将该担保事项提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、在公司本公告所述对外担保发生以前,公司累计对外担保金额合计为人民币 411,942.5 万元。

2、截止公告日,公司对外担保累计金额为人民币 4,380,590,126.01 元(含本公告所述 担保事项金额),占公司最近一期经审计净资产的 52.33%。

3、截至目前,公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应 承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二十六次会议决议;

2、独立董事的事前认可及独立意见。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一七年八月三十日