TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 29, 2017

启迪桑德环境资源股份有限公司 对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

一、本公告所述对外投资事项如下:

1、对外投资事项一:公司决定由全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资人民币 3,250 万元与非关联法人天津市塘沽海洋高新技术开发总公司在天津市塘沽区共同出资设立 天津启迪桑德环境科技有限公司;

2、对外投资事项二:公司决定出资人民币 2,583.07 万元与非关联法人咸宁高新投资集 团有限公司在湖北省咸宁市共同出资设立咸宁桑德高新水务有限公司;

3、对外投资事项三:公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同对公司控 股子公司楚雄东方新能源环保有限公司按原出资比例增资人民币 1,250 万元。

公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币 7,083.07 万元,占公司最近一期经审 计总资产的 0.31%,占公司最近一期经审计净资产的 0.86%。

二、本公告所述对外投资事项需履行的程序:

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,公司本次所进行的上 述对外投资事项性质不构成关联交易,不涉及重大对外投资事项,不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、上述对外投资事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过,不需提交公司 股东大会审议,公司将视本次对外投资进展及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续 信息披露义务。

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一、对外投资概述

1、对外投资事项一

(1)对外投资的基本情况:

为实施和开发天津市辖区内的环卫一体化项目,启迪桑德环境资源股份有限公司(以下 简称"公司")决定由全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司(以下简称"桑德新环卫") 与非关联法人天津市塘沽海洋高新技术开发总公司(以下简称"塘沽海洋高新")在天津市塘 沽区共同出资设立合资投资主体和管理平台公司,合资公司企业名称拟为"天津启迪桑德环 境科技有限公司"(以下简称"天津启迪环科"),天津启迪环科注册资本为人民币 5,000 万 元,其中,桑德新环卫出资人民币 3,250 万元,占其注册资本的 65%;塘沽海洋高新出资人 民币 1,750 万元,占其注册资本的 35%。

(2)董事会审议情况:

公司于 2017 年 8 月 28 日召开第八届董事会第二十六次会议,以 9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司与天津市塘沽海洋高新技术开发总公 司在天津市共同出资设立合资企业的议案》。

2、对外投资事项二

(1)对外投资的基本情况:

为实施咸宁高新区三期污水处理厂 PPP 项目,公司决定与非关联法人咸宁高新投资集 团有限公司(以下简称"咸宁高新")在湖北省咸宁市共同出资设立合资公司,合资公司名称 拟为"咸宁桑德高新水务有限公司"(以下简称"咸宁桑德"),咸宁桑德注册资本为人民币 3,038.91 万元,其中,公司出资人民币 2,583.07 万元,占其注册资本的 85%;咸宁高新出资 人民币 455.84 万元,占其注册资本的 15%。

(2)董事会审议情况:

公司于 2017 年 8 月 28 日召开第八届董事会第二十六次会议,以 9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与咸宁高新投资集团有限公司在湖北省咸宁市共 同出资设立合资企业的议案》。

3、对外投资事项三

(1)对外投资的基本情况:

根据公司控股子公司楚雄东方新能源环保有限公司(以下简称"楚雄东方")所属生活垃 圾处置特许经营项目融资及工程建设所需,公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公 司(以下简称"湖北合加")共同对楚雄东方进行同比例增资,将其注册资本由人民币 10,000 万元增至人民币 11,250 万元,公司本次增资人民币 1,125 万元,湖北合加增资 125 万元。在 本次增资完成后,楚雄东方注册资本变更为人民币 11,250 万元,其中,公司出资变更为人 民币 10,125 万元,湖北合加出资变更为人民币 1,125 万元,分别占其注册资本的 90%、10%。 (2)董事会审议情况:

公司于 2017 年 8 月 28 日召开第八届董事会第二十六次会议,以 9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司楚雄东方新能源环保有限公司进行增资 的议案》。

公司上述对外投资事项系设立法人主体和对子公司进行增资,以开展环保项目投资及区 域环保项目开发、建设等,上述对外投资事项均不构成关联交易事项,不需提交股东大会审 议,不涉及其他有权机构审批,上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司的设立及增资的相关工商登记事 宜,并视设立、增资进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

二、交易对方情况介绍

1、对外投资事项一系桑德新环卫与塘沽海洋高新共同投资设立天津启迪环科,交易双 方情况介绍如下:

(1)公司名称:天津市塘沽海洋高新技术开发总公司

统一社会信用代码:91120116103631358Q

公司住所:天津市滨海新区塘沽塘汉路99号

法定代表人:杨绍松

注册资本:369,916.851576万元人民币

公司类型:全民所有制

成立日期:1992年7月17日

经营范围:房地产开发、销售;高新技术开发、基础设施建设管理、咨询服务、劳务服 务;房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:天津市滨海新区国资委持其100%股权,为其实际控制人。

关联关系说明:公司及桑德新环卫与天津市塘沽海洋高新技术开发总公司及其实际控制 人之间不存在关联关系,也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

(2)公司名称:北京桑德新环卫投资有限公司

统一社会信用代码:911101123063276205

公司住所:北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环宇路 3 号 1 号楼 2305 室

法定代表人:胡新灵

注册资本:人民币 10,000 万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:环卫项目投资;投资管理;资产管理;技术开发;技术咨询;技术服务;清 洁服务;城市环境卫生管理;市政公共设施管理;建筑物清洁服务;设计、制作、代理、发 布广告;公关活动策划;市场营销策划;图文设计制作;组织文化艺术交流活动;道路货运 代理;销售汽车、汽车配件、服装鞋帽、五金交电、日用杂货;汽车租赁(不含九座以上客 车);租赁环卫专用设备;专业承包;建设工程项目管理;城市园林绿化;城市生活垃圾清 扫、收集、运输、处理。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理以及依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。)

股权结构:公司持有桑德新环卫 100%的股份,其为公司全资子公司。

2、对外投资事项二系公司与咸宁高新的共同投资设立咸宁桑德,交易对方情况介绍如 下:

公司名称:咸宁高新投资集团有限公司

统一社会信用代码:91421200798765626C

公司住所:咸宁市贺胜路86号

法定代表人:张建群

• 注册资本:100,000万元
• 公司类型:有限责任公司(国有独资)
• 成立日期: 2007年3月28日

经营范围:投资农业、工业、现代服务业项目;土地储备收购、开发经营、基础设施建 设;农产品开发、加工、销售;高新技术产品(不含法律、行政法规规定需经审批后方可经 营产品)开发、销售;高新技术咨询服务;房地产开发及商品房销售;工业园区开发、建设、 运营、管理;工程建设代建管理;园区用地开发;绿化工程及养护;物业管理(涉及许可经 营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

股权结构:咸宁市人民政府国资委持有其100%股权,为其实际控制人。

关联关系说明:公司与咸宁高新投资集团有限公司及其实际控制人之间不存在关联关系, 也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

3、对外投资事项三系公司与湖北合加共同对楚雄东方进行增资,交易对方情况介绍如 下:

公司名称:湖北合加环境设备有限公司

统一社会信用代码:91421200670373252A

公司住所:咸宁经济开发区长江产业园

法定代表人:胡新灵

注册资本:人民币叁亿捌仟陆佰万元整

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、 设计、制造、销售;再生资源的回收、处理、经营(不含进口可用原料的固体废物、危险废 物、报废汽车的回收);机电设备及配套件的进出口分销(不含国家限制和禁止的货物和技 术)、制造、安装;钢结构件的加工、制造;橡胶制品生产及销售;自营和代理各类商品和 技术的进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外);专用汽车、自卸 式半挂垃圾车的设计、生产、制造、销售(国家有专项规定的凭有效许可证件方可经营); 农业机械生产与销售。

股权结构:公司持有湖北合加100%股权,其为公司全资子公司。

三、投资标的的基本情况

1、对外投资事项一

(1)出资方式:桑德新环卫与塘沽海洋高新共同对外投资设立天津启迪环科时,桑德 新环卫以自有资金货币方式出资。

(2)标的公司天津启迪环科基本情况:

①企业名称拟定为"天津启迪桑德环境科技有限公司"(以工商登记机关最终核准为准)。

②经营范围:智能环卫系统技术开发、咨询服务;广告设计及发布;环卫、环保产业开 发、建设、运营(包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建设运营、垃圾处 理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用);物流、物联网服务;绿色新能源开发及利用; 环卫设备销售;土壤修复技术;广告设计、代理、制作及发布;园林绿化工程建设、维护, 市政设施建设、维护;道路普通货物运输;物业管理;各类固体废弃物处理处置等以上业务 的投资与建设(以工商登记机关最终核准为准)。

③股权结构:桑德新环卫出资人民币 3,250 万元,占其注册资本的 65%;塘沽海洋高出 资人民币 1,750 万元,占其注册资本的 35%。

2、对外投资事项二

(1)出资方式:公司与咸宁高新共同对外投资设立咸宁桑德时,公司以自有资金货币 方式出资。

(2)标的公司咸宁桑德基本情况:

①企业名称拟定为"咸宁桑德高新水务有限公司"(以工商登记机关最终核准为准)。

②经营范围:咸宁高新区三期污水处理厂的投资、建设、运营与维护(以工商登记机关 最终核准为准)。

③股权结构:公司出资人民币 2,583.07 万元,占其注册资本的 85%;咸宁高新出资人 民币 455.84 万元,占其注册资本的 15%。

3、对外投资事项三

(1)出资方式:公司和湖北合加对楚雄东方进行增资时,双方均以自有资金货币方式 出资。

(2)标的公司楚雄东方的基本情况:

①经营范围:垃圾综合处理设施及相关配套系统的咨询、设计、开发、运营、管理;环 保设备维护、运营;资源回收利用;新能源配套产品、节能环保产品的销售;环保技术研究 及信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

②本次增资前,楚雄东方股权结构为:

股东名称	出资额(万元)	出资方式	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	9,000	货币	90%
湖北合加环境设备有限公司	1,000	货币	10%
合计	10,000		100%

本次增资后,楚雄东方股权结构为:

股东名称	认缴出资(万元)	出资方式	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	10,125	货币	90%
湖北合加环境设备有限公司	1,125	货币	10%
合计	11,250		100%

截至 2016 年 12 月 31 日,楚雄东方总资产为 198,250,725.20 元,负债总额为 178,250,725.20 元,净资产为 20,000,000.00 元。

截至 2017 年 6 月 30 日,楚雄东方总资产为 328,742,034.24 元,负债总额为 228,742,034.24 元,目前该项目处于在建期。

四、对外投资协议的主要内容

(一)对外投资事项一

桑德新环卫与塘沽海洋高新就设立合资公司签署了《天津启迪桑德环境科技有限公司出 资协议》,其主要内容如下:

甲方:北京桑德新环卫投资有限公司

乙方:天津市塘沽海洋高新技术开发总公司

1、合资公司名称暂定为"天津启迪桑德环境科技有限公司"(以下简称公司或合资公司), 最终名称以公司登记机关核准名称为准。公司注册地在天津市塘沽海洋高新区,具体住所双 方另行协商并以注册登记地址为准。

2、合资公司经营范围:智能环卫系统技术开发、咨询服务;广告设计及发布;环卫、 环保产业开发、建设、运营(包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建设运 营、垃圾处理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用);物流、物联网服务;绿色新能源 开发及利用;环卫设备销售;土壤修复技术;广告设计、代理、制作及发布;园林绿化工程 建设、维护,市政设施建设、维护;道路普通货物运输;物业管理;各类固体废弃物处理处 置等以上业务的投资与建设。具体以注册登记范围为准。

3、合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元,甲方认缴 65%的注册资本,持有公司 65% 的股权;乙方认缴 35%的注册资本,持有公司 35%的股权。双方首期出资合计人民币 3,000 万元,在公司临时账户开设 30 日内缴付。

4、合资公司经营期限为 30 年,自公司营业执照签发之日计算,公司经营期满前经双方 协商一致,可延长公司经营期限。

5、公司的组织结构

①合资公司设股东会,由甲乙双方组成,股东会为公司最高权力机构。

②合资公司设董事会,成员 5 人,其中甲方提名 3 人,乙方提名 2 人,由股东会选举产 生,任期届满后连选可连任。董事长由甲方提名的董事担任,董事长为公司法定代表人。

③合资公司设监事会,成员 3 人,其中甲方提名 1 人,乙方提名 1 人,职工监事 1 人, 任期届满后连选可连任。监事会主席由乙方提名的监事担任,由全体监事过半数选举产生。

④合资公司设总经理 1 名,人选由甲方推荐,董事会聘任。甲方推荐财务负责人人选, 乙方推荐 1 名副总经理,其他高级管理人员由双方协商确定;副总经理、财务负责人及其他 高级管理人员由董事会聘任。

6、违约责任

①任何一方未按本协议约定及时足额缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,每逾期 1 日,按照未缴纳金额的 1%向另一方支付违约金;逾期 30 日未足额缴纳出资的,另一方有 权解除本协议。

②若任何一方有其他违约行为的,守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救,同 时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失(包括合理的法律费用)。

7、争议的处理

因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商 不成的,任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(二)对外投资事项二

公司与咸宁高新投资集团有限公司就设立合资公司签署了《咸宁高新区三期污水处理厂 PPP 项目合资合作协议》,其主要内容如下:

甲方:咸宁高新投资集团有限公司

乙方:启迪桑德环境资源股份有限公司

1、项目公司注册资本金人民币 3,038.91 万元,其中甲方出资人民币 455.84 万元,占 15% 的股权;乙方出资人民币 2,583.07 万元,占 85%的股权。

2、项目公司的经营业务范围:咸宁高新区三期污水处理厂投资、建设、运营与维护。

3、双方的各自的责任:

(1)甲方的责任

①按照本协议的约定按时足额出资;

②协助公司落实咸宁市人民政府给予本项目特许经营的优惠政策;

③协助向有关税务和其他部门办理税务登记和申请公司应享受的税务优惠待遇以及其 他优惠待遇;

④双方约定的其他事项。

(2)乙方的责任

①按照本协议的约定按时足额出资;

②为公司提供技术人才和管理支持;

③完成工商登记以及污水处理厂所需的各项证照办理手续;

④积极配合公司完成污水处理厂建设所需的资金筹措工作;

⑤本项目中防治污染的设施,应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。防 止污染的设施应当符合经批准的环境影响评价文件的要求,不得擅自拆除或者闲置。

⑥双方约定的其他事项。

4、项目公司的治理结构

①甲方与乙方共同成为公司的股东、组成股东会,股东会是公司的权力机构,股东会依 照《公司章程》行使职权。

②项目公司设立董事会,由 3 名董事组成。其中甲方推荐 1 名、乙方推荐 2 名。董事长 由乙方推荐的董事担任,董事长担任公司的法定代表人,副董事长由甲方推荐的董事担任。

③项目公司不设监事会,只设监事 2 名,由甲方委派 1 名,乙方委派 1 名。

④项目公司设总经理 1 名,由乙方推荐、董事会任命;设副总经理 2 名,由甲乙双方各 推荐 1 名、董事会任命;公司设财务负责人 1 名,由乙方推荐、总经理提名,董事会聘任。

5、项目公司的经营期限为 30 年,自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

6、违约责任

①任何一方违反本合资协议书责任和义务的,均视为违约。违约应当向守约方赔偿相应 损失并继续履行其承诺、保证、责任和义务。

②任何一方未按本协议约定实缴出资的三个月内,从逾期之日起,违约方按应缴未缴出 资额的日万分之三向守约方支付违约金;超过三个月仍有应缴出资额的 50%未能出资的, 守约方有权向违约方主张违约责任、解除本协议、解散公司、进行清算。

7、争议的处理

对于因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议应当首先由双方协商解决。如果自 争议发生之日起 30 天内,双方无法达成解决方案,则任何一方均可向公司注册地人民法院 诉讼解决,在此期间,各方应继续履行其在本协议项下的其他各项义务,但属涉及争议的义 务或事项除外。

(三)对外投资事项三系公司与湖北合加共同对楚雄东方按原出资比例增资事宜,并就 该增资事宜签署了《增资协议书》,其主要内容如下:

甲方:启迪桑德环境资源股份有限公司

乙方:湖北合加环境设备有限公司

1、甲、乙双方同意对楚雄东方进行同比例增资,将该公司的注册资本由人民币 10,000 万元增至 11,250 万元,新增注册资本人民币 1,250 万元,其中,甲方以货币形式 认购新增出资人民币 1,125 万元;乙方以货币形式认购新增出资人民币 125 万元。

2、增资完成后,公司注册资本为人民币 11,250 万元,其中,甲方出资人民币 10,125

万元,占注册资本的 90%;乙方出资人民币 1,125 万元,占注册资本的 10%。

3、增资完成后,楚雄东方股东会仍由甲方、乙方组成,双方的出资比例、股东权 利和义务等事项均未发生改变,全体股东将重新修改楚雄东方《公司章程》,并依法到 工商行政管理机关办理注册资本变更登记及公司章程备案手续。

4、增资完成后,楚雄东方的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。

5、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务,应当赔偿由此而给 非违约方造成的一切经济损失。

6、本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次新设、增资的控股子公司将具体负责当地环保项目投资及开发、建设、运营等 相关业务;公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业,符合公司主营业务 战略布局,有利于增强公司在环保领域的核心竞争力,本公告所述对外投资事项预计对公司 2017 年度经营业绩不会产生重大影响,公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及 时履行信息披露义务。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十六次会议决议;

2、桑德新环卫与塘沽海洋高新签署的《天津启迪桑德环境科技有限公司出资协议》;

3、公司与咸宁高新签署的《咸宁高新区三期污水处理厂 PPP 项目合资合作协议》;

4、公司与湖北合加签署《增资协议书》。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一七年八月三十日