TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 29, 2017

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-099

启迪桑德环境资源股份有限公司 关于为控股子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司提供总额不 超过人民币77,500 万元担保额度，本次对外担保额度事项经公司董事会审议通过后将提请 公司于2017 年9 月19 日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

2、为严控对外担保风险，公司控股子公司邢台恒亿再生资源回收有限公司、河北桑德 万忠环保科技有限公司、河南桑德恒昌贵金属有限公司、南通桑德森蓝环保科技有限公司向 公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提供担保的反担保意向书。

3、对外累计担保金额：公司本次拟为控股子公司提供总担保额度为人民币77,500 万元， 占公司最近一期经审计净资产的9.42%，占公司最近一期经审计总资产的3.38%。如本次拟 为控股子公司提供担保总额全部实际发生，截至本公告披露日，公司以及控股子公司累计对 外担保总额为人民币489,442.5 万元（含本次提请股东大会授权新增担保额度），占公司最 近一期经审计净资产的59.49%，占公司最近一期经审计总资产的21.33%。

一、担保情况概述

为支持公司控股子公司的发展，解决其资金短缺问题及提高向相关金融机构申请借款效 率，规范公司对外担保行为，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，公司拟为 公司控股子公司提供总额不超过人民币77,500 万元担保额度（含贷款、信用证开证、银行 承兑汇票、信托融资和融资租赁、保理等），具体如下：

序 号	公司名称	担保额度 （万元）	担保期限	上市公司持 股比例	是否提供反 担保
1	邢台恒亿再生资源回收有限	2,500	不超过3年	60%	是

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序 号	公司名称	担保额度 （万元）	担保期限	上市公司持 股比例	是否提供反 担保
	公司
2	天津启迪桑德融资租赁有限 公司	50,000	不超过3年	100%	否
3	河北桑德万忠环保科技有限 公司	4,000	不超过3年	75%	是
4	河南桑德恒昌贵金属有限公 司	5,000	不超过3年	90%	是
5	南通桑德森蓝环保科技有限 公司	11,000	不超过3年	80%	是
6	森蓝环保（上海）有限公司	5,000	不超过3年	100%	否
共计		77,500

同时公司董事会向股东大会申请以下授权：

1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后，在现有担保 总额的基础上，为上述控股子公司提供不超过人民币77,500 万元担保额度，单笔担保期限 不超过3 年；

2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内，根据各控股 子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度，同时签署与本次贷款担保相关 的法律文本，担保相关法律文本应在本议案于公司股东大会审议通过后12 个月内签署。

公司本次担保总额授权申请事宜已经公司于2017 年8 月28 日召开的第八届董事会第二 十六次会议审议通过，该担保事项经公司于2017 年9 月19 日召开的2017 年第一次临时股 东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人情况

1、公司名称：邢台恒亿再生资源回收有限公司

公司注册地点：邢台县晏家屯镇石相村

法定代表人：何栋全

注册资本：人民币10,000 万元

经营范围：废旧家用电器（不含医疗器械）的拆解、再加工；生产性废旧金属回收；废 旧生活用品回收（法律、行政法律禁止的除外，电力设施除外）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2009 年03 月18 日

股权结构：公司以货币方式出资人民币6,000 万,占其注册资本60%；宋军以货币方式 出资人民币2,285 万,占其注册资本22.85%；高志强以货币方式出资人民币1,715 万，占其

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注册资本17.15%。

截至2016 年12 月31 日，该公司资产总额155,734,025.53 元，负债总额89,744,219.24 元（其中包括银行贷款总额20,000,000.00 元，流动负债总额64,851,719.24 元）,净资产 65,989,806.29 元，资产负债率57.63%。2016 年度实现主营业务收入76,808,818.68 元， 净 利润4,034,078.84 元。（上述数据经审计）

截至2017 年6 月30 日，该公司资产总额189,995,624.20 元，负债总额123,757,335.46 元（其中包括银行贷款总额20,000,000.00 元，流动负债总额99,149,835.46 元）,净资产 66,238,288.74 元，资产负债率65.14%。2017 年半年度实现主营业务收入46,890,062.63 元， 净利润248,482.45 元。（上述数据未经审计）

2、公司名称：天津启迪桑德融资租赁有限公司

公司注册地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园七号仓 库 3 单元-301）

法定代表人：韩永锋

注册资本：3,000 万美元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及 维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门 批准后方可开展经营活动）

成立日期：2016 年 1 月 20 日

股权结构：公司以货币方式出资1,500 万美元,占其注册资本50%，公司全资子公司桑 德环境（香港）有限公司以货币方式出资1,500 万美元，占其注册资本50%。

截至2016 年12 月31 日，该公司资产总额223,986,792.97 元，负债总额25,180,376.29 元（其中包括银行贷款总额0 元，流动负债总额25,180,376.29 元），净资产198,806,416.68 元，资产负债率11.24%。2016 年度实现主营业务收入573,962.28 元， 净利润5,075,416.68 元。（上述数据经审计）

截至2017 年6 月30 日，该公司资产总额191,800,000.04 元，负债总额-10,284,640.02 元（其中包括银行贷款总额0 元，流动负债总额-10,284,640.02 元），净资产202,084,640.06 元，资产负债率11.24%。2017 年半年度实现主营业务收入5,043,685.64 元，净利润 3,278,223.38 元。（上述数据未经审计）

3、公司名称：河北桑德万忠环保科技有限公司

公司注册地点：永清县工业园区紫荆路二纬道

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法定代表人：王军

注册资本：人民币10,003.7765 万元

经营范围：废弃资源循环利用技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；绿色低碳环保 技术、设备的研究、开发、转让及销售；废旧物品循环综合利用以及派生产品的加工、销售； 再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用及销售；工业固体 废弃物、废弃电器电子产品、废旧机电产品、废旧办公设施、旧通讯器材、旧电力设备、废 旧市政公用设施、废旧金属、废线路板、废旧电池、废旧塑料的回收、拆解、处置及综合利 用。（本县政策禁止和限制类项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

成立日期：2011 年04 月11 日

股权结构：公司控股子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（以下简称“天津 再生”）以货币方式出资人民币7,502.8324 万元,占其注册资本75%；赵万忠以货币方式出 资人民币2,500.9441 万元,占其注册资本 25%；

截至2016 年12 月31 日，该公司资产总额202,188,377.48 元，负债总额 112,987,637.15 元（其中包括银行贷款总额 40,000,000.00 元，流动负债总额 112,987,637.15 元），净资产 89,200,740.33 元，资产负债率55.88%。2016 年度实现主营业务收入 128,124,692.01 元， 净利润 10,657,490.72 元。（上述数据经审计）

截至2017 年6 月30 日，该公司资产总额258,705,958.86 元，负债总额154,945,266.42 元（其中包括银行贷款总额40,000,000.00 元，流动负债总额154,945,266.42 元），净资产 103,760,692.44 元，资产负债率59.89%。2017 年半年度实现主营业务收入104,928,364.68 元，净利润14,559,952.11 元。（上述数据未经审计）

4、公司名称：河南桑德恒昌贵金属有限公司

公司注册地点：温县温泉镇鑫源路中段

法定代表人：彭涛

注册资本：人民币4,900 万元

经营范围：贵金属延压加工；废旧家电的拆解；电子废料、铜、铅废渣的综合利用；从 事本企业货物和技术进出口业务；自由商品房租赁服务。

成立日期：2006 年07 月07 日

股权结构：公司以货币方式出资人民币4,410 万元,占其注册资本90%,河南九福来科技 集团股份有限公司以货币方式出资人民币98 万元,占其注册资本2%；洛阳德茂康石化有限

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公司以货币方式出资人民币392 万,占其注册资本8%。

截至2016 年12 月31 日，该公司资产总额531,947,888.55 元，负债总额 528,631,203.72 元（其中包括银行贷款总额 110,000,000.00 元，流动负债总额 528,631,203.72 元）,净资产 3,316,684.83 元，资产负债率99.4%。2016 年度实现主营业务收入 619,079,372.87 元， 净 利润-13,508,172.30 元。（上述数据经审计）

截至2017 年6 月30 日，该公司资产总额500,084,973.52 元，负债总额483,816,506.83 元（其中包括银行贷款总额80,000,000.00 元，流动负债总额483,816,506.83 元），净资产 16,268,466.69 元，资产负债率96.75%。2017 年半年度实现主营业务收入185,935,689.29 元，净利润12,951,781.86 元。（上述数据未经审计）

5、公司名称：南通桑德森蓝环保科技有限公司

公司注册地点：南通高新技术产业开发区希望大道9 号

法定代表人：岳凤杰

注册资本：人民币5,700 万元

经营范围：电子废物拆解、利用、处置；工业废弃物再生资源的技术开发、技术应用； 环保设备的技术开发、技术咨询、技术转让；生产性废旧金属、废纸、废塑料、废玻璃的收 购、销售；环保设备、金属制品、塑料制品、化工原料（除化学危险品）销售及自营进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2010 年09 月02 日

股权结构：恒泰（上海）国际贸易有限公司以货币方式出资人民币1026 万,占其注册资 本 18%；张青怀以货币方式出资人民币114 万元,占其注册资本2%；天津再生以货币方式出 资人民币4,560 万元,占其注册资本 80%。

截至2016 年12 月31 日，该公司资产总额144,328,978.73 元，负债总额85,248,126.19 元（其中包括银行贷款总额46,000,000.00 元，流动负债总额80,508,126.19 元）,净资产 59,080,852.54 元，资产负债率59.1%。2016 年度实现主营业务收入75,023,788.98 元， 净 利润3,971,049.00 元。（上述数据经审计）

截至2017 年6 月30 日，该公司资产总额175,641,793.34 元，负债总额111,371,135.53 元（其中包括银行贷款总额40,000,000.00 元，流动负债总额106,991,135.53 元），净资产 64,270,657.81 元，资产负债率63.41%。2017 年半年度实现主营业务收入63,043,897.94 元，净利润5,189,805.27 元。（上述数据未经审计）

• 6、公司名称：森蓝环保（上海）有限公司

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公司注册地点：上海市浦东新区老港镇拱极东路10 号1 幢 法定代表人：岳凤杰 注册资本：人民币10,000 万元

经营范围：电子废弃物的回收拆解、处置（凭许可资质经营），生产性废旧金属收购， 工业废弃物再生专业领域内的技术开发、技术应用，环保领域内的技术开发、技术咨询、技 术转让，金属制品、橡胶制品、环保设备的加工、制造、销售，塑料制品、金属材料、化工 原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从 事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

成立日期：2008 年04 月20 日

股权结构：天津再生以货币方式出资人民币10,000 万元,占其注册资本 100%

截至2016 年12 月31 日，该公司资产总额128,385,894.32 元，负债总额56,284,287.42 元（其中包括银行贷款总额0 元，流动负债总额 56,284,287.42 元），净资产72,101,606.90 元，资产负债率 43.84%。2016 年度实现主营业务收入65,786,281.06 元， 净利润 5,122,043.80 元。（上述数据经审计）

截至2017 年6 月30 日，该公司资产总额157,924,778.33 元，负债总额83,536,567.09 元（其中包括银行贷款总额10,000,000.00 元，流动负债总额83,536,567.09 元），净资产 74,388,211.24 元，资产负债率52.90%。2017 年半年度实现主营业务收入45,170,992.66 元，净利润2,286,604.34 元。（上述数据未经审计）

三、本次拟进行担保事项的主要内容

公司本次拟为控股子公司提供总额不超过人民币77,500 万元担保额度的事项尚需经公 司2017 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，截止目前，公司尚未签署有关担保协 议或意向协议，公司对于控股子公司的担保尚需相关金融机构审核同意方可执行，单项担保 事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准，公司将严格按照股东大会授权 范围实施相关担保事项，并在担保事项发生后及时进行信息披露。

公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，并严格依照 协议执行控股子公司相关资金使用并严控经营风险及担保风险。

四、董事会意见

1、公司所属控股子公司经营业务包括再生资源综合利用业务及融资租赁相关业务。鉴 于所属行业性质在日常生产经营中对资金需求总量较大，公司基于经营发展层面，需要集中

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其融资能力，统筹考虑安排融资计划，拟采取为其提供担保的形式，解决控股子公司运营资 金的需求问题，有利于公司日常经营资金良性循环，保持正常的生产经营。

2、公司本次对外担保对象为公司控股子公司，公司对上述控股子公司处于控股地位， 控股子公司的经营情况稳定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险 处于公司可控范围内，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

3、为严控对外担保风险，公司控股子公司邢台恒亿再生资源回收有限公司、河北桑德 万忠环保科技有限公司、河南桑德恒昌贵金属有限公司、南通桑德森蓝环保科技有限公司向 公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提供担保的反担保意向书。前述控股子公司在《反 担保意向书》中承诺：向公司提供关于本次融资担保事项的全额反担保，正式反担保协议在 贷款事项达成时由各方正式签署。

董事会同意上述对外担保事项，并提请公司2017 年第一次临时股东大会审议通过后实 施。

五、独立董事意见

公司控股子公司向相关银行申请借款系日常生产经营所需，公司拟为其提供担保事项是 合理的；同时为严控担保风险，控股子公司邢台恒亿再生资源回收有限公司、河北桑德万忠 环保科技有限公司、河南桑德恒昌贵金属有限公司、南通桑德森蓝环保科技有限公司出具了 反担保意向书，承诺向公司提供关于本次融资担保事项的全额反担保。

独立董事同意公司为控股子公司进行担保，并将该议案提交公司 2007 年第一次临时股 东大会审议。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、在公司本次拟提请股东大会授权新增对外担保发生以前，公司及控股子公司累计对 外担保金额为人民币411,942.5 万元。

2、公司本次拟为控股子公司提供总额不超过人民币77,500 万元的对外担保，截止公告 日公司对外担保累计金额为人民币489,442.5 万元（含本次提请股东大会授权新增担保额 度），占公司最近一期经审计净资产的59.49%，占公司最近一期经审计总资产的21.33%。

3、公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损 失金额。

4、公司已发生对外担保事项中除为控股子公司向银行申请贷款而提供担保外，无其他 对外担保事项。

特此公告。

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启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一七年八月三十日

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