TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 16, 2017

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-089

启迪桑德环境资源股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于公司本次非公开发行股票募集资金的基本情况：

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可［2017］752 号）核准，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公 司”）本次发行实际新增股份数量为167,544,409 股，发行价格为27.39 元/股，募集资金总 额人民币4,589,041,362.51 元，扣除各项发行费用人民币35,900,000.00 元，实际募集资 金净额人民币4,553,141,362.51 元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年7 月 27 日出具的大信验字[2017]第2-00060 号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金 已全部到位。

二、关于公司与相关方《募集资金三方监管协议》的签署情况：

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司设立 相关募集资金专项账户（详见公司2017 年7 月15 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及 刊载于巨潮资讯网上的《关于开立募集资金专项账户的公告》 [公告编号：2017-075]）。

《募集资金三方监管协议》的主要内容：

1、公司（以下简称“甲方”）分别与湖北银行股份有限公司宜昌分行、江苏银行股份有 限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司北京中关村分行（以下合称“乙方”）及保荐 机构（主承销商）中德证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管 协议》，协议主要内容如下：

（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

环卫一体化平台及服务网络建设项目、补充流动资金、偿还公司部分有息债务募集资金的存 储和使用，不得用作其他用途。

（2）甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（3）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员 对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场 调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年 对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人董进修、严小洋可以随时到乙方查询、复印甲方 专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的 其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（5）乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内 容真实、准确、完整。

（6）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净 额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将 相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联 系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（8）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及 存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集 资金专户。

（9）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成 损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

（10）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之 日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2018 年12 月31 日解除。

2、鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司（以下简称“甲方一”）全资子公司湖 北合加环境设备有限公司、兰陵兰清环保能源有限公司、鸡西德普环境资源有限公司、辛集

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

冀清环保能源有限公司、淮南国新生物科技有限公司、芜湖桑青生物科技有限公司、淮北国 瑞生物科技有限公司、咸阳逸清生物科技有限公司、衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司（以 下简称“甲方二”，与“甲方一”合称“甲方”）分别与浙商银行股份有限公司武汉分行、中 信银行股份有限公司武汉分行、中国农业银行股份有限公司兰陵县支行、兴业银行股份有限 公司哈尔滨分行、河北银行股份有限公司辛集支行、中国农业银行股份有限公司淮南分行、 中国农业银行股份有限公司芜湖分行、中国农业银行股份有限公司淮北淮海路支行、上海浦 东发展银行股份有限公司咸阳分行、中国农业银行股份有限公司衡阳县支行（以下合称“乙 方”）及保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资 金三方监管协议》，协议主要内容如下：

（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），截止2017年7月26 日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方环卫车改扩建项目、环境技术研发中心建设项目、 兰陵垃圾发电项目、鸡西垃圾发电项目、辛集垃圾发电项目、淮南餐厨项目、淮北餐厨项目、 咸阳餐厨项目、衡阳餐厨项目、芜湖餐厨项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民 币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（3）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员 对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场 调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年 对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人董进修、严小洋可以随时到乙方查询、复印甲方 专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的 其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（5）乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内 容真实、准确、完整。

（6）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净 额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将 相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（8）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及 存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集 资金专户。

（9）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成 损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。 甲方一、甲方二均需按照本协议的约定履行甲方义务，且甲方一和甲方二中任何一方违 反本协议的任何约定，甲方一和甲方二需承担连带责任。

• （10）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之

• 日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2018年12月31日解除。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一七年八月十七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==