TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 16, 2017

北京市重光律师事务所

关于启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

二零一七年八月

北京市重光律师事务所 http://www.chongguanglawfirm.com 中国·北京市西城区金融街广宁伯 2 号金泽大厦东区七层 邮编:100033 电话:(010)52601070/71/72 传真:(010)52601075

北京市重光律师事务所

关于启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性的

法律意见书

致:启迪桑德环境资源股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会的有关规定,北京市重光律师事务所(以下简称"本所") 作为启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的专项法律顾问,就本次非 公开发行股票发行过程及认购对象合规性事项进行见证,并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,对本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料,包括但不限 于本次发行的批准和授权、证监会的核准文件、本次发行有关记录、缴款通知书、 验资报告等材料进行了核查和验证,并听取了相关当事人的陈述和说明。

启迪桑德及保荐机构已向本所作出承诺,承诺已向本所律师提供了出具法律 意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证其 所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和印章均 是真实的,副本及复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了 充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的 结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和 资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的 真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于这些文件的内容本所并不具备 核查和做出评价的适当资格。

在本法律意见书中,本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意 见书有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、本次 发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

本所同意本法律意见书作为本次发行必备文件之一,随其他材料一起报送中 国证监会,并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供启迪桑德本次发行之目的使用,不得用于任何其他目的。

释 义

本法律意见书中,除非文中另有说明,下列词语具有如下含义:

发行人、启迪桑德、公司	指	启迪桑德环境资源股份有限公司
保荐机构、中德证券	指	中德证券有限责任公司
申万宏源	指	申万宏源证券保荐有限责任公司
清华控股	指	清华控股有限公司
启迪科服	指	启迪科技服务有限公司
清控资产	指	清控资产管理有限公司
金信通达	指	南通金信通达投资管理有限公司
启迪投资	指	珠海启迪投资管理有限公司
启迪绿源	指	珠海启迪绿源资本管理有限公司
西藏清控	指	西藏清控资产管理有限公司
金信灏海	指	南通金信灏海投资中心(有限合伙)
启迪金控	指	启迪金控投资有限公司
桑德控股	指	西藏桑德投资控股有限公司
嘉实基金	指	嘉实基金管理有限公司
汇添富基金	指	汇添富基金管理股份有限公司
邦信资产	指	邦信资产管理有限公司
东吴证券	指	东吴证券股份有限公司
		《北京市重光律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限
法律意见书	指	公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意
		见书》
本次发行/本次非公开发	指	公司非公开发行股票(A股)
行
深交所	指	深圳证券交易所
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元	指	人民币
中国		中华人民共和国,在本法律意见书中不含香港特别行政区、
	指	澳门特别行政区和台湾地区
本所	指	北京市重光律师事务所
本所律师	指	北京市重光律师事务所经办本次发行项目并签字的律师
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

正文

一、本次发行的批准和授权

根据发行人提供的资料及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,本 次发行已经取得的批准与授权如下:

1、2016 年 4 月 26 日,公司召开了第八届董事会第十二次会议,审议并通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

2、2016 年 5 月 13 日,公司召开了第八届董事会第十三次会议,审议并通 过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票 预案(修订稿)的议案》等相关议案。

3、2016 年 5 月 26 日,清华大学出具《清华大学关于同意启迪桑德环境资 源股份有限公司 2016 年非公开发行股票方案的批复》(清校复[2016]7 号),同 意公司本次非公开发行股票的方案。

4、2016 年 5 月 30 日,公司召开了 2016 年第二次临时股东大会,会议审议 并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及 关联交易的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关 于公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等议案。

5、2016 年 11 月 30 日,公司召开了第八届董事会第十九次会议,审议并通 过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票 预案(二次修订稿)的议案》、《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同之 补充协议(二)>的议案》、《关于公司与启迪金控投资有限公司签订<附条件 生效的股份认购合同之终止协议>的议案》等相关议案。

6、2016 年 12 月 16 日,公司召开了 2016 年第四次临时股东大会,会议审 议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 股票预案(二次修订稿)的议案》、《关于公司签订<附条件生效的股份认购合 同之补充协议(二)>的议案》、《关于公司与启迪金控投资有限公司签订<附 条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》等议案。

7、2017 年 4 月 17 日,公司召开了第八届董事会第二十三次会议,审议并 通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提 请股东大会延长授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体 事宜的授权有效期的议案》等议案。

8、2017 年 5 月 12 日,公司召开了 2016 年年度股东大会,审议并通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会 延长授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权 有效期的议案》等议案。

9、2017 年 5 月 19 日,中国证监会出具《关于核准启迪桑德环境资源股份 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕752 号),核准启迪桑德 非公开发行部超过 16,761 万股新股。

10、根据发行人 2016 年第二次临时股东大会、2016 年年度股东大会审议通 过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开 发行股票具体事宜的授权有效期的议案》,发行人董事会已获得股东大会授权办 理与本次发行相关的事宜。

经核查,本所律师认为,本次发行已取得必要的批准和授权,符合《非公开 发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次发行的发行价格和发行数量

(一)发行价格

根据发行人本次发行的会议决议,本次非公开发行股票的定价基准日为公司 第八届董事会第十二次会议决议公告日,即 2016 年 4 月 28 日。发行价格为不超 过定价基准日前二十个交易日股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量)的 90%,即 27.74 元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的,将对本次发行价格做相应调整。

发行人 2015 年度利润分配方案(每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税)) 实施完成后,发行价格由 27.74 元/股调整为 27.59 元/股。

发行人 2016 年度利润分配方案(每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)) 实施完成后,发行价格由 27.59 元/股调整为 27.39 元/股。

(二)发行数量

根据《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证 监许可〔2017〕752 号),本次非公开发行股票数量不超过 16,761 万股。定价基 准日至发行日期间,发行人分别实施了 2015 年和 2016 年年度权益分派,据此发 行数量调整为不超过 169,751,776 股(含本数)。

根据发行人、保荐机构(主承销商)中德证券和联席主承销商申万宏源 2017 年 7 月 21 日发出的《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票缴款通知 书》,本次非公开发行的股票数量为 167,544,409 股,本次非公开发行的发行对 象认购数量具体如下:

序号	发行对象	认购股份数量(股)
1	启迪投资	59,156,384
2	启迪绿源	17,277,998
3	西藏清控	5,266,447
4	金信灏海	15,819,598
5	桑德控股	35,143,409
6	嘉实基金	15,809,469
7	汇添富基金	10,543,022
8	邦信资产	5,266,447
9	启迪桑德第一期员工持股计划	3,261,635
	合计	167,544,409

经核查,本所律师认为,本次非公开发行的发行价格和发行数量符合发行人 关于本次发行的股东大会决议、股份认购合同及其补充合同、中国证监会批复以 及相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。

三、本次发行的发行对象

根据发行人上述会议决议,本次发行的发行对象为启迪投资、启迪绿源、西 藏清控、金信灏海、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产和启迪桑德第 一期员工持股计划。

(一)关于认购对象涉及私募基金备案事项

本次非公开发行作为资管产品或有限合伙的认购对象包括金信灏海、嘉实基 金、汇添富基金和东吴证券作为管理人的启迪桑德第一期员工持股计划。上述认 购对象已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完 成登记和备案程序。

本次认购对象中启迪投资、启迪绿源、西藏清控、桑德控股、邦信资产均不 属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等所规定的私募投资 基金。

(二)关于资金来源的核查意见

启迪投资、启迪绿源、西藏清控、启迪金控、桑德控股、邦信资产此次认购 的资金均来自于其公司的合法自有资金和/或自筹资金,金信灏海此次认购的资 金均来自于合法自有资金,各合伙人的出资均来自于其合法自有资金。嘉实基金、 汇添富基金此次认购的各产品的委托人资金来源均系委托人自有资金或合法筹 集的资金。以上所有认购方其资金来源合法合规,不存在通过代持、信托持股、 委托持股等方式出资的情况,亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股 的协议安排;不存在对外募集资金参与本次认购的情况;不存在分级收益等结构 化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资;不存在直接或间接来源于 启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方(本公司及本公司控

股股东、实际控制人除外)的情形,不存在从启迪桑德及其董事、监事和高级管 理人员及前述主体关联方(本公司及本公司控股股东、实际控制人除外)处直接 或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形,亦不存在启迪桑德及其董事、 监事和高级管理人员及前述主体关联方(本公司及本公司控股股东、实际控制人 除外)为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形。

启迪桑德第一期员工持股计划认购的资金系自有资金或合法筹集资金,并以 自身名义进行独立投资,并愿意承担投资风险,不存在接受他人委托投资、代持 的情况,亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排;不存在 认购资金直接或间接来源于启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体 关联方的情况,不存在直接或间接接受启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员 及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形,亦不存在启迪桑德及其 董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保 的情形;不存在分级收益等结构化安排,不存在利用杠杆或其他结构化的方式进 行融资的情形。

(三)发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象中,启迪投资和启迪绿源均为发行人控股股东启迪科服的全资 子公司;西藏清控为发行人股东清控资产的全资子公司,实际控制人为清华控股; 金信灏海普通合伙人/执行事务合伙人为金信通达,清控资产间接持有金信通达 40%股权,金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议,为发行人控股股东启迪科 服的关联方及一致行动人。综上,本次发行对象中,启迪投资、启迪绿源、西藏 清控和金信灏海均为控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。桑德控股为发行 人第二大股东桑德集团有限公司的全资子公司。启迪桑德第一期员工持股计划参 与对象为公司董事、监事(不包括外部董事和监事)和高级管理人员及部分员工。

除上述情况外,其他发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方,且发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董 事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

经核查,本所律师认为,本次发行的发行对象具备认购本次发行股票的主体 资格,发行对象符合《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、 《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。

四、本次发行的发行过程

(一)签署股份认购合同及其补充协议

2016 年 4 月 25 日,发行人已分别与启迪投资、启迪绿源、西藏清控、启迪 金控、金信灏海、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产和启迪桑德第一 期员工持股计划的管理人东吴证券签署了《附条件生效的股份认购合同》。

2016 年 5 月 12 日,发行人分别与启迪投资、启迪绿源、西藏清控、启迪金 控、金信灏海、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产和启迪桑德第一期 员工持股计划的管理人东吴证券签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协 议》。

2016 年 11 月 29 日,发行人分别与启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信 灏海、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产和启迪桑德第一期员工持股 计划的管理人东吴证券签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议(二)》, 同时与启迪金控签署了《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。

(二)发送缴款通知书

2017 年 7 月 21 日,发行人和中德证券、申万宏源向启迪投资、启迪绿源、 西藏清控、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产、金信灏海、清控资产、 启迪桑德第一期员工持股计划发出《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行 股票缴款通知书》,通知其于 2017 年 7 月 25 日 16:00 时前向指定账户及时、足 额缴纳认购款项。

(三)缴款

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 7 月 27 日出具的大信验 字[2017]第 2-00059 号号《验资报告》,2017 年 7 月 25 日 16:00 时止,中德证券 收到启迪投资、启迪绿源、西藏清控、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信

资产、金信灏海、清控资产、启迪桑德第一期员工持股计划缴纳的认购款项人民 币 4,589,041,362.51 元。

(四)验资

2017 年 7 月 26 日,中德证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销 保荐费后,将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 7 月 27 日出具的大信验 字[2017]第 2-00060 号《验资报告》,截至 2017 年 7 月 26 日止,发行人募集资 金总额为人民币 4,589,041,362.51 元,扣除保荐和承销费用及累计发生的其他发 行费用后,发行人实际募集资金净额为人民币 4,553,141,362.51 元,其中:新增 股本人民币 167,544,409.00 元,增加资本公积人民币 4,387,629,028.98 元。发行 人变更后实收资本(股本)为人民币 1,021,841,989.00 元。

经核查,本所律师认为,发行人本次发行的过程、缴款和验资程序符合《证 券发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行 管理办法》等法律法规的规定。

五、结论

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行已经依 法取得了必要的批准和授权;本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法 律、法规和规范性文件的要求;本次发行过程合法、合规,发行结果公平、公正, 符合法律、法规和规范性文件的规定;本次发行的募集资金已经全部到位。

本法律意见书正本一式伍份。

(以下无正文)

本页无正文,为《北京市重光律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字页。

经办律师:			、
	徐	扬			郭	伟
律师事务所负责人:
			黄	海

北京市重光律师事务所

2017 年 8 月 17 日