TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 23, 2017

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-070

启迪桑德环境资源股份有限公司 关于签署PPP 项目协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、事项简述： 2017 年6 月21 日，公司控股子公司道县桑德建设有限公司与湖南省道 县交通运输局签署了《S354 道县上关至湘源温泉公路PPP 项目协议》，确定道县桑德建设有 限公司为S354 道县上关至湘源温泉公路建设PPP 项目的合法投资、建设、运营维护主体。 本公告所述事项为前述PPP 项目协议主要内容。

2、本公告所述PPP 项目协议的重大风险及重大不确定性： 本公告所述PPP 项目协议的 履约期较长，在PPP 项目合同履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双 方情况的变化都影响协议的履行，公司特作相关风险提示。

3、本公告所述PPP 项目协议履行对公司当期业绩的影响： 本公告所述PPP 项目协议签 署后，尚需进行项目前期的相关报批手续，预计对公司2017 年度经营业绩不会构成重大影 响。

4、本公告所述PPP 项目协议的后续事项： 本公告所述PPP 项目协议将由公司控股子公 司道县桑德建设有限公司具体负责实施，公司将视该项目实施情况及时履行信息披露义务。

2016 年12 月8 日，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）收到湖南省 永州市S354 道县至湘源温泉公路PPP 项目《中标通知书》，确定公司与湖南金沙路桥建设 有限公司组成的联合体为中标单位（详见公司2016 年12 月9 日披露于《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网的《关于市政PPP 项目及环卫服务项目中标的公告》，公告编号： 2016-173）。

2017 年6 月21 日，公司控股子公司道县桑德建设有限公司（以下简称“道县桑德”）

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与湖南省道县人民政府授权的道县交通运输局在湖南省道县签署了《S354 道县上关至湘源 温泉公路PPP 项目协议》（以下简称“PPP 项目协议”），确定道县桑德为 S354 道县上关至湘 源温泉公路建设 PPP 项目的合法投资、建设、运营维护主体；由道县桑德负责投融资、建设、 运营及维护与本PPP 项目协议有关的项目设施，并在经营期满后根据本PPP 项目协议的规定 将本项目无偿、完好移交给道县交通运输局或道县人民政府指定的机构。现将PPP 项目协议 主要内容公告如下：

一、项目基本情况

根据PPP 项目协议约定，道县桑德负责S354 道县上关至湘源温泉公路PPP 项目投融资、 建设、运营及维护。S354 道县上关至湘源温泉公路项目全线采用二级公路标准建设，包含 路基、路面、桥涵、交通安全设施等工程,全长55.145 公里。项目总投资约为4.27 亿元， 其中3.47 亿元为项目建设资金（项目建设资金最终以审计单位全费用单价审定金额为 准）,0.6 亿元为征地拆迁费用，前期费用约0.2 亿元。项目经营期为12 年，含建设期2 年。 在项目进入运营期后，道县桑德提供354 道县(湖南省永州市)上关至湘源温泉公路工程运营 服务，并收取政府支付的可用性服务费和运维绩效服务费。

注：道县桑德系公司为实施S354 道县上关至湘源温泉公路PPP 项目而设立的控股子公 司，于2016 年12 月12 日取得道县市场和质量监督管理局颁发的营业执照。

二、PPP 项目协议双方基本情况介绍

甲方：道县交通运输局

局长：李斌；

法定地址：道县道州北路；

主营业务：政府机构，无主营业务。

乙方：道县桑德建设有限公司；

法定代表人：通振远；

注册地址：湖南省永州市道县滨河路一段113 号；

注册资本：6,940 万人民币；

主营业务：公路和市政基础设施的投资、建设和运营管理，环保设备的生产与销售，技 术咨询及配套服务；土木工程建筑，高科技产品开发、货物进出口和技术进出口（不含国家 禁止或进出口的货物或技术）。

1、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：

2017 年3 月，道县人民政府授权道县城市管理行政执法局与公司签署了《道县城乡环

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境卫生设施一体化 PPP 项目合同》，确定由公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司与 道县人民政府授权的道县城市建设投资开发有限责任公司在道县共同投资成立项目公司具 体负责道县城乡环境卫生设施一体化建设PPP 项目经营许可业务，道县城乡环境卫生一体化 建设PPP 项目建设总投资15,956 万元（不含建设期利息）；道县城乡环境卫生一体化建设 PPP 项目成交年运营费暂定为4,043.27 万元。道县城乡环境卫生设施一体化 PPP 项目的项 目合作期为30 年，其中：建设期不超过2 年，运营期为30 年减去建设期以后的剩余年限。 截止目前，本项《道县城乡环境卫生设施一体化 PPP 项目合同》尚在履约期。（详见公司2017 年3 月27 日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于签署PPP 项目合同 的公告》，公告编号：2017-018）。

除上述交易外，近三年公司未与道县人民政府发生其他交易事项。

• 2、履约能力分析：道县交通运输局为政府机构，具备较强的履约能力。

• 3、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

三、PPP 项目合同主要内容概述

甲方：道县交通运输局；

乙方：道县桑德建设有限公司；

• （一）项目经营权

按照相关法律法规及本协议的要求，乙方自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投 融资、建设、运营及维护，获得政府支付的可用性服务费和运维绩效服务费。经营期期满， 将本项目设施无偿、完好、能正常运营、无债务且不设任何权利负担的移交给甲方或政府指 定机构。乙方在经营期内独家享有项目经营权，甲方在经营期内不允许以任何方式将全部或 任何部分的项目经营权授予第三方。

（二）经营期

本项目经营期为十二年，含建设期和运营期。建设期指自开工日起至交工验收之日止,

建设期为二年；运营期自正式运营日始至第十个完整年度届满之日止。

• （三）协议各方的权利及义务：

• 1、甲方的权利：

• （1）对乙方投融资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；

• （2）甲方或道县人民政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投融资、建设、经

• 营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估；

• （3）在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构对乙方的建设费用进行审计

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的权利。

• 2、甲方的义务：

• （1）保持项目经营权的有效性；

• （2）尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的一切批准； （3）甲方依据适用法律和本协议规定对乙方进行监督检查时，不应不合理地干预项目

• 设施的正常建设、运营和维护；

• （4）确保土地使用权可满足乙方开展本项目的建设和运营活动；

• （5）向乙方提供建设、运营本项目所需的投资建设批准文件、工程初步设计文件的批

• 复文件、公路施工图设计文件的批复文件。

• （6）按照国家有关部门制定的质量监督程序，履行行业监督管理职能，会同审定施工

• 设计文件，负责组织进行工程竣工验收。

• 3、乙方的权利

• （1）享有投融资、建设、运营和维护本项目的权利；

• （2）以合法方式获得本项目场地的土地使用权；

• （3）要求甲方按照本协议的规定支付可用性服务费和运维绩效服务费的权利。

• 4、乙方的义务

• （1）提供工程建设管理、运营维护服务；

• （2）定期或不定期向甲方报告；

• （3）未经甲方事先书面同意，乙方在经营期内不得对本协议经营范围之外的项目进行

• 投资或从事与本项目服务内容不相关的其它经营活动；

• （4）接受临时接管或征用；

• （5）在运营期内，乙方拟定的涉及调整运维绩效服务费标准的年度维修及更新计划、

• 购买大型或核心设备计划、重大经营决策或投资计划等，应上报甲方审批。

• （四）在项目进入运营期后，乙方提供354 道县(湖南省永州市)上关至湘源温泉公路工

• 程运营服务。并收取政府支付的可用性服务费和运维绩效服务费。

可用性服务费指在运营期每年道县桑德为本项目建设符合适用法律及协议规定的竣工 验收标准的S354 道县上关至湘源温泉公路之目的投入的总支出而需要获得的服务收入，主 要包括项目建设总投资（含建安工程结算款、工程建设其他费用及征地拆迁款）、建设期利 息、双方约定应计入项目总投资的款项等及必要的合理回报。

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运维绩效服务费指运营期每年道县桑德为维持本项目所建设S354 道县上关至湘源温泉 公路可用性之目的提供的符合PPP 项目协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的 收入，主要包括本项目范围内的运营维养成本（不含大修及改扩建等投入）、税费及必要的 合理回报。

（五）在移交日，乙方应向甲方或政府指定机构无偿完好移交：使用项目设施所占有土 地的使用权利；乙方对项目设施的所有权益。

（六）争议的解决

若双方对于由于本协议条款或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终 止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。 若双方未能在六十（60）日内通过协商解决争议、分歧或索赔，可依法向人民法院提起诉讼 解决，双方对诉讼管辖权以本次约定为准。

（七）本协议自双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始 生效。

四、对上市公司的影响

本公告所述PPP 项目协议的签署，符合公司主营业务战略布局，对公司在市政PPP 项目 业务拓展及区域业务扩张方面带来一定积极影响，对公司以后年度经营业绩将产生积极的影 响。

公司取得本公告所述PPP 项目经营权之后，公司主营业务不会因本合同的履行而产生关 联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

五、风险分析

1、项目建设期风险：本公告所述PPP 项目尚需办理项目立项等行政审批手续，目前尚 未确定具体的开工建设时间，项目建设存在建设期风险因素。

采取的措施：在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资 金、技术、人员等各方面资源，加快项目前期报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。

2、运营服务费支付方面存在的风险：本公告所述PPP 项目收入来源为政府支付的可用 性服务费和运维绩效服务费，服务费支付来源存在不确定性。

采取的措施：道县交通运输局根据协议将服务费纳入道县中期财政规划并经道县人民政 府审核同意，同时道县交通运输局同意将运营期内每年的可用性服务费和运维绩效服务费编 制进每年的财政预算中并经道县人民代表大会审议通过。

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3、运营成本上升的因素：本公告所述PPP 项目为公用事业类项目，在未来投资及运营

中可能面临项目投资额增加、运营维护成本上升等问题。

采取的措施：政府在支付可用性服务费和运维绩效服务费时，保证项目享有一定的合理 利润率，最终年可用性服务费按照甲方指派的县财政评审机构评审的工程投资调整；运维服 务费将根据实际运维成本及绩效考核情况定期支付。

六、关于本公告所述PPP 项目协议所涉及后续事项

公司将依据本公告所述项目进展及合同履行情况及时履行后续信息披露义务。

七、备查文件目录

1、《S354 道县上关至湘源温泉公路PPP 项目协议》。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一七年六月二十四日

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