TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 18, 2017

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-036

启迪桑德环境资源股份有限公司

关于对外投资设立美国合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为推动启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪桑德”）实施走出 去战略，积累先进的国际经营管理经验以及积蓄具有国际化视野的经营管理人才及合作伙伴， 夯实公司主营业务核心竞争力，实现环保产业布局国际化的战略目标。2017年3月，公司与 Harbor Green Resources Development Holding Inc.（以下简称“Harbor Green Resources”） 签署了《合作协议》，约定双方共同出资在美国洛杉矶成立合资公司Tus-Sound( U.S .)Los Angeles Green Energy Co., Inc.（暂定名，以最终注册为准），注册资本1,500万美元， 其中启迪桑德出资1,050万美元，占注册资本的70%；Harbor Green Resources 出资450万美 元，占注册资本的30%。

（二）2017 年4 月17 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司在美国出资设立合资公司的议案》，同意公司出资1,050 万美元与Harbor Green Resources 合作，共同出资在美国洛杉矶成立合资公司。董事会授权管理层负责具体办理设立美国合资 公司的相关事宜，包括但不限于向国家有关部门办理审批备案、办理注册登记等手续。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不属于 关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，但尚需经国家发改部门、商务部门、 外汇管理部门等有关主管部门的审批后方可实施。

二、 合作方的基本情况

1、公司名称：Harbor Green Resources Development Holding Inc. 注册地：19100 S. Susana Road. Rancho Domingguez. California 办公地址：19100 s. Susana Road. Rancho Dominguez. California

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注册登记编号：C3611485

法定代表人：Sam Shang

注册资本：500 万美元

主营业务：回收利用；材料回收

股权结构及主要出资人情况：

出资人：Sam Shang 以货币形式出资 300 万美元 ，持股比例为60%；Jacky Lo 出资

200 万美元，持股比例为40%。

2、关联关系说明

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易对手方不存在关联

关系。

三、拟设立的美国公司基本情况

公司名称（暂定）：启迪桑德美国洛杉矶新能源有限公司

英文名称：Tus-Sound US Los Angeles New Energy Co.,Ltd

公司性质：C 型法定公司

注册资本：1,500 万美元

投资总额：4,462 万美元（项目一期投资总额，以最终决算为准）

注册地址：美国加州洛杉矶（办公地点双方协商确定）

经营范围：市政、工业垃圾的收集收运、餐厨垃圾处理项目投资及运营，再生资源投

资、报废汽车拆解

股权结构：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
1	启迪桑德	1,050	70%
2	Harbor Green Resources	450	30%
3	合计	1,500	100%

出资方式及资金来源：启迪桑德与Harbor Green Resources 均以现金出资，资金来源 为双方自有资金。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、对外投资协议的主要内容

甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司

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乙方：Harbor Green Resources Development Holding Inc.

（一）甲乙双方同意设立合资公司从事该项目的建设和运营，拟设立的公司名称拟定为 “启迪桑德美国洛杉矶新能源有限公司”（以下简称“合资公司”），公司名称以公司登记机 关核准的为准。

（二）注册资本及比例

公司注册资本为1,500 万美元。甲方以货币方式出资1,050 万美元，占其注册资本的 70%；乙方以货币方式出资450 万美元，占其注册资本的30%。

甲乙双方均以现金出资。甲乙双方按期足额缴纳资本金，后期项目增资按占股比例同 比例增资。

（三）组织机构

合资公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

合资公司设董事会，由5 名董事会组成，甲方委派4 人，乙方委派1 人。董事长由甲 方委派，为公司的法定代表人。合资公司设总裁1 名，副总裁1 人，财务总监1 人，秘书1 人。

（四）双方权利和义务

• 1、申请设立合资公司，随时了解合资公司的设立工作进展情况。

• 2、签署合资公司设立过程中的法律文件。

• 3、审核设立过程中筹备费用的支出。

• 4、推举合资公司的董事候选人名单。

• 5、双方约定对于本项目中的土建工程、设备安装工程需要通过有限招标确定施工单位，

结合甲、乙双方各自优势，优先考虑甲、乙相关的分公司或者子公司。

• 6、合资公司成立后，按照美国加利福尼亚州法律法规和本公司章程的有关规定，行使

• 股东应享有的权力。

（五）合营期限

公司经营期限暂定为30 年。若需要延长，双方协商。

（六）违约责任

• 1、任何一方未按协议的规定提交出资额的，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违

• 约一方应缴付出资额的5%的违约金给守约一方。如逾期3 个月仍未提交，除累计交付应交 出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。

  • 2、由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，由过失一方承担违约责

• 任；如属双方过失，根据实际情况，分别承担相应的责任。

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（七）其他

• 1、本协议自双方签字盖章以及甲方董事会批准并对外公示之日起生效。

• 2、本协议以中英文书就，如中英文内容存在不一致，以中文为准。

五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

1、设立美国公司的目的

通过在美国洛杉矶设立启迪桑德美国洛杉矶新能源有限公司促进企业实施走出去战略， 积累先进的国际经营管理经验和积蓄具有国际化视野的经营管理人才及合作伙伴，实现环保 产业布局国际化的战略目标。同时利用驻外平台积极获取先进的环保技术信息，提高公司的 国际影响力。

2、设立美国公司存在的风险及对公司的影响

（1）美国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与中国大陆存在较大差异，公司 在境外设立公司，需要尽快熟悉并适应美国的法律、政策体系和商业环境，关注美国相关法 律法规和投资政策变动所带来的风险；

（2）美国公司设立后，公司业务范围的进一步拓宽也增加了公司管理及运作的难度， 对公司的经营管理层提出了更高的能力要求，且公司首次跨国运营，没有相关经验，存在一 定的经营风险；

（3）本次对外投资属于境外投资行为，尚需经国家发改部门、商务部门、外汇管理部 门等相关主管部门进行审批，是否顺利通过审批存在不确定性，并且公司注册地在美国，注 册事宜仍需当地审批部门审批。

综上所述，在境外设立合资公司有利于延伸公司产业链，增加获利能力，有助于提高 公司国际知名度，符合全体股东的利益。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

• 2、启迪桑德与Harbor Green Resources 签署的《合作协议》。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一七年四月十九日

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