TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 13, 2017

启迪桑德环境资源股份有限公司 关于签署 PPP 项目框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示

1、本公告所述《山东省聊城江北水城旅游度假区市政环保 PPP 项目框架协议》(以下简 称"框架协议")自经双方代表人签字盖章之日起生效。

2、框架协议仅为双方合作的意向性约定,框架协议中相关约定条款能否付诸实施尚存 在不确定性,特提请广大投资者注意投资风险。

3、框架协议中拟投资项目的具体协议签署以及实施方案尚未落实,有待在合作具体条 件达成时另行签署正式合作协议,届时公司将按照相关法律法规及《公司章程》履行相应的 决策程序和信息披露义务;框架协议的签订及未来框架协议涉及投资项目达成及实施对启迪 桑德 2017 年度经营业绩不构成重大影响。

一、交易概述

为进一步推进聊城江北水城旅游度假区城乡环卫一体化、水环境治理、村镇污水处理、 污泥无害化处理、市政道路等基础设施建设,经启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称 "公司")与聊城江北水城旅游度假区管理委员会(以下简称"聊城江北度假区管委会") 协商一致,就公司在山东省聊城市投资建设聊城江北水城旅游度假区市政 PPP 项目(以下简 称"本项目")达成合作框架协议。根据框架协议约定,本项目采用 PPP 模式投资建设,由 公司作为本项目的社会资本方,通过投资、建设和运营维护一体化方式运作本项目,通过政 府补贴获得项目的投资回报。项目预计建设资金人民币 20 亿元。框架协议只作为公司与聊 城江北度假区管委会的合作意向,具体项目的合作事宜,由双方在符合国家法律法规及政策 的前提下推进和实施,并以双方正式签署的具体项目合作协议为准。

二、框架协议签署双方基本情况介绍

1、甲方:聊城江北度假区管委会;

党工委书记、管委会主任:王立民;

法定地址:山东省聊城市东昌府区聊阳路与 254 省道交叉口东南 200 米;

主营业务:政府派出机构,无主营业务。

2、乙方:启迪桑德环境资源股份有限公司

法定代表人:文一波;

注册地址:湖北宜昌市沿江大道 114 号;

注册资本:85,429.758 万元;

主营业务:城市垃圾、工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施 设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务;环卫项目投 资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理;市政给水、污水处理项目投资及运 营;土木工程建筑;房屋工程建筑; 高科技产品开发;货物进出口和技术进出口(不含国 家 禁止或限制进出口的货物或技术)(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营 活动)。

3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额:最近三个会计年度公司未与聊城市 江北度假区管委会发生交易事项。

4、履约能力分析:聊城市江北度假区管委会为政府派出机构,具备较强的履约能力。

5、关联关系说明:公司与聊城市江北度假区管委会不存在关联关系。

三、框架协议的主要内容

甲方:聊城江北水城旅游度假区管理委员会

乙方:启迪桑德环境资源股份有限公司

(一)项目概况及投资规模

建设内容包括:聊城江北水城旅游度假区 226 平方公里范围内 4 个街道办、189 个村的 城乡环卫一体化、黑臭水体整治、水环境治理、村镇污水处理厂、污水管网基础设施、雨污 分流改造、污泥无害化处理、海绵城市、综合管廊、市政道路桥梁及附属设施的建设及运营 维护等。项目建设资金 20 亿元人民币(最终以审计单位审定金额为准)。

(二)合作模式

1、本项目采用 PPP 模式投资建设,由乙方作为本项目的社会资本方,通过投资、建设 和运营维护一体化方式运作本项目,通过政府补贴获得项目的投资回报。

2、甲方确保项目获得 PPP 项目主管机关的认可、备案或批准,同意将其在本协议下的

应付款项纳入本级政府当年财政预算及纳入山东省 PPP 项目库。

3、甲乙双方共同出资成立项目公司,项目资本金不少于总投资的 20%,其中,资本金 部分 10%由政府出资,90%由社会资本出资。甲方不参与项目公司的日常经营管理,但涉及 公共利益的重大事项须提交董事会决议。项目公司执行现代企业制度,负责项目投资、建设、 运营和维护,通过政府可行性补贴,以支付经营成本、归还债务并获取合理投资回报。

(三)合作要点

1、建安费执行现行的按项目功能划分的相关专业定额及取费标准,全费用定额组价不 作上调和下浮。

2、合作年限暂定 25 年(含 2 年建设期),特许经营期后项目公司资产全部无偿移交政 府。

3、项目补贴

本项目全投资税后财务内部收益率按照"央行当期公布的五年期以上长期贷款基准年利 率+3%"的原则确定且不低于 8%。

(四)其他事项

1、本协议未尽事宜,由双方协商解决,并以补充协议的形式体现。

2、本协议自双方代表人签字盖章之日起生效。

四、框架协议对公司的影响

本公告所述框架协议旨在实现双方资源整合、优势互补,符合公司主营业务发展战略规 划;框架协议所涉项目未来如能落地实施,项目建设及运营将对公司今后年度经营业绩产生 积极影响。本次框架协议签署及履约对公司业务独立性无任何影响,预计对公司 2017 年度 经营业绩不会产生重大影响。

五、备查文件

《山东省聊城江北水城旅游度假区市政环保 PPP 项目框架协议》。 特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一七年四月十四日