TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 19, 2017

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-007

启迪桑德环境资源股份有限公司 关于签署日常经营重大合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、事项简述： 近日，吉林省和龙市住房和城乡建设局与启迪桑德环境资源股份有限公 司控股子公司和龙龙德市政设施管理有限公司在吉林省和龙市签署了《和龙边境经济合作区 2015-2018 年地下综合管廊项目PPP 协议》，确定和龙龙德市政设施管理有限公司作为和龙 边境经济合作区2015-2018 年地下综合管廊项目的投资、建设、运营、维护主体。本公告所 述事项为前述PPP 协议签署具体内容。

2、本公告所述协议的重大风险及重大不确定性： 本公告所述协议的履约期较长，在协 议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都影响协议的 履行，公司特作相关风险提示。

3、本公告所述PPP 协议履行对公司当期业绩的影响： 本公告所述PPP 协议签署后，尚 需进行项目前期的相关报批手续，本协议执行对公司2017 年度经营业绩不会构成重大影响。

4、本公告所述PPP 协议涉及的后续事项： 本公告所述项目将由公司控股子公司和龙龙 德市政设施管理有限公司具体负责实施，公司将视该项目实施情况及时履行信息披露义务。

启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年12 月1 日收到招标单 位吉林省延边朝鲜族自治州和龙市住房和城乡建设局（以下简称“和龙市住建局”）发出的 《中标通知书》（编号： CEITCL-JL-QTGC-160952），中标通知书确认公司与中国二十冶集团 有限公司组成的联合体为“和龙边境经济合作区 2015-2018 年地下综合管廊建设项目”的 中标单位（内容详见公司2016 年12 月2 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于 巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于PPP 项目中标的公告》公告编号：

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2016-170）。

近日，公司控股子公司和龙龙德市政设施管理有限公司（以下简称“和龙龙德”）与和 龙市住建局在吉林省和龙市签署了《和龙边境经济合作区2015-2018 年地下综合管廊项目 PPP 协议》（以下简称“PPP 协议”），和龙市住建局作为本项目实施机构授予和龙龙德投资、 建设、运营、维护和龙边境经济合作区2015-2018 年地下综合管廊项目经营权并向入廊管线 单位收取管廊服务费。

一、项目基本情况

和龙边境经济合作区2015-2018年地下综合管廊PPP项目主要包括和龙市边境经济开发 区北一路、甲三街在内的地下综合管廊主体工程的投资、建设、运营及维护，预计形成地下 综合管廊总长度为 4.25 公里。和龙市住建局作为本项目实施机构授予和龙龙德投资、建设、 运营、维护龙边境经济合作区2015-2018 年地下综合管廊项目经营权，在经营期内和龙龙德 拥有本项目的投资、建设、运营和维护的权利，并根据和龙市管廊有偿使用规定和入廊协议 向入廊管线单位收取管廊服务费，和龙市住建局按照本协议的规定支付管廊可行性缺口补助。 本项目经营期为PPP 协议生效日起三十（30）年（包含建设期3 年和运营期27 年）。

和龙边境经济合作区2015-2018 年地下综合管廊PPP 项目将由和龙龙德具体负责实施， 预计该项目公司内部收益率不低于 8%。

注：2016 年12 月9 日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与 和龙市城市基础设施投资有限公司等公司在吉林省和龙市共同投资设立合资公司的议案》， 和龙龙德已于2016 年12 月14 日登记注册完毕（内容详见公司2017 年1 月18 日刊登于《中 国证券报》、《证券时报》及刊载于巨潮资讯网的《对外投资事项进展公告》[公告编号： 2017-005]）。

二、PPP 协议双方基本情况介绍

甲方：和龙市住房和城乡建设局；

局长：金雄杰；

法定地址：人民南大街与同心东路交汇处； 主营业务：政府机构，无主营业务。

乙方：和龙龙德市政设施管理有限公司；

公司住所：和龙市民乐街 16-2 号；

法定代表人：马宁；

注册资本：人民币 7,100 万元；

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经营范围：市政基础设施的投资、建设和运营管理；相关设备的生产与销售、技术咨询 及配套服务，房地产开发，高科技产品开发，货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限 制进出口的货物或技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司以货币方式出资人民币5,609 万元， 占其注册资本的79%；和龙市城 市基础设施投资有限公司以货币方式出资人民币1,420 万元，占其注册资本的20%；中国二 十冶集团有限公司以货币方式出资人民币71 万元，占其注册资本的1%。

1、最近三个会计年度与和龙龙德发生的购销金额：最近三个会计年度和龙龙德未与和 龙市住建局发生交易事项。

2、履约能力分析：和龙市住建局为政府机构，具备较强的履约能力。

3、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

三、PPP 协议主要内容概述

1、项目经营权：

（1）按照相关法律法规及项目PPP协议的要求，和龙龙德自行承担费用、责任和风险， 负责本项目新建管廊的投资、建设、运营和维护，行使和享有本协议规定的权利和权益；

（2）依据和龙市政府颁布及执行的“管廊有偿使用规定”， 和龙龙德收取管廊经营管 理费，获得政府给予的可行性缺口补助；

（3）根据适用法律和本协议规定，经营期期满，和龙龙德按照本协议规定将本项目无 偿、完好、能正常运营、无债务且不设任何权利负担的移交给和龙市住建局或政府指定机构；

（4）除本协议另有规定外，和龙龙德无需为取得上述项目经营权向和龙市住建局支付 任何费用。和龙龙德在经营期内独家享有项目经营权，和龙市住建局在经营期内不允许以任 何方式将全部或任何部分的项目经营权授予第三方，亦不允许在本项目管廊服务区域内重复 建设任何其他综合管廊设施。

本项目经营期为PPP 协议生效日起三十（30）年（包含建设期3 年和运营期27 年）。 2、双方各自的权利及义务：

（1）和龙龙德具体从事PPP 协议项下的许可业务，同时应当依据PPP 协议规定，履行 以下义务：

①和龙龙德应按照适用法律规定、设计标准、养护规范及本协议规定的运营维护标准提 供地下综合管廊使用服务；

②和龙龙德应接受和龙市相关行政主管部门与和龙市住建局根据适用法律和本协议的 规定对和龙龙德运营和维护项目设施的监督管理

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③遵守安全标准和环境保护的责任；

④未经和龙市住建局事先书面同意，和龙龙德在经营期内不得对本协议经营范围之外的 项目进行投资或从事与本项目服务内容不相关的其它经营活动；

⑤和龙龙德拟定的涉及调整管廊服务费标准的购买大型或核心设备计划、重大经营决策 或投资计划等，应上报和龙市住建局审批，若和龙龙德未按规定上报和龙市住建局，市政府 则有权不对相关事项支付管廊服务费；

和龙龙德享有以下权利:

①享有投资、建设、运营和维护本项目的权利；

②以合法方式无偿获得本项目场地的土地使用权，包括租用或政府的授权使用等； ③根据和龙市管廊有偿使用规定和入廊协议向入廊管线单位收取管廊服务费，并要求和 龙市住建局按照本协议的规定支付管廊可行性缺口补助；

④如果因可归责于其他第三方的原因导致和龙龙德履约不能的，则和龙龙德有权和和龙 市住建局就有关事宜进行沟通，如经和龙市住建局确认确属其他第三方原因，且和龙龙德已 为避免此种情形采取必要的措施，则和龙市住建局有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。 （2）根据PPP 协议约定，和龙市住建局应履行以下义务：

①除适用法律另有规定或发生本协议规定的项目经营权提前终止的情况外，和龙市住建 局应保持和龙龙德的项目经营权在整个经营期内始终有效，维护项目经营权的完整性和独占 性，经营期内不以任何方式将项目经营权授予第三者或终止项目经营权，或者以任何方式减 少项目经营权的内容或妨碍项目经营权的行使；

②在和龙龙德提出适当要求后，和龙市住建局应尽最大努力协助和龙龙德从有关政府部 门获得、保持和续延本项目所需的一切批准；

③和龙市住建局依据适用法律和本协议规定对和龙龙德进行监督检查时，不应不合理地 干预项目设施的正常建设、运营和维护；

④在适用法律许可的条件下，经营期内和龙市住建局应确保本项目涉及的地下空间使用 权和新建管廊地上附属设施的土地使用权可满足和龙龙德开展本项目的建设和运营活动不 受妨碍或损害；

⑤协调落实和龙市市政管线“强制入廊”政策；协调落实和龙市制定或规定执行的“管 廊有偿使用”政策；

和龙市住建局享有如下权利：

①制定本协议工程的建设标准（包括设计、施工和验收标准）；

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②建设期内，根据需要或法律变更情况对已确定的工程建设标准进行修改或变更；

③对和龙龙德投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现 与本协议存在不相符合的，有权责成和龙龙德限期予以纠正；

④和龙市住建局或和龙市住建局有关部门在建设期内有对和龙龙德的建设施工情况进 行监督检查的权利 ；

⑤在项目竣工验收完成后，和龙市住建局有权委托政府审计机构或中介机构对和龙龙德 的建设费用进行审计的权利；

⑥对和龙龙德是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权；

⑦有权根据法律规定和本协议的规定对本项目经营服务进行行业监管，制定管理、养护 考核标准，并据此调整购买服务标准；

⑧为公共利益或国防安全，和龙市住建局有权介入本项目进行管理，并补偿和龙龙德相 关损失。

若双方对于由于本协议条款或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终 止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。 四、对上市公司的影响

和龙边境经济合作区2015-2018 年地下综合管廊项目采用PPP（政府与社会资本合作） 模式运作，公司对其投资符合公司主营业务战略布局，PPP 协议的签署将对公司在城市市政 工程PPP 项目业务拓展及区域业务扩张带来一定积极影响，对公司以后年度经营业绩将产生 积极的影响。

公司取得和龙边境经济合作区2015-2018 年地下综合管廊项目经营权之后，公司主营业 务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

五、风险分析

1、项目建设期风险：由于和龙边境经济合作区2015-2018 年地下综合管廊项目尚需经 过项目前期报批等行政审批手续，目前尚未确定具体的开工建设时间，项目建设尚存在建设 期风险因素。

采取的措施：公司将在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有 内部资金、技术、人员等各方面资源，加快项目前期报批工作节奏，共同推进项目的实施进 程。

2、管廊服务费支付方面存在的风险：目前全国各地管廊服务尚未形成成熟的收费体系， 并且收费较低。

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采取的措施：管廊服务费包括管廊经营管理收入和管廊可行性缺口补助，PPP 协议约定 和龙市住建局协调落实和龙市市政管线“强制入廊”政策以及“管廊有偿使用”政策，以保 障公司向入廊管线单位收取管廊服务费；同时，和龙市住建局将对本项目的运营、维护进行 监管以确定最终支付的可行性缺口补助金额，并按时足额支付给公司。

3、其他风险因素：由于和龙边境经济合作区2015-2018 年地下综合管廊项目为公用事 业类项目，在未来投资运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨， 将致使运营项目公司的成本上升。

采取的措施：和龙龙德将在项目建设过程中，严控各项成本及开支，当国家法律、法规、 标准、规范、政策变化以及在物价变化导致运营成本变化时，公司有权依约要求对管廊服务 费进行调整。

六、关于PPP 协议所涉及后续事项及承诺

公司将依据本公告所述项目进展及协议履行情况及时履行后续信息披露义务。

七、备查文件目录

1、和龙边境经济合作区2015-2018 年地下综合管廊项目PPP 协议。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一七年一月二十日

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