TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Nov 13, 2014

北京市中伦律师事务所 关于桑德环境资源股份有限公司 股票期权激励计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划的

法律意见书

致:桑德环境资源股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")接受桑德环境资源股份有限公 司(以下简称"桑德环境"或"公司")委托,就公司实行股票期权激励计划及 相关事宜(以下简称"激励计划"或"本激励计划")担任专项法律顾问,并出 具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司的《桑德环境资源股份有限公司 股票期权激励计划(草案)》(以下简称"《股票期权激励计划(草案)》")、《桑 德环境资源股份有限公司股权激励计划实施管理办法》、《桑德环境资源股份有限 公司股权激励计划实施考核办法》(以下简称"《实施考核办法》")、《桑德环境资 源股份有限公司股票期权激励计划人员名单》、公司承诺函、公司相关董事会会 议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对 相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件 资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1.本所律师在工作过程中,已得到桑德环境的保证:即公司业已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口 头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重 大遗

漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的 有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师有赖于有关政府部门、桑德环境或者其他有关单位出具的证明文件及主管部 门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表 专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格 按照有关中介机构出具的专业文件和桑德环境的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为桑德环境激励计划所必备的法定文 件,随其他申报材料一同上报中国证监会。

7.本法律意见书仅供桑德环境激励计划申报之目的使用,不得用作其他任 何目的。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称 "中国证监会")《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称"《管理办 法》")、《股权激励有关事项备忘录 1 号》(以下简称"《备忘录 1 号》")、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称"《备忘录 2 号》")、《股权激励有关 事项备忘录 3 号》(以下简称"《备忘录 3 号》")等法律、法规和规范性文件

和《桑德环境资源股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规 定出具如下法律意见:

一、本激励计划的合法合规性

(一)实施本激励计划的主体资格

桑德环境原为"国投原宜磷化股份有限公司",是经湖北省体改委鄂改 [1993]30 号文批准,由原湖北原宜经济发展(集团)股份有限公司以定向募集方 式改组设立的股份有限公司。1998 年 1 月 15 日,经中国证券监督管理委员会(以 下简称"中国证监会")证监发字[1997]497 号和证监发字[1997]498 号文批准在 深圳证券交易所主板上市,股票代码为 000826。

桑德环境目前持有湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注 册号:420000000030220),住所为湖北宜昌市沿江大道 114 号,法定代表人为文 一波,注册资本为 84361,6621 万元,经营范围为:市政给水、污水处理项目投 资及运营;城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配 套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套 服务;高科技产品开发;货物进出口和技术进出口(不含国家禁止或限制进出口 的货物或技术)。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2014]第 2-00184 号《审计报告》、桑德环境 2013 年年度报告、公司说明并经本所律师核查,截至 本法律意见书出具之日,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的 情形;不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告的情况;也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的情况。

本所律师认为,公司依法有效存续,不存在《管理办法》第七条规定的不得 进行激励计划的情形,具备实施激励计划的主体资格。

(二)激励对象的主体资格

1.激励对象的范围

根据《股票期权激励计划(草案)》,本激励计划的激励对象共计 256 人,包 括公司董事(不含独立董事);中高层管理人员;核心业务(技术)人员;公司 董事会认为需要进行激励的相关员工(包括子公司管理层和骨干员工)。前述激 励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公 司签署劳动合同。激励对象未参与两家或以上上市公司股权激励计划,激励对象 中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

根据公司提供的有关文件和本所律师核查,具体激励对象名单及其分配比例 由公司董事会审定并经公司监事会核实。

2.激励对象的主体资格

根据公司提供的有关文件和本所律师核查,激励对象均为中国国籍并具有完 全民事行为能力;激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人员的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的情形,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员 的情形;激励对象不包含公司独立董事和监事。

根据公司提供的书面文件和本所律师核查,激励对象均在公司或公司的控股 子公司任职并签署劳动合同。

本所律师认为,本激励计划的激励对象和激励对象的确认及核实方式符合 《管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第七条、《备忘录 2 号》第一条以及《备忘 录 3 号》第七条的规定。

(三)本激励计划的主要内容

根据《股票期权激励计划(草案)》及《实施考核办法》,本激励计划已按照 《管理办法》第十三条的规定对下列事项作出明确规定或说明:

1.股权激励计划的目的;

2.激励对象的确定依据和范围;

3.股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量

及占上市公司股本总额的百分比;

4.激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股权 激励计划拟授予权益总量的百分比;其他激励对象(各自或按适当分类)可获授 的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;

5.股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期;

6.激励对象获授权益、行权的条件;

7.股权激励计划所涉及的权益数量、授予价格或行权价格的调整方法和程 序;

8.公司授予权益及激励对象行权的程序;

9.公司与激励对象各自的权利义务;

10.公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死 亡等事项时如何实施股权激励计划;

11.股权激励计划的变更、终止;

12.其他重要事项。

本所律师认为,本激励计划内容符合《管理办法》第十三条的规定。

(四)公司已建立绩效考核制度并以其作为本激励计划的行权条件

经核查,公司制定了《实施考核办法》,并以其作为本激励计划的行权考核 条件,该实施考核办法已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第 十九次会议审议通过。

根据《股票期权激励计划(草案)》,激励对象获授股票期权后,必须满足 如下条件:

1.行权安排:本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权 行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期最长不超过 48 个月,其中首次授权 的期权有效期为自授权日起 48 个月,预留股票期权的有效期为自预留股票期权 授权日起 36 个月。激励对象可以自授权日起满 12 个月后开始行权,可行权日必 须为交易日,且在行权有效期内,但不得在下列期间内行权:

1. 公司定期报告公告前 10 个交易日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推 迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 10 个交易日起算;

2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日至公告后 2 个交易日内;

3. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

4. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述"重大交易"、"重大事项"及"可能影响股价的重大事件"为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕,本激励计划有效期结束后,已获授 但尚未行权的股票期权不得行权。

本激励计划行权期及各期行权时间安排如表所示:

首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满 12 个月后,激励对象应在未 来 36 个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表 所示:

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授	40%
	予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
	予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
	予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起 3 年,预留股票期权自相 应的授权日起满 12 个月后,激励对象应在未来 24 个月内分两期行权,行权时间 如下表所示:

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利,各行权期届满,当 期可行权但尚未行权的股票期权失效,不得行权,由公司注销。

2.行权条件:

根据《股票期权激励计划(草案)》,激励对象行使已获授的股票期权,必 须同时满足如下条件:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

④董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

(3)公司达到业绩条件:

① 本激励计划等待期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。

② 以 2013 年度业绩指标为基数

本激励计划首次授予激励对象的股票期权分三期行权,在行权期内满足各期 行权条件的,激励对象获授的股票期权方可行权。

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	以2013年业绩为基准,2014年实现的净利润较2013年增长不低
	于35%。
	以2013年业绩为基准,2015年实现的净利润较2013年增长不低于
第二个行权期	90%。
	以2013年业绩为基准,2016年实现的净利润较2013年增长不低于
第三个行权期	190%。

首次授予的股票期权在各行权期内,公司业绩条件如下:

预留的股票期权在各行权期内,公司业绩条件如下:

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	以2013年业绩为基准,2015年实现的净利润较2013年增长不低于90%。
第二个行权期	以2013年业绩为基准,2016年实现的净利润较2013年增长不低于190%。

按上述测算,以公司 2013 年业绩为基准,公司 2014—2016 年净利润复合增 长率不低于 42%。

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各年净利润 指归属于上市公司股东的净利润。

③ 激励对象个人绩效考核

根据《实施考核办法》确定个人当年实际行权额度。

若个人绩效考核得分<60 分的,则当年不得行权,当期激励份额作废。若 个人绩效考核得分为:60≤考核得分<70,则个人只能行当年可行权的股票期权 数量 80%,不能行权部分期权自动作废,不再递延至以后年度;

若个人绩效考核得分为:70≤考核得分<80,则个人只能行当年可行权的股 票期权数量 90%,不能行权部分自动作废,不再递延至以后年度;

若个人绩效考核得分为:考核得分≥80,则个人可行当年可行权的股票期权 数量 100%。

3.根据《实施考核办法》,激励对象考核不合格,则其相对应行权期所获授 的但尚未行权的股票期权即被取消。

1. 本激励计划中未设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激 励对象可以加速行权或提前解锁的条款。

本所律师认为,本激励计划已建立了绩效考核办法并规定激励对象分期行 权,符合《管理办法》第九条、第二十一条、第二十三条及《备忘录1号》第五 条、《备忘录3号》第四条的规定。

(五)激励对象的资金来源

根据《股票期权激励计划(草案)》及公司书面承诺,激励对象的资金来源

为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提 供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其提供担保。

本所律师认为,本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》 第十条的规定。

(六)本激励计划涉及的股票来源和数量

根据《股票期权激励计划(草案)》,本激励计划的股票来源为向激励对象通 过定向发行股票方式,激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。本 激励计划拟授予激励对象 2,200 万份股票期权,每份股票期权拥有在激励计划有 效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股桑德环境股票的权利。

涉及的标的股票数量为 2,200 万股,占本激励计划签署时公司股本总额 84,361.6621 万股的 2.61%。其中首次授予 1,983.20 万份,占本激励计划拟授予股 票期权总数的 90.15%,占本激励计划签署时公司股本总额的 2.35%;预留 216.80 万份,占本激励计划拟授予股票期权总数的 9.85%,占本激励计划签署时公司股 本总额的 0.26%。

序号	姓名	职务	获授股票期权数量(万份)	占授予期权总数比例	占股本总额的比例
1	胡新灵	董事、总经理	196.00	8.91	0.23
2	王志伟	董事、副总经理、财务总监、	124.00	5.64	0.15
3	李天增	副总经理	120.00	5.45	0.14
4	刘晓林	副总经理	120.00	5.45	0.14
5	马勒思	董事会秘书、副总经理	120.00	5.45	0.14
6	赵达	副总经理	120.00	5.45	0.14
中层管理人员、核心业务(技术)人员(250人)		1,183.20	53.78	1.4
预留股票期权		216.80	9.85	0.26
合计(256人)		2,200.00	100	2.61

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

本所律师认为,本激励计划通过向激励对象发行股份解决标的股票来源;本 激励计划涉及的标的股票总数累计未超过股本总额 10%;且本激励计划的任何一 名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本 总额的 1%;预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的 10%,符合《管理办 法》第十一条、第十二条和《备忘录 2 号》第四条的规定。

(七)本激励计划在公司或激励对象发生重大变化时的处理

根据《股票期权激励计划(草案)》第十二"激励计划变更、终止和其他事 项"规定,在本激励计划有效期内公司出现《管理办法》第七条规定的情形时, 当出现终止计划的上述情形时,激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止 行权。

在本激励计划实施过程中,激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的情形的,如在本激励计划实施过程中,激励对象出现《管理办法》 第八条规定不得参与激励计划情形的,激励对象已获授的尚未行使的股票期权应 当终止行使。

本所律师认为,《股票期权激励计划(草案)》上述规定符合《管理办法》 第十四条的规定。

(八)激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿债

根据《股票期权激励计划(草案)》第十一(二)"激励对象的权利与义务" 规定并经核查,其规定"激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债 务"。

本所律师认为,《股票期权激励计划(草案)》上述规定符合《管理办法》 第二十条的规定。

(九)激励计划有效期、授权日、可行权日、等待期、禁售期

1.本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完 毕之日止。本激励计划有效期最长不超过 48 个月,其中首次授权的期权有效期 为自授权日起 48 个月,预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起 36 个月。

2.本激励计划的授权日

授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会 审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权,应自公司股东大会审议通过 股权激励计划之日起 30 日内,由公司召开董事会对激励对象进行授权,并完成 登记、公告等相关程序。

预留股票期权的授权日应在首次授权日起的 12 个月内,由授予前召开的董 事会确定。

授权日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(1)、定期报告公布前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自 原预约公告日前 30 日起算;

(2)、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

(4)、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日

3.本激励计划的可行权日

本激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日 必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)、公司定期报告公告前10个交易日至公告后2个交易日内,因特殊原因 推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前10个交易日起算;

(2)、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日至公告后2个交易日内;

(3)、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(4)、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述"重大交易"、"重大事项"及"可能影响股价的重大事件"为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕,本激励计划有效期结束后,已获授

但尚未行权的股票期权不得行权。

4.本激励计划的等待期

等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本激励计划等待 期为 12 个月。

5.标的股票的禁售期

激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公 司章程》的规定。

本所律师认为,本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 的规定符合《管理办法》第二十二条、第二十六条、第二十七条及《备忘录1号》 第六条、《备忘录2号》第四条第4款的规定。

(十)本次授予股票期权的行权价格及其确定方法

根据《股票期权激励计划(草案)》并经核查,本次授权的股票期权的行权 价格为 23.69 元,行权价格是根据下述两个价格中的较高者确定:

(1)股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 23.05 元;

(2)股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均 收盘价 23.69 元。

预留股票期权在授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。行权价格 取下列两个价格中的较高者:

(1)授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘 价;

(2)授予该部分期权的董事会决议公告前 30 个交易日内的公司标的股票平 均收盘价。

本所律师认为,本激励计划授予的股票期权已明确行权价格及其确定方法,

符合《管理办法》第二十四条的规定。

(十一)激励计划的调整程序

根据《股票期权激励计划(草案)》并经核查,公司股东大会授权公司董事 会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应 当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公 司董事会出具专业意见。

本所律师认为,上述关于股权激励计划的调整程序符合《管理办法》第二十 五条的规定。

综上所述,本所律师认为,本激励计划符合《管理办法》关于对于上市公司 进行股权激励的实质条件以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》 的有关规定。

二、本激励计划涉及的法定程序

(一)已经履行的法定程序

经本所律师核查,为实施本激励计划,截至本法律意见书出具之日,桑德环 境已经履行了以下法定程序:

1.公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议,审议通过了《股票期权激励 计划(草案)》,同意将该激励计划提交公司董事会审议。

2.2014 年 11 月 13 日,公司召开了第七届董事会第二十九次会议,审议通 过了《股票期权激励计划(草案)》、《实施考核办法》等议案。

3.2014 年 11 月 13 日,公司独立董事发表《关于公司股票期权激励计划(草 案)的独立意见》,认为:

(1)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励 计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(2)公司本次股权激励计划激励对象名单确定的公司人员均符合《中华人 民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定;同时,该

名单人员亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,均符合《管理 办法》、《备忘录》规定的激励对象条件,符合《桑德环境资源股份有限公司股票 期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。

(3)公司股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》 等有关法律、 法规的规定,对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益。

(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

(5)公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,增强公司管 理团队和业务骨干对公司健康持续发展的责任感,使其和股东形成利益共同体, 有利于公司持续发展,不会损害公司及其全体股东的利益。

4.2014 年 11 月 13 日,公司召开了第七届监事会第十九次会议,会议审议 通过了《股票期权激励计划(草案)》及其摘要,监事会认为:董事会会议审议 股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效;实施股权激励计划可以健全公 司经营管理机制,建立和完善公司管理团队和骨干人员的激励约束机制,调动其 积极性,引进和保留优秀人才,提高公司核心竞争力,确保公司发展战略和经营 目标的实现,有利于维护全体股东的利益,有利于公司持续发展。

监事会同时对激励对象名单进行核查,认为:列入公司股票期权激励计划的 激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规 定,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,不存在最 近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,符合《上市公司股 权激励管理办法》(试行)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事 项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件,符合《桑 德环境资源股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象 范围,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

(二)尚待履行的法定程序

根据《管理办法》和《股票期权激励计划(草案)》,公司本激励计划仍需履 行下列程序:

1.桑德环境董事会将有关本激励计划的申请材料报中国证监会备案,同时 抄报深圳证券交易所及中国证监会湖北监管局;

2.如中国证监会自收到完整的本激励计划备案材料之日起 20 个工作日内未 提出异议,桑德环境董事会将发出召开股东大会的通知;

3.独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权;

4.桑德环境以现场投票和网络投票方式召开股东大会审议本激励计划,并 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务;

5.桑德环境股东大会审议股票期权激励计划,公司监事会应当就激励对象 名单核实情况在股东大会上进行说明;

6.如桑德环境股东大会审议通过本激励计划,自公司股东大会审议通过股 权激励计划之日起 30 日内,桑德环境将按相关规定召开董事会对激励对象进行 授权,并完成登记、公告等相关程序。

本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,公司为本次股权激励计划已履 行的程序符合《管理办法》的规定。

三、本激励计划的信息披露事宜

经本所律师核查,公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十九 次会议后,公司已于 2014 年 11 月 13 日向深圳证券交易所申请公告第七届董事 会第二十九次会议决议及独立董事意见、第七届监事会第十九次会议、《股票期 权激励计划(草案)》摘要及与本激励计划相关的文件,并于 2014 年 11 月 14 日 通过巨潮资讯网等证监会指定的信息批露网站公告上述文件。随着本股权激励计 划的进展,公司尚需按照《管理办法》等有关规定履行相应的后续信息披露义务。

本所律师认为,公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行公告,随着 本次激励计划的进展情况,公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息 披露义务。

四、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股票期权激励计划(草案)》的具体内容、公司的书面说明、公司独 立董事的独立意见并经核查,本所律师认为,本激励计划不存在明显损害公司及 全体股东利益的情形。

五、结论意见

1.本激励计划符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件以 及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的有关规定。

2.截止本法律意见书出具之日,公司为本次股权激励计划已履行的程序符 合《管理办法》的规定。

3.公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告,随着本次激励 计划的进展情况,公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。

4.本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

本法律意见书正本一式四份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于桑德环境资源股份有限公司 股票期权激励计划的法律意见书》的签字页)

北京市中伦律师事务所

负责人: 承办律师:

张学兵 杨育红

杜 进

2014 年 11 月 13 日