TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 29, 2014

桑德环境资源股份有限公司关于收购

深圳市丰采长波市政工程有限公司 **80%**股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示

△交易内容:桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 决定以自有资金 2,360 万元人民币收购非关联自然人曾捷来、张晓燕所持有的深 圳市丰采长波市政工程有限公司(以下简称"深圳丰采长波市政")合计 80% 的股权。

本公司与深圳丰采长波市政以及本次股权收购交易对方不存在关联关系, 本次股权收购不构成关联交易事项,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

△本次股权收购事项的审议情况:公司于 2014 年 10 月 28 日召开第七届董 事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司拟收购深圳市丰采长波市政工程有 限公司 80%股权的议案》,同意公司以自有资金 2,360 万元人民币收购非关联自 然人曾捷来、张晓燕所持有的深圳丰采长波市政合计 80%的股权。

本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的 0.54%,占公司最 近一期经审计总资产的 0.32%,该项股权收购事项经本公司第七届董事会第二十 八次会议审议通过后即可实施。

△交易风险提示:本次股权收购事项完成后,从深圳丰采长波市政现有环卫 经营业务及经营管理情况综合分析,公司在股权收购并进驻深圳丰采长波市政经 营管理过程中,可能存在企业整合、经营管理项目经营以及国家政策调整等风险, 特提请投资者关注本公告"第六节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措 施",敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述:

1、本次股权收购的基本情况:

(1)为了实施公司环卫业务领域布局及区域业务战略部署,经公司管理层 与深圳丰采长波市政股东方共同协商一致,公司决定以 2,039.335 万元人民币收 购曾捷来所持深圳丰采长波市政 69.13%股权、公司决定以 320.665 万元人民币收 购张晓燕所持深圳丰采长波市政 10.87%股权,本次股权收购实施后,公司将合 计持有深圳丰采长波市政 80%股权,成为其控股股东。

本次股权收购涉及的交易金额为 2,360 万元人民币,资金来源为公司自有资 金。

(2)深圳丰采长波市政股权结构介绍:

截止目前,深圳丰采长波市政注册资金为 3,680 万元人民币,其股权结构如 下:

股东姓名	出资金额(人民币万元)	比例(%)
曾捷来	3,280.00	89.13
张晓燕	400.00	10.87
合计	3,680.00	100.00

(3)公司本次股权收购事项具体安排:

公司拟收购曾捷来、张晓燕合计持有深圳丰采长波市政 80%股权,在本次股 权变更过户完成后,深圳丰采长波市政的股权结构变更如下:

股东名称或姓名	出资金额(人民币万元)	比例(%)
桑德环境资源股份有限公司	2,944.00	80.00
曾捷来	736.00	20.00
合计	3,680.00	100.00

公司与深圳丰采长波市政以及其股东方均不存在关联关系,公司本次收购深 圳丰采长波市政股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系, 本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本 次股权收购事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。

2、公司董事会对该项股权收购事项的意见:

公司于 2014 年 10 月 28 日召开第七届董事会第二十八次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司拟收购深圳市丰采长波市 政工程有限公司 80%股权的议案》,同意公司以自有资金收购非关联自然人曾捷 来、张晓燕合计持有深圳丰采长波市政 80%股权,本次股权收购总价款为 2,360 万元人民币,公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的 协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

本次股权收购事宜将有利于利用交易各方资源及整合效应,实现公司在环卫 业务领域项目拓展,符合公司战略长远发展的需要,符合公司全体股东的利益。

本次股权收购交易金额为2,360万元人民币,占公司最近一期经审计净资产 的0.54%,占公司最近一期经审计总资产的0.32%。经交易各方平等共同协商, 公司收购非关联自然人曾捷来、张晓燕合计所持深圳丰采长波市政80%股权的价 款考虑了深圳丰采长波市政原股东方对于目标公司各项原始投入资金成本,股权 收购交易金额高于深圳丰采长波市政经审计净资产值,本项股权收购较该部分股 权经收益法评估的股权权益价值的溢价比率为16.70%(详见第三节,交易标的基 本情况)。

本次股权收购事项不构成关联交易事项,本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组,本项股权收购事项已经本公司第七届董 事会第二十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》规定,本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、 交易对方情况介绍:

公司本次收购自然人曾捷来及张晓燕合计所持深圳丰采长波市政 80%股权, 交易对方为两名非关联自然人,其基本情况介绍如下:

1、 公司本次股权收购的交易对方之一:曾捷来

身份证号码:4414221952******14

住所:广东省深圳市大鹏新区中山路 5 号

2、 公司本次股权收购的交易对方之二:张晓燕

身份证号码:4401021982******25

住所:广东省揭西县河婆镇河山居委河山九巷二栋 102 号

深圳丰采长波市政及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、 交易标的基本情况:

1、目标公司简介

(1)深圳丰采长波市政基本情况:

深圳丰采长波市政成立于 2005 年 5 月 25 日,是经深圳市市场监督管理局龙 岗分局批准设立的有限责任公司。截止 2014 年 10 月 30 日,深圳丰采长波市政 的注册资金为 3,680 万元人民币。

公司名称:深圳市丰采长波市政工程有限公司

公司法定代表人:曾捷来

营业执照注册号:440307103244619

公司住所:深圳市龙岗区布吉街道储运路 47 号 3 楼

企业性质:有限责任公司

注册资本:人民币叁仟陆佰捌拾万元整

经营范围:一般经营项目:市政公用工程;市政设施维护;清洁服务、除"四 害"服务;园林绿化;路灯上门维修;物业管理;从事城市生活垃圾经营性清扫、 搜集、运输;投资兴办实业(具体项目另行申报);环卫设备的购销,环保设备 的研发。许可经营项目:道路清扫保洁、垃圾收运。

深圳丰采长波市政实际控制人为曾捷来,与本公司不存在关联关系。

(深圳丰采长波市政现有股份结构详见"第一节,交易概述"所述)

(2)深圳丰采长波市政经营业务及资质情况:

深圳丰采长波市政经深圳市清洁卫生协会评定为甲级资质的专业清洁公司, 是深圳市清洁卫生协会第七届监事单位,其主要的业务领域是城市生活垃圾经营 性清扫、收集、运输及道路清扫保洁等,目前主要的环卫业务从事范围在深圳市 龙岗区、宝安区、南山区、龙华新区以及前海深港合作区的部分区域。2010 年 被深圳市城市管理局评为"市政道路清扫保洁先进单位",2009 年至 2011 年连续 三年被深圳市清洁卫生协会评为"深圳市清洁服务行业十佳优质服务企业",2009 年至 2012 年连续四年被深圳市龙岗区城市管理局评为"龙岗区环境卫生管理先 进单位",2010 年至 2011 年被深圳市宝安区城市管理局评为"宝安区环境卫生工 作优质服务企业"。其拥有以下资质:

① 广东省清扫、收集、运输和清洁类环卫服务企业等级证书(一级)(广 东省环境卫生协会核发);

② 深圳市清洁服务企业资格等级证书(甲级)(深圳市清洁卫生协会核发);

③ 《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可》(深圳市城市管理 局核发),许可内容:城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。

2、截止 2014 年 6 月 30 日,深圳丰采长波市政的财务及资产状况如下:

(1)截止 2014 年 6 月 30 日,深圳丰采长波市政主要财务指标如下表所示:

单位:人民币元

项目/报表日	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年6月30日
总资产	12,840,754.47	15,026,931.47	13,526,898.62
负债	9,986,612.98	6,802,597.67	6,180,616.38
净资产	2,854,141.49	8,224,333.80	7,346,282.24
项目/报表年度	2012年	2013年	2014年1-6月
营业收入	22,646,663.31	34,938,734.13	18,613,940.03
营业成本		2,789,424.38	13,443,700.06
营业税金及附加			1,018,478.13
销售费用			163,604.00
管理费用	19,262,337.51	26,147,268.11	3,540,934.39
财务费用	46,719.68	246,629.41	94,350.71
资产减值损失		655,623.69	604,473.56
公允价值变动收益
投资收益
营业利润	3,337,606.12	5,099,788.54	-251,600.82
营业外收入	36,058.14	7,052.00
营业外支出			41,030.00
利润总额	3,373,664.26	5,106,840.54	-292,630.82
所得税			26,858.88
净利润	3,373,664.26	5,106,840.54	-319,489.70

注:1、深圳丰采长波市政2012年度、2013年度财务数据未经审计;

2、深圳丰采长波市政无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳丰采长波市政截止 2014 年 6 月 30 日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2014]第 2-00428 号专项审计报告。

(2)根据公司本次收购深圳丰采长波市政 80%股权所需,公司聘请中瑞国 际资产评估(北京)有限公司对其进行了整体资产评估,资产评估对象为深圳丰

采长波市政股东全部权益价值,评估范围为该公司的全部资产和负债,并出具了 《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目深圳市丰采长波市政工程有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》(中瑞评报字[2014]100027114 号)。

根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独 立、公正、科学和客观的原则及实施必要的评估程序,经采用成本法和收益法进 行评估,资产评估结果如下:

(一)资产基础法评估结果

在持续经营等假设前提下,截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日委托评估的资 产账面价值 1,352.69 万元,评估价值 1,493.53 万元;负债账面价值 618.06 万 元,评估价值 618.06 万元;净资产账面价值 734.63 万元,评估价值为 875.47 万元,评估增值 140.84 万元,增值率 19.17%。

(二)收益法评估结果

经采用收益法进行评估,于评估基准日 2014 年 6 月 30 日,深圳丰采长波市 政工程有限公司的股东全部权益评估价值为 2,528.52 万元。

(三)评估结论的最终选取

深圳丰采长波市政工程有限公司的股东全部权益采用成本法评估结果为 875.47 万元,采用收益法评估结果为 2,528.52 万元。差异额为 1,653.05 万元。 两种评估方法差异的原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标 准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将 随着国民经济的变化而变化;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反 映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提 下产生一定的差异应属正常。由于企业稳定营运多年,已形成一定的市场份额, 收益法评估结果能全面反应企业客户资源、资质及管理等帐外无形资产价值。

综上所述,资产评估机构认为收益法评估结果能反映深圳丰采长波市政工程 有限公司的股东全部权益价值,因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结 论。

经本次股权转让各方友好共同协商,公司收购非关联自然人曾捷来、张晓 燕合计所持深圳丰采长波市政 80%股权的价款确定为 2,360 万元人民币,股权收

购款项来源为公司自筹资金,考虑深圳丰采长波市政原股东方对于目标公司各项 原始投入的资金成本,本次股权收购交易成交作价以深圳丰采长波市政经收益法 评估的股东全部权益价值作为定价基础,本项股权收购价款较该部分股权经收益 法评估的股东全部权益价值的溢价比率为 16.70%。

四、 交易合同的主要内容及定价情况:

2014 年 10 月,公司与自然人曾捷来、张晓燕根据相关法律、行政法规的规 定,本着公平、平等、自愿的原则,经友好协商,就转让深圳丰采长波市政合计 80%股权事宜,达成《股权转让协议》,主要协议条款如下:

1、转让价格:

公司收购目标公司 80%股权,转让标的价格为 2,360 万元人民币(大写贰 仟叁佰陆拾万元整)。

2、股权交易安排:

(1)协议各方及目标公司完成各自内部的审批程序,转让方分别放弃对目 标公司股权转让的优先购买权,同时由目标公司就股权事宜出具股东会决议;

(2)协议各方共同完成目标公司工商登记变更,公司持有目标公司 80%股 权;

(3)若因转让方原因导致股权转让自协议签订后 60 天内未完成工商登记 变更,公司有权终止协议,转让方支付转让价格 5%的违约金;若因公司原因导 致股权转让自协议签订后 60 天内未完成股东名称和工商登记变更,转让方有权 终止协议,同时公司支付转让价格 5%的违约金。

3、先决条件:

(1)目标公司股东书面同意本次股权转让行为并出具放弃优先购买权的书 面文件;

(2)自评估基准日至股权转让完成日,目标公司业务、资产或营运未发生 任何重大不利变动或有任何没有披露的重大风险,除转让方和目标公司已书面披 露的情况外,不存在已对或将对目标公司造成重大不利影响的未决或潜在的行政 处罚、执行。

4、过渡期安排及承诺:

(1)转让方应保证目标公司合法、有序经营,维护目标公司的商誉和信誉; (2)非经公司书面许可,目标公司不对外进行资产处置,亦不对外开展投

资活动;

(3)目标公司发生重大经营事件或对公司造成重大影响事件,应立即通知 公司;

(4)过渡期内目标公司发生第(3)项事项,对公司收购股权造成障碍的, 公司有权解除协议或与转让方就协议内容以补充协议的方式进行修订。

5、费用承担:

(1)协议各方各自承担各自聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等专 业人员所发生的费用;

(2)股权转让所发生的纳税义务,依法由协议各方各自承担。

6、协议解除:

(1)协议各方协商一致解除;

(2)协议一方的陈述或保证存在虚假或重大遗漏的;

(3)协议一方未履行协议项下约定的义务;

(4)股权转让完成后,目标公司因股权转让完成前的违法经营活动而受到 行政处罚,且对目标公司正常经营造成重大障碍的,公司有权解除协议。

协议解除后立即失效,但违约责任条款、法律适用和纠纷解决条款等仍然 有效,并且各方本着诚实信用的原则尽快恢复原状。

7、违约责任:

(1)协议任何一方违反约定或其陈述、保证的内容存在虚假、重大遗漏等 情况即构成违约,违约方应向守约方支付违约金 100 万元人民币;若因转让方违 约而由公司提出解除协议的,除返还公司已支付的股权转让款外,同时支付违约 金 100 万元人民币;

(2)转让方在协议中对公司应承担的全部违约责任承担互为连带责任;

(3)因违约行为而产生的费用和支出的合理及必要的费用均应由违约方承 担。

8、争议解决:

(1)因履行协议所发生的或与本协议有关的一切争议,由各方友好协商解 决;协商不成,则任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会,仲裁结果是终局 的,对各方均有约束力;

(2)仲裁期间,除仲裁事项外,各方仍应继续履行协议的其他规定。

五、 交易定价说明:

公司董事会经研究认为,以中瑞国际资产评估(北京)有限公司对深圳丰 采长波市政出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所(特殊普通合伙)对 深圳丰采长波市政出具的《审计报告》对其资产及财务状况为基础参考及调查结 论,综合考虑深圳丰采长波市政从事市政环卫项目的未来市场合作预期等因素, 公司本次收购非关联自然人所持深圳丰采长波市政 80%股权以其经收益法资产 评估值作为定价依据,交易成交价格高于深圳丰采长波市政经审计净资产值,主 要基于对深圳丰采长波市政未来市政环卫业务的合作预期因素考虑。公司本次股 权收购款项来源为公司自筹资金,考虑深圳丰采长波市政原股东方在项目筹备投 入以及其未来建设及经营实施环卫业务预期,本次股权收购交易成交作价以深圳 丰采长波市政收益法评估的资产评估价值作为参考,股权收购交易金额高于深圳 丰采长波市政经审计净资产值,本项股权收购较该部分股权经收益法评估的股权 权益价值的溢价比率为 16.70%。

本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环卫项目未来行业经 营的预期而确定,同时考虑深圳丰采长波市政所处环卫业务领域为公司主营业务 所属细分行业,有利于公司未来主营业务长期发展,符合公司全体股东的长远利 益。

六、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施:

公司本次收购深圳丰采长波市政 80%股权转让手续完成后,深圳丰采长波 市政将成为公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理,遵循上市公司监管规则 制定的基本管理制度,公司将与曾捷来共同委派深圳丰采长波市政董事会成员并 开展经营,并依据新管理层任命对深圳丰采长波市政章程进行修订。

1、管理的风险:公司本次通过股权收购的方式取得深圳丰采长波市政的控 股权,将委派部分主要经营管理人员对深圳丰采长波市政实施经营管理决策,但 可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同 步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险,公司将在项目经营决策中切实 维护全体股东的利益,利用资源整合及科学管理决策,按照收购协议约定为原则, 最大程度保证日常经营决策的可控方向。

2、项目经营风险:公司与曾捷来约定在公司收购深圳丰采长波市政80%股 权后,双方共同以深圳丰采长波市政为投资主体经营环卫项目,但由于未来市场、 政策以及行业环境可能存在的变动,可能会存在深圳丰采长波市政未来经营状况 出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用目标公司在环卫业务领域积累 的实际经营管理经验以及经营资质,对于期后可能出现的各项风险因素将及时实 施有效应对措施,转化为经营动力。

七、 交易对公司本期财务状况和经营成果的影响:

本次股权收购事宜将有利于推动交易各方资源及整合,实现公司在环卫业 务领域业务拓展及经营布局,本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前在 已承建的深圳市部分环卫业务以及未来业务拓展预期而确定,同时考虑深圳丰采 长波市政所处环卫业务领域为公司主营业务环保行业所属细分行业,有利于公司 拓展异地环卫业务市场,有利于开拓新的利润增长点,对提高公司环卫业务领域 经营规模有积极意义。有利于公司未来主营业务长期发展,符合公司全体股东的 长远利益。

公司本次收购深圳丰采长波市政 80%股权,符合国家市政环卫发展政策,有 利于公司加速在市政环卫领域的业务拓展,开拓公司在华南区域的环卫业务,将 为公司提高环保领域综合竞争力带来一定的积极影响。

根据深圳丰采长波市政目前的经营情况及现有环卫业务经营业绩,本次股 权收购事项对公司 2014 年度经营业绩不会产生重大影响,如期后深圳丰采长波 市政经营业务出现重大变化,公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

八、 备查文件:

1、公司第七届董事会第二十八次会议决议;

2、深圳丰采长波市政审计报告(大信专审字[2014]第 2-00428 号);

3、深圳丰采长波市政资产评估报告(中瑞评报字[2014]100027114 号);

4、深圳丰采长波市政营业执照、税务登记证及资质证书等。 特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二O一四年十月三十日