TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 28, 2014

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—94

桑德环境资源股份有限公司

关于对子公司增资暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“桑德环 境”）拟非公开发行合计不超过163,475,011 股（含163,475,011 股），募集资金 不超过35 亿元（含35 亿元）。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金对公司 全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德环境香港”）进行现金 增资，用于认购桑德国际有限公司（以下简称“桑德国际”）增发的新股和受让 Sound Water（BVI）Limited 所持桑德国际老股。其中：

（1）募集资金总额中的约18 亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香 港认购桑德国际增发的280,373,831 股股份，占桑德国际增发后的股份比例为 16.04%；

（2）募集资金总额中的约17 亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香 港受让Sound Water（BVI）Limited 所持桑德国际的264,797,507 股股份，占桑 德国际增发后的股份比例为15.15%。

本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Sound Water （BVI）Limited 所持桑德国际股份的价格均为8.10 港元/股。

2014 年9 月14 日，桑德环境香港与桑德国际、Sound Water（BVI）Limited 分别签署了股份认购协议和股份受让协议。该股份认购协议和股份受让协议的主 要内容请见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司本次非公开发行股 票预案》中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、股

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份认购协议概要”和“五、股份受让协议概要”中的相关内容。

2、2014 年9 月25 日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于对香港子公司增资的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、本次增资为公司对全资子公司增资，不构成关联交易，也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组行为。

4、本次增资的资金来源于公司非公开发行股票的募集资金。在募集资金到 位后，全部募集资金将对桑德环境香港进行增资。

二、 投资标的的基本情况

1、公司名称：桑德环境（香港）有限公司

2、董事：文一波

3、住所：香港上环永乐街177-183 号永乐商业中心1207 室

4、注册编号：1084145

• 5、注册资本：250,000 美元

• 6、成立时间：2006 年11 月1 日

7、经营范围：投资

• 8、财务状况

截至2014 年6 月30 日，桑德环境香港未经审计的总资产为266,658.76 元， 净资产为266,658.76 元，2014 年上半年净利润为0 元，该公司目前尚未从事具 体经营业务。

9、桑德环境香港目前股权结构

目前桑德环境香港为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

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三、 对外投资的目的、对公司的影响

本次增资主要用于认购桑德国际增发的新股和受让Sound Water（BVI） Limited 所持桑德国际老股，交易完成后，桑德国际将成为本公司的子公司，同 时，公司将水务资产集中至桑德国际，本公司将专注于固废处置业务，桑德国际 将专注于水务业务。上述安排可以充分发挥两个公司各自在固废处置和水务领域 的优势。两个公司在业务资产相对独立的前提下，将充分发挥各公司的技术、人 员、市场等方面协同作用，实现固废处置领域和水务领域的共同发展，将本公司 打造成为产业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保集团。

关于桑德国际的具体情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份 有限公司非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。

四、 对外投资的风险

1、 本次对外投资无法实现的风险

公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股 份以及公司将湖北一弘水务有限公司100%股权出售给桑德国际或其指定方等交 易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则 全部交易终止。本次对外投资存在无法实现的风险。

关于出售湖北一弘水务有限公司股权的相关情况，请参见本公司与本公告 同日发布的《关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易 的公告》。

2、 内外部审批风险

本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。公 司本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商 务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。本次向桑德环境香港增资需获得发 改部门、商务部门、及外汇管理等相关管理部门的核准、审批或备案。桑德国际 向本公司全资子公司桑德环境香港增发尚需获得桑德国际股东大会审议通过和

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香港联交所的同意。以上事项能否获得相关部门审核通过及最终通过审核的时间 均存在不确定性。

五、 备查文件

公司第七届董事会第二十六次会议决议

特此公告

桑德环境资源股份有限公司 二○一四年九月二十九日

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