TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 28, 2014

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—90

桑德环境资源股份有限公司

关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司 100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●交易简要内容：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“桑德环 境”）向桑德国际有限公司（以下简称“桑德国际”）或其指定方出售桑德环境持 有的湖北一弘水务有限公司（以下简称“湖北一弘”或“标的公司”）100%股权。 ●本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

●根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次出售的资产在资产总额、 净资产和营业收入等评判指标上均未触及重大资产重组的条件，此次关联交易不 构成重大资产重组。

●本次交易尚需获得公司及桑德国际股东大会的批准和工商等部门的批准。在获 得交易公司各方内部决策机构及外部政府机构审核完毕之前，本次交易尚存在重 大不确定性。

●本公司正在筹划非公开发行股票，为落实非公开发行股票募集资金投资项目， 2014 年9 月14 日，本公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司与桑德国际签 署了认购桑德国际增发的280,373,831 股股份的协议，并与Sound Water 签署了 受让Sound Water 所持桑德国际的264,797,507 股股份的协议。该交易的详细情 况请见本公司于2014 年9 月29 日公告的《关于公司非公开发行股票募集资金购

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买资产、对外投资暨关联交易公告》。公司本次非公开发行股份募集资金暨全资 子公司桑德环境（香港）有限公司认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘 100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何 一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。基于前述情况，本次非 公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件，前述交易存在重大不确定性， 请投资者注意投资风险。

●公司此次交易对手方为桑德国际，桑德国际为香港联合交易所上市的公众公司 （股票代码：00967 ），信息查询可登陆香港联合交易所网站 （http://www.hkexnews.hk）。

一、关联交易的基本情况

1、交易双方

甲方（出让方）：桑德环境资源股份有限公司

乙方（受让方）：桑德国际有限公司

桑德环境控股股东为桑德集团有限公司，实际控制人为文一波先生。桑德国 际控股股东为Sound Water(BVI) Limited，实际控制人为文一波先生。桑德环 境与桑德国际受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规 定，本次交易构成关联交易。

2、交易标的

本次交易标的为湖北一弘100%股权。出让方同意根据协议约定的条款和条 件将目标股权转让给受让方或受让方的指定方。

3、交易成交价格

经交易双方共同协商，此次交易的成交价格为人民币120,000 万元。

4、交易协议的签署时间和地点

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2014 年9 月14 日，桑德国际与本公司在北京签订了关于以120,000 万元人 民币收购本公司所持湖北一弘100%股权的附生效条件之股份转让协议（以下简 称“股份转让协议”）。

5、交易决策概述

2014 年9 月25 日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议审议通过了本 次关联交易的议案。在审议该关联交易事项时，公司关联董事文一波先生回避了 表决。独立董事对本项关联交易议案出具了事前认可及独立意见。2014 年9 月 25 日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了上述关联交易事项。本次交 易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上 回避表决。

6、关联交易不构成重大资产重组

湖北一弘（22 家子公司）的资产总额、营业收入、资产净额与本公司相应 指标比较如下：

单位：万元

			单位：万元
指标	湖北一弘 （22 家子公司截至 2013 年12 月31 日）	桑德环境 （2013 年12 月31 日）	占比
资产总额	202,456.72	744,725.35	27.19%
资产净额	100,232.89	440,061.27	22.78%
指标	湖北一弘 （22 家子公司，2013 年度）	桑德环境 （2013 年度）	占比
最近一个会计年度 产生的营业收入	37,150.01	268,383.39	13.84%

注：因湖北一弘成立于2014 年5 月，故湖北一弘最近一个会计年度相关财务指标为其22 家子公司2013 年末资产总额、资产净额，以及2013 年度营业收入的简单合计数。

如上表所示：湖北一弘（22 家子公司）资产总额规模、营业收入以及资产 净额规模均未达到公司最近一个会计年度经审计的相应指标的50%，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司本次出售湖北一弘100%股 权事项不构成重大资产重组。

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二、关联方情况介绍

1、桑德国际的基本情况

中文名称：桑德国际有限公司

英文名称：Sound Global Ltd.

注册地址：1 Robinson Road, #17-00 AIA Tower, Singapore 048542 成立日期：2005 年11 月7 日

注册编号：200515422C

已发行股本：1,467,296,876 股

股票上市地：香港联合交易所

证券代码：00967

证券简称：桑德国际

主营业务：主要从事供水、污水处理项目的建设与经营，以及相关供水、污 水处理技术和设备的研发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务。

2、桑德国际股本结构

截至2014 年6 月30 日，桑德国际主要股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占已发行股本 比例（%）
1	Sound Water (BVI) Limited	703,784,000(L)	47.96(L)
2	SchrodersPlc	104,154,000(L)	7.10(L)
3	JPMorgan Chase & Co.	103,641,260(L) 17,005,000(S) 69,619,000(P)	7.06(L) 1.15(S) 4.74(P)
4	International Finance Corporation	102,509,000(L)	6.99(L)
5	Prudence Investment Management (Hong Kong) Limited	81,172,497(L)	5.53(L)

注：（L）指好仓，（S）指淡仓，（P）指可供借出的股份。

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3、桑德国际主要财务数据

根据德勤华永会计师事务所出具的德师报(审)字(14)第S0169 号《审计报 告》，桑德国际最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：人民币万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
流动资产	679,683.89	633,659.14
非流动资产	269,765.99	246,069.04
资产合计	949,449.88	879,728.18
流动负债	289,141.93	256,859.80
非流动负债	270,568.97	315,439.38
负债合计	559,710.90	572,299.18
所有者权益合计	389,738.98	307,428.98
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	165,388.29	318,145.89
营业利润	30,439.63	56,116.36
利润总额	30,443.32	56,617.80
净利润	24,006.49	42,537.74
归属母公司所有者的净利润	23,960.98	42,334.72
经营活动产生的现金流量净额	-6,646.65	11,701.32
投资活动产生的现金流量净额	3,912.62	-14,970.84
筹资活动产生的现金流量净额	24,394.77	65,987.76

4、关联关系

本公司控股股东为桑德集团有限公司，本公司董事长文一波先生及其夫人张 辉明女士（直接和间接）持有桑德集团有限公司99.83%的股权，文一波先生为 本公司实际控制人。桑德国际控股股东为Sound Water(BVI) Limited，文一波 先生及其夫人张辉明女士分别持有Sound Water(BVI) Limited 90%和10%的股权， 文一波先生为桑德国际的实际控制人。本公司与桑德国际属受同一实际控制人控 制下的关联企业，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

湖北一弘于2014 年5 月22 日经宜昌市工商行政管理局注册登记成立，公司

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注册号为420500000208870；注册资本5,000 万元人民币，注册地址为宜昌市西 陵区绿萝路77 号（一水厂新办公楼）。公司经营范围为市政给水、污水处理项目 经营、建设及运营（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）。湖北 一弘由桑德环境投资设立，目前桑德环境持有湖北一弘100%股权。

2、主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第2-00649 号《审计报告》，截至2014 年5 月31 日，湖北一弘主要财务数据如下：

单位：人民币万元

项目	2014 年5 月31 日
流动资产	37,887.16
非流动资产	158,795.77
资产合计	196,682.93
流动负债	141,616.53
非流动负债	22,896.97
负债合计	164,513.50
所有者权益合计	32,169.43
项目	2014 年1-5 月
营业收入	15,093.86
营业利润	1,847.03
利润总额	2,243.00
净利润	1,969.91
归属母公司所有者的净利润	1,969.91
经营活动产生的现金流量净额	5,811.57
投资活动产生的现金流量净额	-67,879.66
筹资活动产生的现金流量净额	68,848.38

3、湖北一弘的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在 重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、其他情况

本次湖北一弘股权出售和公司非公开发行股票事项完成后，湖北一弘将成为 桑德国际全资子公司，本公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司将成为桑德 国际第一大股东并取得桑德国际的控制权。本次交易和非公开发行完成后湖北一 弘将仍在本公司合并报表范围内。

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四、交易的定价政策及定价依据

本公司委托具有证券、期货从业资格的北京天圆开资产评估有限公司（评估 师张波和夏国军具有证券从业资格）对本次交易标的进行评估，具体内容如下：

1、评估基准日

本次评估的基准日为2014 年5 月31 日。

2、评估对象和评估范围

本次评估的评估对象为湖北一弘的股东全部权益在评估基准日的市场价值。 评估范围为湖北一弘(合并口径)在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 196,682.93 万元、负债164,513.50 万元、净资产32,169.43 万元。具体包括流 动资产37,887.16 万元，非流动资产158,795.77 万元；流动负债141,616.53 万元，非流动负债22,896.97 万元。

3、评估方法和评估思路

本次评估采用收益法和市场法进行评估。

采用收益法评估,湖北一弘在评估基准日2014 年5 月31 日的净资产账面值 32,169.43 万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为107,339.34 万元，评估增值75,169.91 万元，增值率为233.67%。

采用市场法评估,湖北一弘在评估基准日2014 年5 月31 日的净资产账面值 为32,169.43 万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为119,980.76 万元，评估增值87,811.33 万元，增值率为272.97%。

市场法评估的具体思路是：

考虑到交易案例的财务数据难以取得，比较体系建立存在一定的困难，本次 评估采取上市公司比较法评估。通过选取同行业可比上市公司，对被评估企业及 各可比公司在盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况等方 面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣及企业非经营性资产、负债和溢余资产 等因素的影响，确定委估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。

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由于我国公用事业——水务行业内各家企业盈利水平差别较大，并且企业所 拥有的资产规模并不能完全反映企业的价值，所以不适合采用市净率指标进行估 值。企业未来的发展态势、获利能力，对企业长期持续经营起着重要的作用，更 能反映企业的价值。因此，本次评估选择市盈率（PE）作为价值比率。

本次可比公司是通过对企业业绩水平的分析进行选取的。参照Wind 资讯企 业业绩评价体系，从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对 评估对象与可比公司间的差异进行量化。其中剔除业务类型差异较大、极端值的 公司，筛选了与企业情况类似的7 家水务行业上市公司作为可比公司，计算得出 标的公司的比准市盈率为34.0288。考虑到湖北一弘是非上市公司，缺乏市场流 通性，因此要进行流动性风险折扣。流动性风险折扣，是建立在由参照上市公司 的流通股交易价格而得出得被评估公司价值的基础之上。根据我国法人股交易价 格和股权分置改革对价方式研究，得知我国的流动性风险折扣一般约在25%-35%， 其中电力、煤气及水的生产和供应业的流动性风险折扣为29.93%，本次评估的 流动性折扣选取29.93%。公司的初步评估结果＝净利润×市盈率×（1-流动性 折扣）。最终股东全部权益价值=初步评估结果±非经营性资产、负债和溢余资产 调整。

4、评估结论和差异分析

收益法评估结论较市场法评估结论略低。两种评估方法结果差异的原因主要 是收益法立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，是企业的内在价值；市 场法是假设股票市场价值与业绩评价指标正相关，在此基础上进行比较量化，通 过统计分析同行业业绩评价指标与被评估单位数据进行比对分析，来判断被评估 单位与同行业上市公司市盈率水平的对应关系，以评定企业的价值，市场法结果 是收益法结果的市场表现。

同时由于我国发展过程中产生的严重污染问题，需要未来较长时间的治理， 使市场对环境保护类上市公司（也包括水务行业），给予了更多的关注和更高的 估值。

综合以上分析，选用市场法评估结果，得出在评估基准日湖北一弘股东全部 权益资本价值为119,980.76 万元。

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5、交易定价

以经评估的湖北一弘全部权益资本价值为基准，经交易双方友好协商，确定 本次交易的转让价格为人民币120,000 万元。

6、董事会和独立董事对评估事项的意见

公司董事会和独立董事认为：在公司拟出售湖北一弘 100%股权涉及的评估 事项中，公司选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性和胜 任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具有 合理性。

五、交易协议的主要内容

1、股权转让价款

双方确定目标股权的转让价款为人民币 120,000 万元。

2、转让价款的支付

双方同意受让方以其自有资金向出让方支付本协议项下目标股权的股权转 让价款。

3、过渡期损益安排

双方同意，湖北一弘过渡期内因生产经营产生的盈亏均由出让方享有或承担。 本次交易完成后，受让方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月 末为交割审计基准日，根据中国会计准则对过渡期内目标公司的经营损益情况进 行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交出让 方、受让方确认。

4、股权的转让与交割

双方同意，在双方协商确定的股权转让交割日前5 个工作日内，受让方应当 向出让方支付不少于股权转让价款金额的50%（即人民币60,000 万元，以下简 称“首期股权转让价款”）；受让方完成支付首期股权转让价款后，双方将协助目 标公司进行股权转让交割。目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日

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为股权转让交割日。双方完成目标股权工商变更登记后，受让方应当按照出让方 指定的期限内（不超过股权转让交割日后的10 工作日）完成支付全部剩余股权 转让价款（即人民币60,000 万元）；如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当 予以延长，但最长不得超过三个月。

5、协议的成立和生效

本协议自双方加盖公司印章之日起成立。

本协议自完成条件全部成就之日起生效：

本次交易经出让方董事会审议、及股东大会审议批准；

本次交易经受让方董事会审议、及股东大会审议批准。

出让方的全资子公司桑德环境（香港）有限公司与桑德国际于本协议签署日 同时签署关于桑德国际的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”）且该交易 经过桑德国际董事会及股东大会审议批准。

6、完成条件

本次股权转让须待以下条件达成后，方告完成：

获得工商部门、商务部门（如需）就本次股权转让及其执行的批准；

获得外汇主管部门就本次股权转让的完成所要求的有关外汇登记及外汇汇 出的核准和登记（如需）；

本协议所约定的交易遵守所有适用法律、法规及上市规则，包括(i)出让方 股东已召开股东大会，通过所有必要决议；且(ii) 出让方已刊登公告；及

其他政府或监管机关已作出所有必要豁免、同意和批准以执行转让，且无任 何成文法、法规或决定禁止、限制或实质拖延任何政府或监管机关已提议、颁布 或通过的转让的执行。

出让方的全资子公司桑德环境（香港）有限公司与受让方于本协议签署日同 时签署的股份认购协议中所约定的交割条件已成就。

7、违约责任条款

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任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任 何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失， 应对守约方进行赔偿。

受让方未按本协议约定的期限支付股权转让价款金额的，每迟延支付一日， 受让方应当按股权转让价款总额的万分之一按日支付违约金，受让方在支付股权 转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。

8、协议的终止

若生效条件及完成条件中任一条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之 日起本协议自动终止。

由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件，导致 本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。 本协议由于前述原因终止后，双方互相之间不承担违约责任。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。鉴于，截 至2014 年5 月31 日，湖北一弘尚需偿还本公司借款698,650,006.00 元（以下 简称“待偿还借款”），待偿还借款为免息借款，且无任何担保，2014 年9 月 湖北一弘与公司签订了《还款协议》，双方约定：

1、湖北一弘应当在本公司与桑德国际于2014 年9 月14 日签订的《股权转 让协议》约定的股权转让交割日将待偿还借款支付到债权人指定的银行账户中。

2、湖北一弘逾期支付待偿还借款的，自逾期之日起，湖北一弘每日应按尚 未偿还的待偿还借款的万分之一的标准向债权人支付滞纳金。

3、根据湖北一弘业务运营对资金的需求情况，公司及湖北一弘可以另行协 商约定待偿还借款的偿还时间，届时由双方就相关事项根据相关法律法规要求 （包括但不限于香港联合交易所有限公司及深圳证券交易所的上市规则）另行达 成书面补充协议。

4、协议履行期间如有纠纷，双方应当友好协商，协商不成的，任何一方可

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向有管辖权的法院提起诉讼。

5、协议于公司、湖北一弘各自合法授权代表签字盖章后成立，与《股份转 让协议》同时生效，协议未尽事宜可由双方根据相关法律法规要求（包括但不限 于香港联合交易所有限公司及深圳证券交易所的上市规则）另行协商签订补充协 议。

七、该关联交易的目的及对上市公司的影响

目前，本公司主要从事固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务 及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。桑德国际为一家香港 上市的公众公司，是中国领先的综合供水及污水处理解决方案供货商之一，主要 从事供水、污水处理项目的建设与经营，以及相关供水、污水处理技术和设备的 研发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务。本次通过出售湖北一弘100% 股份，本公司将专注于固废处置领域，坚持以固废处置工程系统集成、设备制造 和投资运营业务为主营业务。桑德国际专注于水务领域，坚持以水务工程咨询、 工程承包、设备制造和水务投资运营为主营业务。两个公司在业务资产相对独立 的前提下，将充分发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用，实现固废处 置领域和水务领域的共同发展。此外，根据2012 年4 月《“十二五”全国城镇 生活垃圾无害化处理设施建设规划》，到2015 年，我国直辖市、省会城市和计划 单列市生活垃圾将全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到 90%以上，县县具备垃圾无害化处理能力，县城生活垃圾无害化处理率达到70% 以上。而截至2010 年底，我国设市城市和县城生活垃圾年清运量仅2.21 亿吨， 生活垃圾无害化处理率仅为63.5%，我国固废处置行业市场发展空间巨大。此次 出售湖北一弘所获得资金将为公司更好地巩固现有固废处治领域优势以及开拓 新业务领域提供良好的资金保障。

八、本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2014 年1 月1 日起至披露日，本公司与桑德国际累计已发生的各类关联 交易总额为14,109.98 万元。

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九、独立董事事前认可及独立意见

本次关联交易已经得到本公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见：上 述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定， 交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；交易价格以 具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估结果为依据， 由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，符合相关法律、 法规及公司章程的规定；上述关联交易未发现有损害股东权益、尤其是中小股东 权益的情形发生。

十、备查文件

• 1、公司第七届董事会第二十六次会议决议

• 2、公司第七届监事会第十六次会议决议

• 3、公司独立董事对本次股权出售暨关联交易的事前认可及独立意见

• 4、相关股份转让协议和股份认购协议

• 5、相关审计报告和评估报告

特此公告

桑德环境资源股份有限公司董事会

二○一四年九月二十九日

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