TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 28, 2014

桑德环境资源股份有限公司

关于桑德集团有限公司认购非公开发行股票

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●交易简要内容:桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 拟向包括公司控股股东桑德集团有限公司(以下简称"桑德集团")在内的 10 名特定投资者发行 163,475,011 股(含 163,475,011 股)股票(以下简称"本次 发行"或"本次非公开发行")。

●公司控股股东桑德集团承诺以现金方式认购本次实际发行股份数量的 30%,上 述认购行为构成了公司与桑德集团之间的关联交易,关联董事回避表决。

●在获得交易公司各方内部决策机构及外部政府机构审核完毕之前,本次交易尚 存在重大不确定性。

●2014 年 9 月 14 日,本公司与桑德国际有限公司(以下简称"桑德国际")签 署了关于桑德国际收购本公司所持湖北一弘水务有限公司 100%股权的附生效条 件之股份转让协议。该交易的详细情况请见本公司与本公告同日发布的《关于出 售全资子公司湖北一弘水务有限公司 100%股权暨关联交易公告》。公司本次非公 开发行股份募集资金暨子公司桑德环境(香港)有限公司认购及受让桑德国际股 份以及公司将湖北一弘水务有限公司 100%股权出售给桑德国际或其指定方等交 易为一揽子交易,互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则 全部交易终止。基于前述情况,本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项 先决条件,前述交易存在重大不确定性,请投资者注意投资风险。

一、关联交易的基本情况

(一)交易内容

公司拟向包括公司控股股东桑德集团在内的不超过 10 名特定投资者发行 163,475,011 股(含 163,475,011 股)股票,募集资金不超过 35 亿元(含 35 亿 元)。桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购,认购数量为 本次实际发行股份数量的 30%。桑德集团于非公开发行完成后仍为公司控股股东, 本公司非公开发行前桑德集团就已经拥有公司的控制权,非公开发行前和发行完 成后公司的控制权没有发生变化。

(二)关联关系说明

桑德集团现持有公司 376,419,393 股股票,占公司总股本的 44.62%,为公 司控股股东,且桑德集团实际控制人文一波先生同时为公司的法定代表人、第七 届董事会董事长。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定,本公司与桑德集团之间 的交易构成关联交易。

(三)议案的表决情况及独立董事的意见

2014 年 9 月 25 日,公司召开了第七届董事会第二十六次会议审议通过了本 项关联交易的议案,关联董事文一波先生回避了表决,独立董事对本项关联交易 议案进行了事前认可,并发表了独立意见。2014 年 9 月 25 日,公司第七届监事 会第十六次会议审议通过了上述关联交易事项。本次交易尚须获得股东大会的批 准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过,并经中国证监会的核准后 方可实施。

二、关联方情况介绍

(一)桑德集团基本情况

公司名称:桑德集团有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:60,000 万元

法定代表人:文一波

成立日期:2000 年 4 月 18 日

注册地址:北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号

经营范围:投资管理、资产管理;技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务;专业承包;经济贸易咨询;销售机械设备。(未取得行政许可的项目除外)

(二)文一波先生简历

文一波先生,清华大学环境工程硕士,教授级高级工程师。2004 年至今任 职于桑德集团、北京桑德环境工程有限公司、桑德国际及桑德环境。现任桑德集 团董事长、总裁,北京桑德环境工程有限公司董事长,桑德国际非执行董事局主 席,全国工商联环境服务业商会会长。文一波先生现任本公司第七届董事会董事 长。

(三)桑德集团股权结构图

截至本公告日,桑德集团与本公司、文一波先生之间的股权及控制关系结 构图如下:

(四)桑德集团主要财务数据

根据北京兴华会计师事务所出具的"(2014)京会兴审字第 05010095 号" 审计报告,截至 2013 年 12 月 31 日,桑德集团总资产 1,050,103.85 万元,所有 者权益 434,758.66 万元;2013 年实现营业收入 349,375.28 万元,营业利润 62,456.18 万元,净利润 21,463.95 万元。

三、关联交易标的基本情况

桑德集团承诺以现金方式认购本次实际发行股份数量的 30%。

四、交易协议的主要内容

2014 年 9 月 25 日,桑德集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议。除 桑德集团以外,没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购协议。股份认 购合同内容主要内容如下:

(一)合同主体

甲方(发行人):桑德环境资源股份有限公司

乙方(认购人):桑德集团有限公司

(二)认购数量、认购价格和定价原则、认购方式、支付方式、锁定安排

1、认购数量:乙方同意认购甲方本次非公开发行股票,认购总股数为甲方

本次实际发行股份数量的 30%。

2、认购价格和定价原则:认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非 公开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 90%(每股人民币 21.41 元)。 如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的, 则发行底价进行相应调整。乙方不参加本次发行定价的市场询价过程,但承诺与 其他投资者以相同价格认购。乙方的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行 对象。具体的发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机 构(主承销商)根据竞价结果协商确定,但不低于前述发行底价。

3、认购方式:乙方同意全部以现金认购所约定的股票。

4、支付方式:乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后,按保荐机构(主 承销商)的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户,验资完毕后 再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、锁定安排:乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行股票自上市交易之日 起 36 个月内不得上市交易或转让。

(三)合同生效条件和生效时间

协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后,在下述条件全 部满足时生效,并以最后一个条件的满足日为本协议生效日:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行;

(2)甲方本次非公开发行获中国证监会核准;

(3)若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务,则应获得中国证 监会或股东大会豁免乙方要约收购义务的核准。

(四)违约责任

1、协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务, 视为该方违约,对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理

费用),赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

五、涉及交易的其他安排

(一)本次发行完成后,本公司全资子公司桑德环境(香港)有限公司将成 为桑德国际第一大股东,桑德国际与公司控股股东、实际控制人及其关联人之间 的业务关系将并入本公司。除此之外,公司与控股股东、实际控制人及其关联人 之间的业务与管理关系未发生变化。

(二)本次发行完成后,桑德国际将成为本公司的子公司,纳入本公司的合 并报表范围,桑德国际与本公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的关联交 易予以抵消。同时,桑德国际与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的交 易将构成本公司的关联交易。

(三)公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

(四)本次非公开发行完成后,文一波先生仍是公司实际控制人,本次发行 不会导致公司控制权发生变化。

六、交易目的和对公司的影响

目前,公司主要从事固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及特 定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务,本次非公开发行募集资金 投资项目实施后,本公司全资子公司桑德环境(香港)有限公司将成为桑德国际 的第一大股东,2014 年 9 月,Sound Water(BVI)Limited 和文一波先生承诺所 有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层(包括提名、委任及罢免董事及 高级管理层)、财务事项及发展的决定,根据桑德环境(香港)有限公司的意见 一致表决,据此公司将实现对桑德国际的控制。同时,为发挥两个公司各自在固 废处置和水务领域的优势,公司将水务业务转至桑德国际,专注于固废处置业务, 由桑德国际集中开展水务业务。两个公司在业务资产相对独立的前提下,将充分 发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用,实现固废处置领域和水务领域 的共同发展,将本公司打造成为产业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环 保集团。

桑德集团参与认购本次非公开发行的股票,是对公司发展的支持,是公司本

次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易体现了控股股东桑德集团对上 市公司经营发展的支持和信心,有利于公司发展战略的稳定和延续,并促进公司 可持续发展。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2014 年 1 月 1 日至本公告发布之日,本公司与桑德集团累计已发生包括 设备销售、运营服务在内的各类日常性关联交易总额为 463.45 万元。2014 年 8 月,本公司与桑德集团共同对湖南桑顿新能源有限公司进行增资,本公司增资金 额 3,900 万元。

八、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可,并发表了独立意见: 上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规 定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则;交易价 格符合国内非公开发行股份惯例,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易 价格公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定;上述关联交易未发现 有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

九、备查文件

• 1、 第七届董事会第二十六次会议决议
• 2、 第七届监事会第十六次会议决议
• 3、 独立董事关于非公开发行股票及关联交易的事前认可及独立意见
• 4、 公司非公开发行股票预案
• 5、 相关审计报告和评估报告
• 6、 相关《附条件生效的股份认购协议》

特此公告

桑德环境资源股份有限公司董事会

二○一四年九月二十九日