TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 28, 2014

桑德环境资源股份有限公司独立董事

关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次 会议于 2014 年 9 月 25 日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见 》、《公司章程》等有关规定，公司之独立董事就公司第七届董事会第二十 六次会议所审议议案中关于非公开发行股票的预案，基于独立判断立场，经认真 审议，对上述预案发表以下独立意见：

公司本次拟非公开发行股票数量不超过 163,475,011 股（含本数），价格为 21.41 元/股，募集资金总额不超过 35 亿元（包括 35 亿元），扣除发行费用后对 公司香港子公司桑德环境（香港）有限公司进行增资，由桑德环境（香港）有限 公司认购桑德国际有限公司新发行的 280,373,831 股股份，并受让 SOUND WATER (BVI) LIMITED 所持桑德国际有限公司 264,797,507 股股份（下称“募 集资金投资项目”）。

公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要， 投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景；通过本次募集资金投资项目的 实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗 风险能力，实现公司与桑德国际有限公司的协同效应，降低管理成本，促进公司 的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可 行的。

因此，我们认为，本次非公开发行股票预案的实施有利于公司长远发展，有 利于公司竞争力的提升，我们对本次非公开发行股票预案表示同意。

（以下无正文）

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（本页无正文，为独立董事《关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见》的 签署页）

公司独立董事： 郭新平 丁志杰 左剑恶

2014 年 9 月 25 日

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