TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 28, 2014

桑德环境资源股份有限公司

Sound Environmental Resources Co., Ltd.

非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告

桑德环境资源股份有限公司

二零一四年九月

释义

在本报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

公司、本公司	指	桑德环境资源股份有限公司
本次非公开发行股票、		桑德环境本次以非公开发行的方式向特定对象发行
非公开发行、本次发行	指	不超过163,475,011股(含163,475,011股)普通股
		股票之行为
本报告	指	桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票募集资
		金运用可行性分析报告
控股股东、桑德集团	指	桑德集团有限公司
桑德国际	指	桑德国际有限公司
桑德环境香港	指	桑德环境(香港)有限公司,公司子公司
湖北一弘	指	湖北一弘水务有限公司,公司子公司
BOT	指	即Build-Operate-Transfer,是"建设-经营-转让"的英文缩写,指承包商在特许期内负责项目投资、建设和运营,并回收成本、赚取利润,特许期结束后将项目所有权移交政府,是政府与承包商合作经营基础设施项目的一种模式
EPC	指	即Engineering-Procurement-Construction,是"设计-采购-施工"的英文缩写,指工程总承包的一种模式
O&M	指	即Operation and Maintenance,是"运营和维护"的英文缩写
股份认购协议	指	公司香港全资子公司-桑德环境香港认购桑德国际增发的280,373,831股股份的协议
股份受让协议	指	公司香港全资子公司-桑德环境香港受让SoundWater(BVI)Limited所持桑德国际的264,797,507股股份的协议
股份转让协议		公司向桑德国际转让湖北一弘100%股权的协议
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
元	指	人民币元

本公司本次非公开发行股票募集资金拟用于认购、受让桑德国际股份。桑德 国际为香港联交所上市的公众公司(股票代码:00967),信息查询可登陆香港 联交所网站(http://www.hkexnews.hk),其公开披露的财务报告按照国际会计 准则编制。为便于 A 股投资者更加便利了解桑德国际的基本情况,德勤华永会 计师事务所就本次非公开发行股票按照境内会计准则,对桑德国际 2013 年、 2014 年 1-6 月财务状况进行了审计,并出具了德师报(审)字(14)第 S0169 号《审计报告》。

一、募集资金使用计划

(一)募集资金用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过 35 亿元(含 35 亿元),扣除相关 发行费用后的净额将全部用于以下项目:

(一)募集资金总额中的约 18 亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香 港认购桑德国际增发的 280,373,831 股股份,占桑德国际增发后的股份比例为 16.04%;

(二)募集资金总额中的约 17 亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香 港受让 Sound Water(BVI)Limited 所持桑德国际的 264,797,507 股股份,占桑 德国际增发后的股份比例为 15.15%。

本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让 Sound Water (BVI)Limited 所持桑德国际股份的价格均为 8.10 港元/股。

在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序 以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部 分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,公司董事会可根 据实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

(二)本次非公开发行的实施条件

2014 年 9 月 14 日,本公司分别与桑德国际、Sound Water(BVI)Limited 签订了认购桑德国际增发股份的股份认购协议和受让 Sound Water(BVI)Limited 所持桑德国际股份的股份受让协议。同日,本公司与桑德国际签订了出售湖北一 弘股权的股权转让协议。

公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股 份以及公司将湖北一弘 100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交 易,互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则全部交易终止。

上述先决条件主要包括:本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中 国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后,尚需向深交所及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。公司本次非公开发行股份募集资 金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、 审批或备案。桑德国际向本公司全资子公司桑德环境香港增发新股尚需获得桑德 国际股东大会的批准和香港联交所的同意。公司出售湖北一弘股权尚需获得公司 及桑德国际股东大会的批准和工商等部门的批准。

湖北一弘于 2014 年 5 月经宜昌市工商行政管理局注册登记成立,注册号为 420500000208870,注册资本 5,000 万元,注册地址为宜昌市西陵区绿萝路 77 号(一水厂新办公楼);经营范围为市政给水、污水处理项目经营、建设及运营 (经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营)。湖北一弘是本公司的全 资子公司。

有关湖北一弘的具体情况和公司本次出售湖北一弘股权事项的具体情况请 详见本公司与本公告同日披露的《关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司 100%股权暨关联交易的公告》。

(三)本次非公开发行的背景、目的和必要性

1、本次非公开发行的背景

目前,公司主要从事固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及特 定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。本次非公开募集资金用于 认购和受让桑德国际的股份,桑德国际为香港联交所上市的公众公司(股票代码: 00967),主要从事供水、污水处理项目的建设与经营,以及相关供水、污水处理 技术和设备的研发、生产与销售,并提供相关的技术咨询服务,桑德国际是中国 领先的综合供水及污水处理解决方案供货商之一。

(1)国家政策支持,水务行业发展前景广阔

目前我国年用水总量已突破 6,000 亿立方米,全国年平均缺水量 500 多亿立 方米,三分之二城市缺水。经水利部预测,2030 年中国人口将达到 16 亿,届时 人均水资源量仅有 1,750 立方米,预计用水总量为 7,000 亿至 8,000 亿立方米, 要求供水能力比现在增长 1,300 亿至 2,300 亿立方米。在我国水资源短缺,供水 总量增长缓慢,而用水需求量随着我国经济持续快速发展,城市化进程和工业化 进程不断推进而增加的情况下,政府大力引导和鼓励水环境污染治理领域的投资 是减缓我国水资源不足的有效手段。

2012 年 4 月,《"十二五"全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》明 确提出,到 2015 年,我国城市污水处理率达到 85%(直辖市、省会城市和计划 单列市城区实现污水全部收集和处理,地级市 85%,县级市 70%),县城污水处理 率平均达到 70%,建制镇污水处理率平均达到 30%,城镇污水处理设施再生水利 用率达到 15%以上。"十二五"期间新增污水处理规模 4,569 万立方米/日;升级 改造污水处理规模 2,611 万立方米/日;新建污水再生利用设施规模 2,676 万立 方米/日。"十二五"期间,全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近 4,300亿元,其中,各类设施建设投资4,271亿元,包括完善和新建管网投资2,443 亿元,新增城镇污水处理能力投资 1,040 亿元,升级改造城镇污水处理厂投资 137 亿元,污泥处理处置设施建设投资 347 亿元,以及再生水利用设施建设投资 304 亿元。

2013 年 8 月,《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》明确提出,以地 方政府和企业投入为主,中央财政适当支持,加快污水垃圾处理设施和配套管网 地下工程建设,推进建筑中水利用和城镇污水再生利用。到 2015 年,所有设市 城市和县城具备污水集中处理能力和生活垃圾无害化处理能力,城镇污水处理规 模达到 2 亿立方米/日以上。

针对我国供水不足的严峻形势,县城和建制镇污水处理率较低的现状,国家 适时提出的全面提升污水处理能力、加快污水处理厂升级改造和积极推动再生水 利用的政策,为水务市场的建设、运营投资带来巨大市场需求,将打开水务业务 的市场空间。

(2)国家政策支持,固废处置行业发展潜力较大

根据2012年4月《"十二五"全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》, 到 2015 年,我国直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾将全部实现无害化处 理,设市城市生活垃圾无害化处理率达到 90%以上,县县具备垃圾无害化处理能 力,县城生活垃圾无害化处理率达到 70%以上,全国城镇新增生活垃圾无害化处 理设施能力 58 万吨/日;全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总 能力的 35%以上,其中东部地区达到 48%以上;全面推进生活垃圾分类试点,在 50%的设区城市初步实现餐厨垃圾分类收运处理,各省(区、市)建成一个以上 生活垃圾分类示范城市;建立完善的城镇生活垃圾处理监管体系。而截至 2010 年底,我国设市城市和县城生活垃圾年清运量仅 2.21 亿吨,生活垃圾无害化处 理率 63.5%,我国固废处置行业市场发展潜力较大。

(3)做大规模、提升融资能力是公司提升市场占有率和行业地位的重要方 式

目前,我国污水处理行业和固废处置行业产业化程度和市场集中度均较低, 市场竞争较激烈。而污水处理和固废处置行业均属于资金需求量较大行业,尤其 是以 BOT 模式涉足污水处理和固废处置行业,需要大量的资金支持。公司将进入 资本和品牌的竞争时代,核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。 因此,做大公司规模、提升公司融资能力是公司未来提升市场占有率和行业地位 的重要方式。

2、本次非公开发行的目的和必要性

(1)把握水务产业发展机遇

随着国家一系列鼓励水务行业发展政策的推出,将为水务市场的建设、运营 投资带来巨大市场需求。桑德国际作为我国水务行业中的优秀企业之一,专注水 务行业多年,其业务覆盖了设计、釆购、建造、营运、维护、投资以及设备制造 等各产业环节,具备提供水务行业全价值链服务和技术创新的能力,并建立了广 泛的营销网络。本次非公开发行完成后,公司全资子公司桑德环境香港将成为桑 德国际的第一大股东,同时,Sound Water(BVI)Limited 和文一波先生承诺所 有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层(包括提名、委任及罢免董事及 高级管理层)、财务事项及发展的决定,根据桑德环境香港的意见一致表决,公 司将实现对桑德国际的控制,这将有利于本公司把握水务行业的发展机遇,迅速 扩大水务业务规模。

(2)避免潜在同业竞争

目前,公司除从事固废处置业务外,还在特定地区(湖北省、内蒙古包头市、 江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇)从事水务投资运营。本次 非公开发行完成后,同一控制人控制下的从事水务业务的桑德国际将成为本公司 的子公司,同时,公司将所持从事水务业务的湖北一弘的全部股权转让给桑德国 际,将水务业务转至桑德国际,公司专注于固废处置业务,由桑德国际集中开展 水务业务;另外,通过桑德集团托管、出具承诺,文一波先生出具承诺等方式, 本次非公开发行完成后可有效避免水务业务存在的潜在同业竞争情况,有关桑德 集团和文一波先生出具的避免同业竞争承诺函的具体内容请详见与本公告同日 披露的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》"第二节桑德集团基 本情况及附条件生效股份认购合同摘要"之"二、本次发行后同业竞争和关联交 易情况"。

(3)发挥协同效应,实现股东利益最大化

本次非公开发行完成后,桑德国际将成为本公司的子公司,同时,公司将水 务资产集中至桑德国际,本公司将专注于固废处置业务,桑德国际将专注于水务 业务。上述安排可以充分发挥两个公司各自在固废处置和水务领域的优势。两个 公司在业务资产相对独立的前提下,将充分发挥各公司的技术、人员、市场等方 面协同作用,实现固废处置领域和水务领域的共同发展,将本公司打造成为产业 链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保集团。两个公司之间的协同效应具 体体现在如下几个方面:

①桑德环境和桑德国际的主要客户均为地方政府,双方可以利用各自项目所 在地政府的良好关系为对方拓展业务创造便利,实现业务上的协同效应。

②桑德环境作为境内上市公司,桑德国际作为香港上市公司,两者的整合有 利于公司充分发挥境内外上市平台的融资优势,充分利用双方的管理经验,有助 于公司未来在水务和固废处置领域的做大做强,实现管理和资金方面的协同效应。

桑德环境和桑德国际的整合,通过在业务、技术、管理和资金上的相互支持, 将对两者业务的拓展产生积极的影响,有助于实现股东利益最大化。

本次非公开发行前后,本公司最近一年一期的主要财务数据及财务指标(合 并报表口径)变化如下:

	2014年6	月30日	2013年	12月31日
项目	发行前(未经审计)	发行后(未经审计)	发行前(经审计)	发行后(未经审计)
流动资产	502,393.68	1,331,659.24	433,040.19	1,230,135.15
非流动资产	373,098.19	635,254.37	311,685.17	553,540.34
总资产	875,491.86	1,966,913.61	744,725.35	1,783,675.49
流动负债	264,572.17	544,872.87	211,818.11	467,585.79
非流动负债	138,348.24	402,650.52	92,845.97	403,635.22
总负债	402,920.41	947,523.38	304,664.08	871,221.01
所有者权益	472,571.45	1,019,390.23	440,061.27	912,454.48
资产负债率(%)	46.02	48.17	40.91	48.84
流动比率	1.90	2.44	2.04	2.63
速动比率	1.83	2.40	2.01	2.61
	2014年1-6月		2013年度
项目	发行前(未经审计)	发行后(未经审计)	发行前(经审计)	发行后(未经审计)
营业收入(万元)	171,113.02	340,703.26	268,383.39	592,680.01
净利润(万元)	31,049.08	47,171.15	58,882.40	97,291.62

单位:万元

归属于母公司股东的净利润(万元)	31,274.25	34,281.70	58,560.97	65,862.26
毛利率(%)	34.02	32.45	35.18	32.90
全面摊薄净资产收益率(%)	6.68	4.91	13.35	10.22
每股收益(元/股)	0.37	0.34	0.70	0.66

注:上述财务指标的计算公式为:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率=总负债/总资产

(4)全面摊薄净资产收益率=本年(期)归属于母公司股东的净利润/年(期)末归属 于母公司所有者权益

(5)毛利率=(本年(期)营业收入-本年(期)营业成本)/本年(期)营业收入

(6)每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/(期初股份总数+报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次 月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起 至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期缩股数)

本次非公开发行完成后,桑德国际将纳入本公司合并报表范围,公司的资产、 负债、营业收入、净利润等均将大大增加,资产负债率、流动比率、速动比率略 有上升,毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降,公司将充分发挥境内 外上市平台的融资优势,充分利用双方的管理经验、业务资源和技术优势,实现 规模效应和协同效应最大化,进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力,公司本 次非公开发行是必要的。

二、认购和协议受让股权项目基本情况

(一)桑德国际基本情况介绍

1、桑德国际简介

中文名称:桑德国际有限公司

英文名称:Sound Global Ltd.

注册地址:1 Robinson Road, #17-00 AIA Tower, Singapore 048542

成立日期:2005 年 11 月 7 日

注册编号:200515422C

已发行股本:1,467,296,876 股

股票上市地:香港联交所

证券代码:00967

证券简称:桑德国际

主营业务:主要从事供水、污水处理项目的建设与经营,以及相关供水、污 水处理技术和设备的研发、生产与销售,并提供相关的技术咨询服务。

2、股权结构

桑德国际的控股股东为 Sound Water(BVI)Limited,最终实际控制人为文 一波先生。截止本报告出具之日,桑德国际的股权结构如下:

注:文一波先生与张辉明女士为夫妻关系;张林茂先生、唐连芳女士为张辉明女士的父母, 与文一波先生为一致行动人;文一波先生通过上述股权架构,合计持有桑德国际 51.33%股 份,为其实际控制人。

截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际主要股东的持股情况如下:

序号	股东名称	持股数量(股)	占已发行股本比例(%)
1	Sound Water (BVI) Limited	703,784,000(L)	47.96(L)

序号	股东名称	持股数量(股)	占已发行股本比例(%)
2	Schroders Plc	104,154,000(L)	7.10(L)
		103,641,260(L)	7.06(L)
3	JPMorgan Chase & Co.	17,005,000(S)	1.15(S)
		69,619,000(P)	4.74(P)
4	International Finance Corporation	102,509,000(L)	6.99(L)
5	Prudence Investment Management (Hong	81,172,497(L)	5.53(L)
	Kong) Limited

注:(L)指好仓,(S)指淡仓,(P)指可供借出的股份。

截至目前,Sound Water(BVI)Limited 所持的桑德国际股份中有 43,690.00 万股设定质押。

3、桑德国际历史沿革

桑德国际前身为 2005 年 11 月在新加坡注册设立的一家私人股份有限公司, 名称为"桑德环境控股私人有限公司",Sound Water(BVI)Limited 及 Green Capital 分别持有 90%及 10%股份。

2006 年 5 月,"桑德环境控股私人有限公司"更名为"伊普国际私人有限公 司",后更名为"伊普国际有限公司",并于 2006 年 8 月 28 日转为公众公司;2006 年 10 月 6 日,桑德国际在新加坡证券交易所主板上市。

2010 年 3 月,"伊普国际有限公司"更名为"Sound Global Ltd.",中文名 称为"桑德国际有限公司"。

2010 年,桑德国际在香港联交所主板成功上市(股票代码:00967);2013 年,桑德国际从新加坡证券交易所主板退市。

关于桑德国际历史沿革的详细情况,请参见该公司于香港联交所网站发布的 介绍形式上市文件(2010 年 9 月 24 日)、从新加坡证券交易所主板退市公告(2014 年 1 月 7 日)。

4、所处行业情况

桑德国际主要从事供水、污水处理项目的建设与经营,以及相关供水、污水 处理技术和设备的研发、生产与销售,并提供相关的技术咨询服务,属于水务行 业。

水务行业是指由原水、输水、净水、供水、售水、排水、污水治理、中水回 用以及相关管网建设与维护、设备生产等一系列产业节点组合形成的产业链。

(1)行业监管体制

水务行业的主要监管部门包括:中央及地方发改委、中央及地方财政部门、 中央及地方环保部门、中央及地方住建部门、中央及地方水利部门等。

(2)行业政策及法律法规

为规范水务行业的健康发展,国家相关部门制定了涉及资质管理、产品和服 务质量、项目建设标准、价格管理等诸多方面相关政策法规。国家相关主管部门 颁布的主要政策、法规如下:

序号	主要法律法规及标准
1	《中华人民共和国水法》
2	《中华人民共和国环境保护法》
3	《中华人民共和国水污染防治法》
4	《城市供水管理条例》
5	《城市供水企业资质管理规定》
6	《城镇排水与污水处理条例》
7	《城市排水许可管理办法》
8	《生活饮用水卫生监督管理办法》
9	《市政公用事业特许经营管理办法》
10	《农村饮水安全工程建设管理办法》
11	《城市供水价格管理办法》
12	《排污费征收标准管理办法》
13	《生活饮用水卫生标准》
14	《城镇污水处理厂污染物排放标准》
15	《城市给水工程项目建设标准》
16	《城市污水处理工程项目建设标准》
17	《生活垃圾填埋污染控制标准》
18	《重点流域水污染防治项目管理暂行办法》
19	《南水北调工程供用水管理条例》

(3)水务行业的相关政策及规划

近年来,为鼓励水务行业的快速、规范发展,国家相关部门制定了相关的一 系列发展规划、指导意见:

序号	政策、法规	发布日期
1	《建设部关于加强城镇污水处理厂运行监管的意见》	2004年8月
2	《深化水务管理体制改革指导意见》	2005年2月
3	《国务院关于鼓励和引导民间资本健康投资的若干意见》	2010年5月
4	《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》	2010年12月
5	《国家环境保护"十二五"规划》	2011年12月
6	《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》	2012年1月
7	《关于发展环保服务业的指导意见》	2012年1月
8	《全国农村饮水安全工程"十二五"规划》	2012年3月
9	《"十二五"全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》	2012年4月
10	《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》	2012年6月
11	《"十二五"节能环保产业发展规划》	2012年6月
12	《节能减排"十二五"规划》	2012年8月
13	《高性能膜材料科技发展"十二五"专项规划》	2012年9月
14	《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》	2013年8月
15	《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》	2014年1月

(4)行业概况

我国淡水资源总量为 2.8 万亿立方米,占全球水资源的 6%,仅次于巴西、 加拿大和俄罗斯,居世界第四,但人均水资源拥有量仅 2,200 立方米,居世界第 88 位,是全球 13 个人均水资源最贫乏的国家之一,仅占世界的 1/4,美国的 1/5。 同时,我国水资源地区分布不均,南多北少、东多西少,与人口、耕地和经济发 展极不协调。

我国水务行业起步较晚,市场化程度相对比较低,水资源稀缺与经济发展矛 盾尖锐,成为我国目前水务行业自身发展存在的突出问题。近年来,伴随着我国 宏观经济持续稳定增长,工业生产总值的不断提高,用水量也将显著提升;而我 国第三产业的蓬勃发展,使得服务业的耗水量也在逐步增长;从居民个人生活看, 收入水平的提高、用水设施的更新、卫生环境的改善,都对居民日常用水量提出 了更高要求。这种背景下,从供水到污水处理方面,都需要水务行业不断发展, 才能满足我国经济发展和人民生活的需求。

随着我国城镇化水平的不断提高,城市供水普及率和污水处理科技的不断提 高,水务市场逐步走向市场化,我国水务行业呈现出快速增长的趋势。

①全国用水总量及城市供水能力稳定增长

伴随我国经济持续快速发展和人口规模的不断增长,对用水量的需求也呈现 不断增加的态势。根据国家统计局数据显示,自 2003 年起,全国用水总量及人 均用水量开始逐年攀升,截至 2012 年末,全国用水总量已达 6,142 亿立方米。

数据来源:国家统计局

②污水处理设施建设快速增长

自 1999 年在水价内开征污水处理费以来,为改善水环境,解决水污染问题, 近十年来,我国政府大规模集中投入建设污水处理设施,污水处理率明显提高, 取得了阶段性成果。2001 年,我国仅有 196 座污水处理厂,到 2013 年末我国污 水处理厂达到 3,513 家,比 2001 增长了近 17 倍,2004 年-2013 年的十年间我国 污水厂建设速度高达 30%。

全国城镇污水处理厂数量年增长趋势图(2004-2013 年)

数据来源:国家住房和城乡建设部

随着我国城市化进程的不断加快及人口规模的不断增长,以及工业生产的增 长,预计我国城市水务行业总体需求将保持平稳增长,并推动我国水务行业的持 续发展。

③农村水务市场亟待大力开发

我国是人口众多的发展中国家,受自然、地理、经济和社会等条件的制约, 农村饮水困难和饮水不安全问题突出。截至 2010 年底,全国还有 4 亿多农村人 口的生活饮用水采取直接从水源取水、未经任何设施或仅有简易设施的分散供水 方式,占全国农村供水人口的 42%,其中 8,572 万人无供水设施,直接从河、溪、 坑塘取水。2012 年 6 月,《全国农村饮水安全工程"十二五"规划》提出了"十 二五"时期将解决全国 2.98 亿农村人口(含国有农林场)的饮水安全问题和 11.4 万所农村学校师生的饮水安全问题,使全国农村集中式供水人口比例提高到 80% 左右,供水质量和工程管理水平显著提高。

在农村环境治理中,污水排放是最重要的方面之一,而农村水务市场长期被 忽视,与城市相比水务服务极度缺乏,市场处于初级阶段。由于农村污水排放区 域分散、管网配套不齐备、市场分散、支付能力弱,难于利用大规模的水处理项 目集中收集处理,因此传统的农村水处理技术并不适用,而且成本较高,企业没 有盈利空间。2010 年第一次全国污染源普查公报显示,我国农村的污水集中处 理率仅为 4.9%,远低于大城市将近 80%的污水处理率,距《"十二五"农村污水 处理及再生利用设施建设规划》所要求的到 2015 年县城污水处理率平均达 70%, 建制镇污水处理率平均达 30%还有很大的提升空间,而且城市污水市场已逐渐饱

和,污水处理的市场方向将开始逐渐转向小城镇及农村市场。

④行业发展前景及市场需求

作为城市发展与人民生活息息相关的行业,水务行业日益受到国家和各级地 方政府的重视,随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高,水务行业的建 设和发展也获得了从中央到地方的政策与资金上的支持。

在供水市场方面:目前我国年用水总量已突破 6,000 亿立方米,全国年平均 缺水量 500 多亿立方米,三分之二城市缺水。经水利部预测,2030 年中国人口 将达到 16 亿,届时人均水资源量仅有 1,750 立方米,预计用水总量为 7,000 亿 至 8,000 亿立方米,要求供水能力比现在增长 1,300 亿至 2,300 亿立方米。在我 国水资源短缺,供水总量增长缓慢,而用水需求量随着我国经济持续快速发展, 城市化进程和工业化进程不断推进而增加的情况下,政府大力引导和鼓励水环境 污染治理领域的投资是减缓我国水资源不足的有效手段。

在污水处理市场方面:截至到 2013 年全国城镇污水处理厂累计处理污水 444.6 亿吨,污水处理行业收入保持了快速成长。根据《"十二五"全国城镇污 水处理及再生利用设施建设规划》,"十二五"期间全国城镇污水及再生利用投资 计划 4,300 亿元,较"十一五"增长约 30%,此外还计划在"十二五"期间新增 污水处理能力 4,569 万立方米/日,升级改造污水处理规模 2,611 万立方米/日, 水务行业的污水处理市场将迎来新一轮的加速增长。

因此,在宏观经济持续发展、国家政策积极扶持以及各领域市场需求不断增 长的大背景下,水务行业必将迎来更为广阔的发展空间。

(5)行业壁垒

①资本壁垒

水务行业属于资本密集型行业,一次性投资规模大,投资主要集中于供排水 设施等市政基础设施的建设及维护,而且投资回收周期较长,巨额的资金投入使 得水务行业的新进入者面临较高的资金门槛。

②地域壁垒

水务行业具有自然垄断的特性,具备较强的地域性特征。作为一个地区的基 础设施建设,水务企业需按照地域的供求分布、地方经济发展和当地政府对产能 的要求等进行统一的设计和建设。而各地的水务企业,在经过长期大规模的建设 后,形成一定的地域垄断。因此,水务行业的新进入者会面临较高的地域壁垒。

③政策壁垒

目前,政府普遍以区域内特许经营的方式管理限制进入水务行业的企业,同 时水务行业事关国计民生和生态环境安全,企业进入水务行业需要符合特定的资 质要求。水务行业企业的投资主体、设立标准、建设规划、设施标准、运行规则、 收费标准、安全标准、环保标准等方面,均需取得各地政府的批准,并在资质方 面受其监管。这些都构成了水务行业新进入者的政策壁垒。

④技术壁垒

市政污水、工业废水处理业务技术包括环保、化工、水处理、电气、自动控 制等多专业学科和先进工艺,具有较高的科技含量。由于各类废水的成分不尽相 同,因而企业需对水质的具体情况投入较大人力物力设计方案并进行研制调试, 才能保证工程的顺利实施,对公司的研发及技术能力要求较高,同时承接并实施 相关项目对企业的整合、管理及专业能力提出较高要求。这些都对行业新进入者 构成较高的技术壁垒。

(6)市场竞争情况

①市场竞争格局

随着国家政策鼓励社会资本进入水务市场,水务市场进入了市场化改革,国 内外各方投资主体纷纷加入水务运营竞争。目前,行业主要竞争格局如下:

随着市政项目的逐步市场化,国有公共事业单位通过改制或出让市政水务设 施,使政府和国有企业逐步退出市政水务项目的建设运营。而这些通过改制形成 的公司,将在一定阶段内拥有其原有的资源优势和垄断优势,与政府部门有天然 的公共关系优势,对其当地的区域市场有其他企业不可比拟的优势。但是该类企 业由于长期的垄断经营,股权结构相对单一,竞争意识不强。

外资和国内的上市公司。凭借其雄厚的实力、多年的运营经验,正在通过合 资经营、收购兼并等手段积极进入国内市政水务市场。

跨国水务集团。凭借其拥有强大的世界级水务运营品牌,加上雄厚的资金实 力和技术研发实力,在大型高端项目中占有一定的市场份额。他们通过寻找合适 的熟悉中国国情的战略合作伙伴,在中国建立研发中心,采用不同方式参与国内 水务行业的竞争。在核心项目的竞争中,由于其在资金、技术、管理等方面更具 优势,并且可享受到相应的优惠政策,外资水务的报价往往更具吸引力。其涉足 的领域也包括多个方面,如城市供水、水环境治理、供排水设备等。该类企业代 表有:威立雅水务集团、苏伊士环境集团等。

国内大型水务公司。目前国内水务市场正处于产业转型期,在现阶段资本仍 然是拉动水务行业发展的核心动力,投融资的能力仍是城市水业竞争力的标志。 国内大型的水务公司,随着近年来公司品牌形象和融资能力的迅速提高,企业竞 争力得到较快提升,也具有相应的成本优势和竞争优势。其凭借着长期积累的运 营管理经验及天然的本土优势,容易对规模较小的外埠市场进行整合。国内具备 规模以及政府支持的龙头企业有望在与外资水务集团的竞争中取得一定优势。

小型民营企业。由于水务行业的自然垄断性、弱周期等特点,加上政府对公 用事业行业的逐步市场化,供水行业吸引了各方面的资金。随着我国水务市场改 革方向的逐步明确,水务产业市场已经放开,参与竞争者的数量和类型也日益增 多。民营企业能够通过灵活的市场手段,在取得一定的政府支持基础上,结合本 土优势及其对水务行业的深入了解,较为准确地对企业进行战略定位。同时其在 工程优化、投资成本节约方面也具有一定优势。

②要竞争对手情况

桑德国际在水务行业面临的主要竞争对手情况如下:

公司	北控水务集团	首创股份	上海实业控股	博天环境集团
名称	(00371.HK)	(600008,SH)	(00363.HK)	股份有限公司
	国内大型水务集团	国有控股上市公	上实控股目前有	专业水环境解决方案综合
公司	之一。以股权收购、	司,主营业务为基	两个水务业务平	服务商,在石化、煤化工、
简介	TOT、BOT、委托运营	础设施的投资及	台,分别为在新加	城市水环境、钢铁冶金、
	等模式,有效拓展市	运营管理,以水务	坡上市的上实环	电子等行业内,已完成数

公司	北控水务集团	首创股份	上海实业控股	博天环境集团
名称	(00371.HK)	(600008,SH)	(00363.HK)	股份有限公司
	场。在全国范围内及	为主体,致力于成	境和国内水务公	百项水环境综合服务项
	马来西亚、葡萄牙等	为国内领先的综	司中环水务。2013	目,涵盖给水、脱盐水、
	国拥有多个水务项	合环境服务商。目	年年底,旗下水务	循环水、污水、回用水、
	目,水处理规划规模	前国内17个省、	业务日处理总量	零排放、水生态等水处理
	超过千万吨/日,实	市、自治区拥有水	达962万吨。	系统,并在技术难度高、
	现了全国性的战略	务项目,水处理能		规模大的能源化工水处理
	布局,并成功进军海	力达1,560万吨/		领域奠定了市场地位。
	外市场。	日。
	污水及再生水处理、	污水处理、自来水	基础设施(包括收	水环境解决方案(EPC)、
主要	建造服务、供水服	生产销售、水务建	费公路、水务设	水处理装备制造、水务投
业务	务、技术及咨询服务	设、垃圾处理、土	施、新边疆业务)	资运营(BOT、BOO、TOT、
		地开发等		DBO)等
注册资本	150,000万港元	220,000万元	108,275万港元	36,263.22万元

数据来源:主要来源于相关公司公开披露的公告文件及公司网站披露的信息。

(7)桑德国际的核心竞争优势

①完整产业链的优势

桑德国际是国内领先的拥有完整产业链服务能力的综合类水务环保公司之 一,在设计、设备制造、采购、资本投资、项目及设施管理领域均有拥有丰富的 经验与雄厚的实力。桑德国际根据客户的个性化需求,通过系统化模式,结合设 计、技术专业知识及实际执行经验为客户提供综合解决方案,从而达到缩短项目 工期、节约建设成本,并提升项目建成后运行效率的效应。由于桑德国际具备提 供覆盖水务行业全价值链每一个环节的一站式解决方案,因此在水务市场中确立 了自己的竞争优势。

②业务间多元协同优势

桑德国际的市政、工业供排水业务,以及开拓中的乡镇供排水业务的客户主 要为地方各级政府,可凭借各自建立的市场口碑、人脉、销售网络实现资源共享。 桑德国际的 EPC 业务、BOT 业务、O&M 业务具有较强的关联协同特征;桑德国际 的研发、孵化平台可为各业务板块提供完整有力的技术支持。随着桑德国际各业 务之间的深入互动,业务之间的多元协同效应将更加凸显并持续发挥作用。

③雄厚的内部设计和研发能力

桑德国际坚持技术领先战略,具备雄厚的技术储备和行业实施经验,业务技 术涵盖了水处理产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等各个方面。桑德国际 构建了自有技术体系,以确保在面对市政及工业污水处理领域各样挑战时,能够 按照客户的不同需求,为其量身定制节约成本和实用的解决方案。目前,桑德国 际拥有 80 多项专利技术,掌握了包括 SDN 焦化废水处理技术、双膜法焦化废水 深度处理技术、高浓度氨基氮污水处理技术、给水超滤膜处理技术等核心技术。

④经营管理优势

桑德国际的核心管理团队长期从事水务环保领域的收购、建设和运营管理, 对中国水务环保市场有着深刻和独到的理解,对行业发展趋势具有前瞻性的战略 眼光,在产业架构和布局、海内外投资并购、市场经营拓展和运营成本管控等方 面积累了丰富经验。桑德国际已经建立了一整套完善、严谨的项目选择、实施及 运营的控制标准,可以根据项目规模、技术要求、客户特定需要、客户信用情况、 项目融资来源、预测内部回报率及项目投资回收期等条件,充分评估项目风险及 回报,从而保证其资源的最佳投放。

桑德国际的经营管理优势在未来的资源整合和业务发展阶段将发挥更加重 要作用。

⑤营销网络优势

桑德国际在国内建立了覆盖大部分省、自治区、直辖市的广泛的营销网络, 组建了能够长期、深入了解各地市场需求营销团队,从而为维护各地客户关系以 及拓展新市场业务奠定了坚实基础。

桑德国际持续关注海外业务拓展机会,在一些国家和地区设立了分公司或办 事处,营销网络进一步扩展至国际市场,可以更加快捷高效地对接海外的先进水 处理技术和国内的市场需求,从而在国内、国际市场竞争中取得先发优势和领先 地位。

⑥人才优势

桑德国际的快速发展得益于其所拥有的人才优势——卓越的管理团队和优 秀的员工团队,其中:高层次人才普遍具有丰富的专业经验、掌控能力强,能够 把握外部环境形势,致力于企业未来战略、新领域等方向,有较强的前瞻意识和 战略执行能力;中层管理团队的目标执行能力强、具备较强的专业管理素质,充 分发挥了承上启下的作用,为企业经营及发展现有业务提供精益化的专业性支撑; 基层人员主要为具备一定的基本素质、有潜质的员工,经过培养成为未来储备型 人才,从而形成了适于企业长远发展的多层次、结构化的员工队伍。

5、桑德国际主营业务情况

(1)业务发展历程

桑德国际成立于 2005 年,自设立以来主要从事市政、工业污水处理业务。 2008 年,桑德国际在陕西西安实施了首个 BOT 项目(建设、运营及移交),其业 务发展日趋多元化。2008 年,桑德国际将技术设计和顾问、产品设计和制造与 资本投资及项目管理相融合,规模化经营能力再度大幅提升,涵盖了水务行业的 各主要范畴,成功转型为综合水务解决方案供应商。2011 年,桑德国际为开拓 小城镇供排水业务的巨大市场空间,开始进军乡镇和农村环境治理领域,独立自 主研发了"桑德 SMART 小城镇污水解决方案",并在湖南、江苏、福建、陕西、 山东、河北等地多个乡镇污水捆绑打包处理项目中实施,开创了中国乡镇污水治 理新模式。近年以来,桑德国际立足于原有区域市场优势,进一步拓展了福建、 贵州、安徽、新疆等新市场,特别是在北京水处理市场取得了突破性进展,为实 现未来长期战略布局,迈出了重要一步。

桑德国际凭借其多年专注于水务环保领域的丰富经验和行业的引领力,以及 雄厚的研发及技术专业知识,先后荣获了"2012 年度中国水业十大影响力投资 运营企业"、"2013 环境企业影响力大奖"、"2013 年度中国水业市政排水及污 水处理领域中小城镇水务服务年度领跑企业"等诸多荣誉,已经成为中国水务行 业中的优秀企业之一。

截至 2014 年 6 月,桑德国际拥有 58 家主要子公司,业务覆盖了设计、釆购、 建造、营运、维护、投资以及设备制造等全部产业环节,具备提供水务行业全价 值链服务和技术创新的能力,并建立了广泛的营销网络。2014 年 1-6 月,桑德 国际实现业务收入 16.35 亿元,实现净利润 2.4 亿元(数据来源于 2014 年 9 月 18 日,桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)公布的 2014 年 半年报)。

(2)主要业务模式

桑德国际业务包括了供水、污水处理项目的方案设计、系统集成、建造安装、 投资运营、技术咨询、设备制造等诸多业务环节,可以分为两条业务线、四个主 要业务单元:EPC 业务、BOT 业务、O&M 业务以及污水处理相关设备制造业务。

①EPC 业务(设计、釆购及建造)

桑德国际主要以工程总承包(EPC)模式开展水务项目系统集成业务,是其 核心业务及竞争优势的集中体现。

EPC 业务需要企业具有较强的综合竞争能力。桑德国际依托其全产业链技术 优势,能够为客户提供"设计咨询-设备制造-工程承包-系统集成"的一体化、 专业化 EPC 优质服务。

桑德国际 EPC 业务的基本模式为:通过投标方式,取得订单;分项按照合同 约定,向客户提供设计、采购、建设、安装在内的总包服务。项目完成经验收交 付后,由客户负责运营。EPC 业务的基本流程如下:

桑德国际 EPC 业务基本结算支付模式为:根据投标情况确定合同总价,客户 按照合同总价预付部分工程款,每月按照工程进度收取工程价款;待工程总价款 收取 80%-90%时,停止支付;工程竣工验收合格后,付款 90%-95%,余款为质量保 证金;工程验收合格满一年后返还质量保证金。

目前,桑德国际的 EPC 项目涉及:市政污水或废水、主要工业污水﹙包括燃 煤厂、药厂、钢铁厂、化学制品厂、食品加工厂、石化厂、纸厂及纺织厂等﹚, 以及供水处理的设计、采购、建设及建造总包设施等诸多领域。

②BOT 业务(建设-经营-转让)

为进一步延伸产业链,发挥产业链联动优势,桑德国际凭借其在 EPC 项目的 专业知识及丰富的实践经验,逐步开展了供水及污水 BOT 项目。

BOT 项目基本模式为:根据特许经营权协议规定,在协议约定的特许期内独 家拥有污水处理厂的建设和经营权,在经营期内通过收取污水处理费获取收益。 特许经营权的取得途径有两种:一种是收购当地已建成的污水处理项目,同时取 得该项目的特许经营权,并进行经营获利,特许经营期限届满时该项目设施无偿 移交给政府;另外一种是当地政府对污水处理 BOT 项目进行招标,通过投标取得 该项目特许经营权,然后以 BOT 方式进行项目建设、建成后运营该项目并获取适 当收益、特许经营期限届满时该项目设施无偿移交给政府。

桑德国际 BOT 业务的主要业务流程如下:

桑德国际 BOT 业务的基本结算支付模式如下:由运营方承担项目的施工成 本;合同双方约定特许经营期限(通常为 25 年-30 年),并约定自项目建成商业 运营日开始,委托方按月向运营方支付污水处理服务费;特许经营期结束后,运 营方向委托方无偿移交项目设施。

在 BOT 业务模式下,项目前期资本支出较大,但项目投入运营后,桑德国 际可以获得长期、持续、稳定的收入和现金流。另一方面,桑德国际通过 BOT 项目与各地政府建立了长期稳定的合作关系,为持续参与各地供水和污水项目奠 定了良好的业务基础。

③O&M 业务(运营、维护)

O&M 业务的基本模式为:根据合约运营及维护客户现有供水或污水处理措施, 承担运营成本并收取运营费用。

O&M 业务的基本结算支付方式如下:合同约定最低污水处理量、进出水水质 等指标,根据最低污水处理量或实际处理水量,按照合同约定价格,每月收取托 管运行费用;或者根据合同直接约定的每月运营金额,收取托管运行费用。

在该业务模式下,桑德国际无需支付大量资本性支出,可以获得较为稳定的 收入与现金流量。

④设备制造业务

桑德国际目前主要生产、销售的核心产品情况如下:

产品名称	功能及用途
格栅除污机	可自市政及工业污水中分隔出各类固体废料。桑德国际格栅除污机可分隔直径细至0.2毫米的固体废物。
刮吸泥机	从污水处理池中清除污泥。
污泥脱水机	从污水处理池清除的污泥含有大量水份,在弃置或循环再用前必须经过脱水处理。桑德国际污泥脱水机提供多种污泥脱水解决方案。
氧化沟及SBR设备	污水须经过氧化方可以增加微生物生长和活动,以加快污水中的污染物分解。氧化沟用于增加污水中氧气水平。SBR设备利用活性泥污处理污水。
给水处理专用污泥清除设备	由供水处理造成的沉淀物污泥必须清除。清水刮吸泥机,用作从沉淀池中清除污泥,最高处理能力可达每小时1,800立方米。

桑德国际设有研究及开发新设备的专业技术中心,配备齐全的科技器材及软 件,以协助研究人员开发及测试新产品。桑德国际的设备主要用于水务 EPC、BOT 项目配套集成,制造业务的主要流程如下:

设备制造业务结算支付模式为:与项目配套集成的设备,通常按照到场、联 动调试、运营、验收等环节按比例收取设备价款;直接销售设备根据销售合同约 定收取货款。

(3)销售、采购模式、定价原则及收入确认原则

①销售采购模式

桑德国际的 EPC、BOT 和 O&M 等业务的销售主要通过投标来实现。桑德国际 通过其设置在全国各地的分公司、办事处等部门以及独家代理公司所组成的销售 网络在公开市场获取需求信息,通过参与各地政府招投标会竞标的方式取得销售 订单。在项目中标后,桑德国际与客户就项目合同、技术协议展开商务谈判并签 订正式合同,根据合同约定收取工程款和设备款。

桑德国际的设备制造业务主要为各项系统工程提供配套集成装置,因此主要 根据项目投标需求提供相关设备。

桑德国际的 EPC、BOT 等业务项目土建施工业务通常采取招标方式选定分包 商;土建施工相关原材料由建造分包商负责采购;项目所需的重大设备按照相关 规定执行,采取按需采购、市场化模式运作。

②定价原则

I 销售定价

桑德国际的 EPC、BOT 项目工程定价,主要根据工程建造成本测算并加上一 定利润率,以投标方式确定合同价格。

桑德国际 O&M 项目定价,主要根据项目设计规模、实际运营规模、项目所在 地污水处理价格等因素进行测算,最终通过与客户协商方式确定价格。

桑德国际的设备制造业务主要根据 EPC、BOT 项目合同总体报价情况,并结 合市场情况,确定销售价格。

II 采购定价

桑德国际的 EPC、BOT 项目土建施工分包,主要通过招标方式确定采购价格; 其他采购的设备、原材料主要根据市场情况,与供应商协商定价。

③收入确认原则

I 建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比 法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预 计总成本的比例确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用; 合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。使建 造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时,按照完工百分比法确定与 建造合同有关的收入和费用。

建造合同按实际成本计量,包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与 执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认 的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累 计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为已 完工未结算列示;在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的 毛利(亏损)之和的部分作为已结算未完工列示。

为订立合同而发生的差旅费、投标费等,能够单独区分和可靠计量且合同很 可能订立的,在取得合同时计入合同成本;未满足上述条件的,则计入当期损益。

合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。

对于提供建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务,于项目建造 期间,对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》确认相关的 收入和费用;基础设施建成后,按照《企业会计准则第 14 号-收入》确认与后续 经营服务相关的收入和费用。

II 商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠 地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

III 提供劳务收入

提供劳务收入主要包括设计和污水处理收入。在提供劳务收入的金额能够可 靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,交易的完工程度能够可靠地确定, 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时,确认提供劳务收入的实现。于 资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已 经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

(4)技术研发情况

桑德国际在不断拓展业务范围、扩大经营规模的同时,注重培育自身的设计 能力、技术创新及应用能力,构建自有技术体系,以确保在面对市政及工业污水 处理领域各样挑战时,能够按照客户的不同需求,为其量身定制节约成本和实用 的解决方案。

在供水及污水处理项目研发方面,桑德国际采取商业主导方式提升及调整现 有技术及处理技术,以符合现有项目的特别要求,从而提高处理设施的运作效率; 同时,桑德国际致力于开发短、中期内具备增长潜力的新技术,并将其商业化。 另一方面,桑德国际透过投资于开发可能获得广泛应用的技术,以及透过参与制 订业界新标准的过程,力求巩固现有的竞争地位,并在开发新市场时取得先发优 势。

桑德国际高度重视未来小城镇水务市场的发展空间,针对我国小城镇污水系 统建设不起、运营不起、维护不了的难题,首创开发出适合中国小城镇污水治理 的系统解决方案。桑德国际采用领先的 SMART 专利技术,通过集约化、模块化、 集群化管理,大大简化了操作流程,节约了运营成本,提高了系统的稳定性、可 靠性和处理效果,为中国的乡镇和农村环境治理探索出一套全新经济可行的解决 方案。

目前,桑德国际拥有 80 多项专利,掌握了包括 SDN 焦化废水处理技术、双

膜法焦化废水深度处理技术、高浓度氨基氮污水处理技术和给水超滤膜处理技术 等核心技术。

技术名称	技术特点
SDN焦化废水处理技术	焦化废水含高浓度氨基氮及焦油,难以处理。SDN技术可以较低成本清除焦化废水中的氨基氮。
双膜法焦化废水深度处理技术	双膜法焦化废水深度处理技术采用先进薄膜及纳滤膜技术,以清除焦化废水中的悬浮粒子、矿物油及有机物质。如与SDN焦化废水处理技术一同使用,经过处理的污水可再用作焦煤厂的冷冻水以减少污水排放。
高浓度氨基氮污水处理技术	高浓度氨基氮污水处理技术利用污泥中的微生物处理高浓度的氨基氮废水。与传统技术相比,此技术在清除氨基氮时能达到一个更稳定的去除率。
给水超滤膜处理技术	利用先进的滤膜过滤技术处理原水。经处理的水能符合卫生部颁布的饮用水质标准。

(5)桑德国际经营情况

①最近三年一期,桑德国际各项目业务收入的情况如下:

桑德国际的主营业务收入来源为建设合约、运营及维护、设备销售和设计服 务等业务。桑德国际 BOT 项目分为两个阶段:建设阶段收益计入总包服务收入; 运营阶段收益计入营运及维护收益。

单位:人民币万元

类别	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
建设合约收益
总包服务	135,934.2	259,323.7	215,701.2	176,357.7
出售设备	10,392.6	20,675.5	21,730.6	35,217.4
货品销售收益	788.7	6,375.6	11,199.1	5,819.1
营运及维护收入	12,855.7	19,280.8	9,430.6	5,977.6
设计服务	3,502.8	8,294.4	7,164.1	5,385.7
合计	163,474.0	313,950.0	265,225.6	228,757.5

上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk) 公布的 2014 年半年度报告(2014 年 9 月 18 日公告)、2013 年度报告(2014 年 4 月 10 日公告)、2012 年度报告(2013 年 3 月 21 日公告)和 2011 年度报告(2012

年 3 月 22 日公告)。

②项目实施情况

2014 年 1-6 月,桑德国际主要项目的情况如下:

项目类型	实施项目数量(个)
	市政	工业	乡镇
EPC	68	7	9
BOT	11	-	3
O&M	41
合计	139

2013 年度,桑德国际主要项目的情况如下:

项目类型	实施项目数量(个)
	市政	工业	乡镇
EPC	67	15	13
BOT	11	-	5
O&M	37
合计		148

2012 年度,桑德国际主要项目的情况如下:

项目类型	实施项目数量(个)
	市政	工业	乡镇
EPC	58	15	3
BOT	7	-	3
O&M	18
合计	104

2011 年度,桑德国际主要项目的情况如下:

项目类型	实施项目数量(个)
	市政	工业	乡镇
EPC	57	27	7
BOT	10	-	-

O&M	11
合计	112

③项目储备情况

根据 2014 年度桑德国际在香港联交所网站发布的公告,桑德国际的主要项 目储备(中标)情况如下:

序号	项目名称	投资金额(万元)	项目类型	公告日期
1	安徽省阜阳市颍州污水处理厂工程BOT项目	24,000.00	BOT	2014/1/9
2	新疆塔城市污水处理厂BOT 项目	6,000.00	BOT	2014/1/14
3	新疆伊宁市第三污水处理项目	23,000.00	BOT	2014/1/14
4	新疆乌鲁木齐沙依巴克区雅玛里克山污水处理改扩建工程BOT 项目	15,300.00	BOT	2014/1/22
5	泗阳木业园区污水处理厂工程项目	6,000.00	BOT	2014/1/27
6	福建三明市吉口新兴产业园区污水处理厂BOT项目	5,064.00	BOT	2014/2/10
7	贵州省习水县乡镇污水处理全覆盖项目	26,000.00	BOT	2014/2/10
8	陕西省安康建民污水处理厂(一期)工程BOT项目	5,000.00	BOT	2014/2/24
9	延安市西部工业区自来水及污水处理工程	5,930.00	BOT	2014/2/24
10	吉林省梨树县郭家店污水处理工程BOT项目	5,500.00	BOT	2014/3/17
11	吉林省长白山保护开发区供水厂BOT和市政污水处理BOT项目	5,000.00	BOT/ROT	2014/3/17
12	贵州省黄平县乡镇污水处理工程	5,600.00	BOT	2014/5/13
13	陕西省定边县污水处理厂改扩建BOT项目	5,000.00	BOT	2014/5/13
14	安徽省霍邱县姚李镇等5个乡镇污水处理厂及厂外配套管网	17,000.00	BOT	2014/5/15
15	安徽太和县经济开发区4万吨供水BOT工程及2万吨污水处理TOT项目	8,885.80	BOT	2014/5/15
16	山西省临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程	32,300.00	BOT	2014/6/19
17	四川省达州市农产品加工集中区污水处理厂BOT项目	4,279.00	BOT	2014/7/3
18	湖南省耒阳市污水处理厂二期BOT项目	33,000.00	BOT	2014/8/14
19	江苏省盐城市亭湖区污水处理厂25年期托管运营项目	未公告金额	OM	2014/8/19
20	河北省故城县杏基净水厂及给水管网整体改扩建工程BOT项目	17,000.00	BOT	2014/9/3

序号	项目名称	投资金额(万元)	项目类型	公告日期
21	陕西省安康市五里镇污水处理厂建设项目	3,774.00	BOT	2014/9/22
22	贵州省兴仁县污水处理打捆工程特许经营项目	9,500.00	BOT/BT	2014/9/22

(6)发展战略

未来桑德国际将继续以市政和工业领域的 EPC 市场作为重点,在不断强化管 理和巩固现有优势市场地位同时,将进一步在以下几个方面开拓相关业务:

随着国家环境标准的不断提高,桑德国际建设、运营和维护的污水处理厂均 需通过进一步改造以达到国家要求的一级 A 标准或者更高的排放标准。桑德国 际将积极寻求现有市政及工业污水处理厂的工艺、设备提标改造和扩容改造项目 的市场机遇。

在进一步巩固焦化废水等工业领域领先优势的同时,桑德国际取得了页岩油 废水处理、煤化工废水处理及综合利用领域的新突破。页岩油和页岩气是未来一 个新的能源领域,市场发展潜力巨大,桑德国际将积极审慎选择该领域中具有较 好回报、发展潜力大、风险可控的投资项目。

目前中国的环保市场进入了行业整合的阶段,为桑德国际提供了项目并购的 机会。桑德国际将在并购价格合理、投资回报较好的前提下,进一步加大并购力 度,增强规模效益和扩大市场占有率。

随着环境服务业市场化的推进,市政和工业领域以第三方环境设施托管运营 为主要形式的环境服务业市场的成熟度逐步提高,水务企业向环境服务公司转型 的比重逐年加大。桑德国际组建了环境服务事业部,并将其定位为重要战略业务 方向,为今后的托管运营业务的开展奠定了坚实的基础。

桑德国际将稳步拓展国际业务,包括设备销售和开展 EPC 业务,进一步扩大 在中东、东南亚以及非洲等新兴市场区域开拓力度,并在相应地区建立市场拓展 渠道和机构。桑德国际在技术服务、设备成套、EPC 以及投资类业务全产业链方 面已经具备了国际化业务的竞争能力,将会选择风险可控、投资回报较好的海外 项目进行长期投资运营,以实现国际化业务布局。

国内小城镇污水处理市场目前仍处于起步阶段。小城镇污水治理将是中国继 大中城市污水治理之後的一个新的战略目标市场,未来小城镇污水处理厂的建设 将呈现高速增长态势。桑德国际将充分利用其在技术、管理及完整产业链方面的 优势,通过 SMART 专利先进技术以及创新型的商业模式,通过集约化、模块化和集 群化管理,全面布局全国小城镇污水处理业务。

桑德国际为香港联交所的上市公司,其经营的详细情况可参见桑德国际在香 港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)公布的定期报告、临时公告、上市文 件等资料,以及桑德国际公司网站(http://www.soundglobal.com.sg/)的相关 内容。

(二)资产权属状况及对外担保、资金占用、负债情况

1、土地和房产情况

截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际及其下属子公司拥有如下土地使用权:

序号	使用权人	使用权证号	来源	用途	土地位置	土地面积(平方米)	他项权利	他项权利用途	他项权利期限
1	北京海斯顿水处理设备有限公司	京通国用(2008出)第015号	出让	工业用地	北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环宇路3号	46,733.52	抵押	为北京桑德环境工程有限公司用于补充流动资金的借款提供担保	2014.06.30-2015.06.24
2	北京桑德环境	京通国用(2002出)第254号	出让	工业用地	北京市通州区马驹桥镇张各庄村东	10,837.00	抵押	为北京海斯顿水处理设备有限公	2013.11.25-2015.01.01
3	工程有限公司	京通国用(2002出)第252号	出让	工业用地	北京市通州区马驹桥镇张各庄村东	4,840.47	抵押	司用于补充流动资金的借款提供反担保	2013.11.25-2015.01.01
4	安阳泰元水务有限公司	安国用(51)第1239号	划拨	基础设施用地	光明路东侧洪河北侧	67,050.63	-	-	-
5	泰州桑德水务有限公司	姜国用(2010)第5534号	划拨	公共基础设施用地	姜堰镇城北村	37,160.20	-	-	-

截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际及其下属子公司拥有如下房产:

序号	所有权人	房地产权证号	房产位置	用途	建筑面积(平方米)	他项权利	他项权利用途	他项权利期限
1	北京海斯顿水处理设备有限公司	京房权证通股字第0802891号	北京通州区马驹桥镇张各庄村东	工交(生产用房)	16,688.55	抵押	为桑德北京桑德环境工程有限公司用于补充流动资金的借款提供担保	2014.06.30-2015.06.24
2	北京桑德环境工程有限公司	京房权证通涉字第0619287号	北京通州区马驹桥镇张各庄村东	工交(办公用房)	4,085.19	抵押	为北京海斯顿水处理设备有限公司用于补充流动资金的借款提供反担保	2013.11.25-2015.01.01
3	泰州桑德水务有限公司	姜 房 权证 姜堰字第80018650号	姜堰镇城北村	非住宅	3,160.60	-	-	-

截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际及其下属子公司上述抵押土地的账面原值 为 4,992.08 万元,占桑德国际总资产的比例为 0.53%;上述抵押房产的账面原 值为 4,477.14 万元,占桑德国际总资产的比例为 0.47%;上述抵押土地和房产 合计占桑德国际总资产的比例为 1.00%,比例小,且均是为桑德国际及其下属子 公司日常融资行为提供的担保措施。因此,桑德国际及其下属子公司上述土地和 房产的抵押不会对桑德国际的正常生产经营活动产生重大不利影响,同时,因为 公司本次认购和受让桑德国际的股份不涉及上述土地、房屋资产过户,桑德国际 及其下属子公司上述土地和房产的抵押不会影响公司本次募集资金投资项目的 实施。

2、子公司情况

截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际共有 58 家主要子公司,各子公司的基本 情况如下:

名称	注册地	经营范围	注册资本(元人民币)	持股比例(%)
北京伊普国际水务有限公司	北京	水处理技术的发展和研究,对技术资讯服务进行授权	20,000,000美元	100.00
Sound InternationalInvestment HoldingsLimited	英属维尔京群岛	投资	1美元	100.00
Sound InternationalEngineering Ltd.	英属维尔京群岛	投资	1美元	100.00

名称	注册地	经营范围	注册资本(元人民币)	持股比例(%)
Epure InternationalEngineering Pte. Ltd.	新加坡	建设	1新加坡元	100.00
北京伊普桑德环境工程技术有限公司	北京	水处理技术的发展和研究,对技术资讯服务进行授权	15,000,000	100.00
广西桑德水务有限公司	广西	建设、管理、运营水厂并销售处理水	5,000,000美元	100.00
韩城市桑德水务有限公司	陕西	建设、管理、运营水厂并销售处理水	14,200,000	100.00
商洛桑德水务有限公司	陕西	建设、管理、运营水厂并销售处理水	13,800,000	100.00
榆林市靖洲水务有限公司	陕西	建设、管理、运营水厂并销售处理水	31,030,000	100.00
泰州桑德水务有限公司	江苏	建设、管理、运营水厂并销售处理水	145,800,000	76.80
抚顺桑德水务有限公司	辽宁	建设、管理、运营水厂并销售处理水和环境保护项目开发	13,000,000美元	100.00
海南桑德水务有限公司	海南	建设、管理、运营水厂并销售处理水	5,000,000	100.00
烟台碧海水务有限公司	山东	建设、管理、运营水厂并销售处理水	38,000,000	100.00
大冶鸿涟水务有限公司	湖北	建设、管理、运营水厂并销售处理水	18,000,000	100.00
Sound Global (HongKong) Limited.	香港	投资	150,000美元	100.00
长沙桑德水务有限公司	湖南	建设、管理、运营水厂并销售处理水	43,524,000	100.00
洪泽泽清水务有限公司	江苏	建设、管理、运营水厂并销售处理水	12,000,000美元	100.00
西安港务区桑德水务有限公司	陕西	建设、管理、运营水厂并销售处理水	3,000,000美元	100.00
桑德汉中洋县水务有限公司	陕西	建设、管理、运营水厂并销售处理水	7,280,000美元	100.00
安阳泰元水务有限公司	河南	建设、管理、运营水厂并销售处理水	30,000,000	90.00
湖南伊普环境工程有限公司	湖南	建设、管理、运营水厂并销售处理水	30,000,000	100.00
鞍山天清水务有限公司	辽宁	建设、管理、运营水厂并销售处理水	30,000,000	100.00
鞍山清朗水务有限公司	辽宁	建设、管理、运营水厂并销售处理水	102,000,000	100.00

名称	注册地	经营范围	注册资本(元人民币)	持股比例(%)
鞍山清畅水务有限公司	辽宁	建设、管理、运营水厂并销售处理水	92,350,000	100.00
姜堰市溱泷水务有限公司	江苏	建设、管理、运营水厂并销售处理水	43,000,000	100.00
桑德泗阳水务有限公司	江苏	建设、管理、运营水厂并销售处理水	18,300,000美元	100.00
泉州桑德水务有限公司	福建	建设、管理、运营水厂并销售处理水	23,000,000	100.00
海伦桑德水务有限公司	黑龙江	建设、管理、运营水厂并销售处理水	9,000,000	100.00
梁平桑德水务有限公司	重庆	建设、管理、运营水厂并销售处理水	12,400,000	100.00
咸阳兴平桑德水务有限公司	陕西	建设、管理、运营水厂并销售处理水	38,000,000	100.00
福清桑德水务有限公司	福建	建设、管理、运营水厂并销售处理水	72,100,000	100.00
泉州桑德自来水投资有限公司	福建	建设、管理、运营水厂并销售处理水	23,750,000	100.00
兴化市桑德水务有限公司	江苏	建设、管理、运营水厂并销售处理水	36,000,000	100.00
泗阳洋清水务有限公司	江苏	建设、管理、运营水厂并销售处理水	52,000,000	100.00
新泰碧清水务有限公司	山东	建设、管理、运营水厂并销售处理水	2,680,000美元	100.00
新泰桑德正源水务有限公司	山东	建设、管理、运营水厂并销售处理水	7,200,000美元	100.00
福清桑德融清水务有限公司	福建	建设、管理、运营水厂并销售处理水	10,040,000	100.00
兴化湖清水务有限公司	江苏	建设、管理、运营水厂并销售处理水	100,000,000	100.00
长白山保护开发区桑德水务有限公司	吉林	建设、管理、运营水厂并销售处理水	15,000,000	100.00
保定桑德水处理有限公司	河北	建设、管理、运营水厂并销售处理水	20,800,000	100.00
伊宁市惠泽水务有限责任公司	新疆	建设、管理、运营水厂并销售处理水	77,000,000	100.00
乌鲁木齐桑德水务有限公司	新疆	建设、管理、运营水厂并销售处理水	40,000,000	100.00
阜阳桑德水务有限公司	安徽	建设、管理、运营水厂并销售处理水	13,080,000美元	100.00
三明桑德水务有限公司	福建	建设、管理、运营水厂并销售处理水	3,100,000	100.00

名称	注册地	经营范围	注册资本(元人民币)	持股比例(%)
习水县黔清水务有限公司	贵州	建设、管理、运营水厂并销售处理水	3,600,000	100.00
泗阳泗清水务有限公司	江苏	建设、管理、运营水厂并销售处理水	2,400,000	100.00
旬阳桑德水务有限公司	陕西	建设、管理、运营水厂并销售处理水	3,000,000	100.00
新泰桑德水务有限公司	山东	建设、管理、运营水厂并销售处理水	17,750,000	100.00
北京伊普环境工程有限公司	北京	建设、管理、运营水厂并销售处理水	20,000,000	100.00
吉林桑德水务有限公司	吉林	建设、管理、运营水厂并销售处理水	3,000,000	100.00
北京桑德环境工程有限公司	北京	与水处理有关的环境建设	500,000,000	100.00
西安户县桑德水务有限公司	陕西	建设、管理、运营水厂并销售处理水	24,000,000	100.00
西安长安桑德水务有限公司	陕西	建设、管理、运营水厂并销售处理水	51,000,000	100.00
安阳宗村桑德水务有限公司	河南	建设、管理、运营水厂并销售处理水	45,000,000	100.00
北京海斯顿水处理设备有限公司	北京	生产水污染处理设备	66,000,000	100.00
北京京禹石水务有限公司	北京	建设、管理、运营水厂并销售处理水	25,060,000	100.00
北京京禹顺水务有限公司	北京	建设、管理、运营水厂并销售处理水	32,000,000	100.00
北京京禹阳水务有限公司	北京	建设、管理、运营水厂并销售处理水	34,580,000	100.00

3、对外担保和资金占用情况

截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际的对外担保主要是为下属子公司提供担保, 或者为下属子公司融资提供反担保,具体情况如下:

担保人	被担保人	担保金额(万元)	币种	担保期限
	北京中关村科技担保有限公司	8,000	人民币
桑德国际	北京桑德环境工程有限公司	740	美元	贷款到期日
	北京桑德环境工程有限公司	3,000	人民币	起2年内
	泰州桑德水务有限公司	880	美元
北京桑德环境工程有	西安户县桑德水务有限公司	2,400	人民币	贷款到期日

担保人	被担保人	担保金额(万元)	币种	担保期限
限公司	西安长安桑德水务有限公司	5,670	人民币	起2年内
	大冶鸿涟水务有限公司	880	人民币
	长沙桑德水务有限公司	5,472	人民币
	安阳泰元水务有限公司	3,600	人民币
	榆林市靖洲水务有限公司	3,800	人民币
	北京海斯顿水处理设备有限公司	3,000	人民币
	桑德泗阳水务有限公司	9,567.5863	人民币
	咸阳兴平桑德水务有限公司	8,600	人民币
北京桑德环境工程有限公司桑德国际	姜堰市溱泷水务有限公司	7,000	人民币	贷款到期日起2年内
EpureInternationalEngineering Pte LtdSoundInternationalEngineering LtdSoundInternationalInvestment Holdings Ltd桑德国际	Sound Global (Hong Kong)Limited.	11,000	美元	2013.11.01-2018.11.01

除此之外,桑德国际不存在其他对外担保情况。同时,桑德国际不存在资金、 资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。

4、主要负债情况

单位:人民币万元

项目	金额
流动负债	289,141.6
贸易及其他应付款项	175,134.2
认股权证	2,208.1
应付税项	7,307.3
借贷:一年内到期	102,012.3
应付客户合约工程款项	2,479.7
非流动负债	270,569.1

项目	金额
递延税项负债	12,489.2
借贷:一年后到期	161,522.8
衍生金融工具	5,720.6
优先票据	90,836.5
总负债	559,710.7

上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk) 公布的 2014 年半年度报告(2014 年 9 月 18 日公告)。

(三)财务情况、交易价格及定价依据

1、财务情况

桑德国际最近三年一期的主要财务数据如下:

				单位:人民币万元
项 目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产	679,799.6	633,775.0	500,819.4	370,193.7
非流动资产	269,650.2	245,953.1	183,093.1	125,424.7
总资产	949,449.8	879,728.1	683,912.5	495,618.4
流动负债	289,141.6	256,859.7	176,328.1	206,414.5
非流动负债	270,569.1	315,439.3	242,133.2	58,737.0
总负债	559,710.7	572,299.0	418,461.3	265,151.5
资产总值减负债总额	389,739.1	307,429.1	265,451.2	230,466.9
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
收益	163,474.0	313,950.0	265,225.6	228,757.5
除所得税前溢利	30,443.3	56,617.8	50,341.1	48,120.8
期内溢利	24,006.5	42,537.7	42,750.9	41,382.5

上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk) 公布的 2014 年半年报(2014 年 9 月 18 日公告)、2013 年年报(2014 年 4 月 10 日公告)、2012 年年报(2013 年 3 月 21 日公告)和 2011 年年报(2012 年 3 月 22 日公告)。

桑德国际为香港联交所上市公司,其财务报告按照国际会计准则编制。为便 于 A 股投资者更加便利了解桑德国际的基本情况,德勤华永会计师事务所就本次 非公开发行股票按照境内会计准则,对桑德国际有限公司 2013 年、2014 年 1-6 月财务状况进行了审计,并出具了德师报(审)字(14)第 S0169 号《审计报告》。

根据德勤华永会计师事务所出具的"德师报(审)字(14)第 S0169 号"《审 计报告》,桑德国际近一年一期主要财务数据如下:

单位:元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
总资产	9,494,498,830.60	8,797,281,779.94
其中:流动资产	6,796,838,947.93	6,336,591,408.36
非流动资产	2,697,659,882.67	2,460,690,371.58
总负债	5,597,109,052.88	5,722,991,886.15
其中:流动负债	2,891,419,330.80	2,568,598,049.35
非流动负债	2,705,689,722.08	3,154,393,836.80
股东权益	3,897,389,777.72	3,074,289,893.79
归属于母公司股东权益	3,893,021,712.90	3,070,376,912.10
项目	2014年1-6月	2013年度
营业收入	1,653,882,954.78	3,181,458,927.30
营业利润	304,396,315.99	561,163,647.18
利润总额	304,433,221.24	566,178,004.40
净利润	240,064,888.86	425,377,386.94
归属母公司所有者的净利润	239,609,805.73	423,347,170.02

根据德勤华永会计师事务所出具的"德师报(审)字(14)第 S0169 号"《审 计报告》,桑德国际近一年一期的营业收入构成情况如下:

单位:元

类别	2014年1-6月	2013年度
土建安装收入	1,481,379,948.84	2,840,417,077.78
污水处理收入	128,768,887.07	192,842,321.63
设备销售收入	8,706,477.38	65,257,709.99
设计收入	35,027,641.49	82,941,817.90

类别	2014年1-6月	2013年度
合计	1,653,882,954.78	3,181,458,927.30

根据德勤华永会计师事务所出具的"德师报(审)字(14)第 S0169 号"《审 计报告》,桑德国际近一年一期的主要资产构成情况如下:

单位:元

项目	2014年6月30日
流动资产	6,796,838,947.93
其中:货币资金	3,830,677,697.43
交易性金融资产	652,659.15
应收票据	29,510,000.00
应收账款	1,406,797,593.17
预付款项	81,233,183.85
其他应收款	136,789,013.71
存货	37,774,361.16
已完工未结算	1,142,549,281.42
一年内到期的非流动资产	130,855,158.04
非流动资产	2,697,659,882.67
其中:固定资产	51,774,564.34
无形资产	113,310,037.41
商誉	41,394,733.00
长期应收款	2,460,947,715.63
递延所得税资产	7,748,385.26
其他非流动资产	22,484,447.03
总资产	9,494,498,830.60

截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际共有 14,045.67 万元应收账款、2,833.16 万元的固定资产、4,313.65 万元的无形资产和 127,910.76 万元的长期应收款相 关的特许经营权用于借款抵押或质押。

根据德勤华永会计师事务所就本次非公开发行股票出具的"德师报(审)字 (14)第 S0169 号"《审计报告》,截至 2014 年 6 月 30 日桑德国际的主要负债情 况如下:

单位:元

项目	2014年6月30日
短期借款	799,019,000.00
应付票据	36,973,590.00
应付账款	1,221,976,884.33
预收款项	21,111,318.01
已结算未完工款	24,797,266.92
应付职工薪酬	4,931,007.63
应交税费	367,620,127.82
应付利息	55,168,374.05
其他应付款	116,636,440.41
一年内到期的非流动负债	221,104,181.63
其他流动负债	22,081,140.00
流动负债合计	2,891,419,330.80
长期借款	1,615,227,714.71
应付债券	908,364,543.02
其他非流动负债	57,205,906.90
递延所得税负债	124,891,557.45
非流动负债合计	2,705,689,722.08
负债合计	5,597,109,052.88

根据德勤华永会计师事务所就本次非公开发行股票出具的"德师报(审)字 (14)第 S0169 号"《审计报告》的相关内容。截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国 际的银行借款情况如下:

单位:元

项目	2014年6月30日
短期借款	799,019,000.00
其中:质押借款	232,170,000.00
抵押借款	66,000,000.00
保证借款	470,060,000.00
信用借款	30,789,000.00
长期借款	1,615,227,714.71

项目	2014年6月30日
其中:质押借款	1,015,371,145.77
保证借款	583,856,568.94
抵押借款	16,000,000.00
一年内到期的长期借款	221,104,181.63
银行借款合计	2,635,350,896.34

2、交易价格及定价依据

(1)交易价格

桑德国际为一家在香港联交所上市的公众公司,在公开交易市场连续竞价 交易,具有公开、透明的市场交易价格。根据香港资本市场的惯常做法,香港上 市公司增发新股一般采用定价基准日前数个交易日股票交易收盘价格的平均价 作为交易定价的依据。公司经与桑德国际、Sound Water(BVI)Limited 充分磋 商,各方均同意公司全资子公司桑德环境香港根据定价基准日(2014 年 9 月 18 日)前 20 个交易日桑德国际股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价为定价基准日前 20 个交易日公司股票收盘价的均价),即 8.10 港元/股(折 合人民币 6.42 元/股),认购桑德国际增发的 280,373,831 股股份,自实际控制 人文一波先生控制的 Sound Water(BVI)Limited 协议受让桑德国际 264,797,507 股股份。

(2)定价依据

桑德国际与桑德环境分别为中国香港和中国内地上市公众公司,其股票在 二级市场的历史交易价格可以较为公允地反映双方的价值。确定桑德国际增发新 股价格需本着公平谈判的原则,充分尊重各方股东的利益和意愿。本次确定增发 新股价格一方面遵循香港资本市场的惯常做法,一般采用定价基准日前数个交易 日股票交易收盘价格的平均价作为交易定价的依据;另一方面,结合近期的股票 价格走势,参考了多家香港同行业可比上市公司价格,目前包括北控水务集团有 限公司(北控水务集团,00371.HK)、中国水务集团有限公司(中国水务,00855.HK)、 天津创业环保集团股份有限公司(天津创业环保股份,01065.HK)、上海实业控 股有限公司(上海实业控股,00363.HK)、粤海投资有限公司(粤海投资,00270.HK)

和中国光大国际有限公司(中国光大国际,00257.HK)六家香港水务类上市公司 2013 年末平均静态市盈率(PE)为 20.38 倍左右,以 8.10 港元/股计算桑德国 际 2013 年末静态市盈率为 19.56 倍左右,基本与同行业香港上市公司持平。因 此,以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为定价依据,既符合香港市场 的监管环境与通常惯例又考虑到当前市场的实际情况,具有合理性。

以下为桑德国际增发新股价格 8.10 港元/股与定价基准日前数个交易日收 盘价均价的情况对比:

①于定价基准日(2014 年 9 月 18 日)前最后一个交易日收盘价 8.92 港元 折价 9.19%;

②于定价基准日(2014 年 9 月 18 日)前五个交易日收盘价均价 8.74 港元 折价 7.32%;

③于定价基准日(2014 年 9 月 18 日)前十个交易日收盘价均价 8.38 港元 折价 3.38%;

④于定价基准日(2014 年 9 月 18 日)前三十个交易日收盘价均价 7.94 港 元溢价 2.02%;

⑤于定价基准日(2014 年 9 月 18 日)前六十个交易日收盘价均价 7.80 港 元溢价 3.85%;

⑥于定价基准日(2014 年 9 月 18 日)前九十个交易日收盘价均价 7.46 港 元溢价 8.58%。

本次认购新股与受让老股价格较定价基准日前不同交易时间段的收盘价均 价既有折价亦有溢价,溢价幅度随统计区间的扩大而扩大,符合近期桑德国际股 价以及香港恒生指数的变化情况,定价具有合理性。

(3)本次资产定价与非公开发行股票定价方式的比较

①本次非公开发行股票的定价主要适用《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等规定,《上市公司证券发行管理办法》第三 十八条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条关于非公开发行股票定价 的规定如下:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大 会决议公告日,也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格 发行股票。

遵循上述规定,本公司确定本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开 发行股票的董事会决议公告日,本次非公开发行股票确定的发行价格为不低于桑 德环境定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 21.41 元/股。最 终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销 商)根据竞价结果协商确定,但最终的发行价格将不会低于上述发行底价。本次 非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定,遵循了 A 股市场的一贯做法。

②桑德国际向公司全资子公司桑德环境香港增发股份情况适用香港证监会 《证券及期货条例》及香港联交所《上市规则》的规定,上述两规定中对于上市 公司增发新股价格的确定并无明确要求,采用定价基准日前数个交易日股票交易 收盘价格的平均价是香港市场上市公司确定增发新股价格的通常方式。

本次公司全资子公司桑德环境香港认购桑德国际增发新股价格的确定,是在 不违反香港证监会《证券及期货条例》及香港联交所《上市规则》的前提下,遵 循香港市场的惯常定价方式,公司与桑德国际充分考虑双方股东利益、意愿以及 市场监管环境等因素,通过公平谈判的方式确定本次桑德国际增发新股的定价基 准日为 2014 年 9 月 18 日,增发新股价格为桑德国际定价基准日前 20 个交易日 公司股票收盘价的均价,即 8.10 港元/股。

综上,本次非公开发行股票和公司全资子公司桑德环境香港认购桑德国际增 发新股分别处在中国内地和中国香港两个证券市场,本次两项交易的定价均符合 各自所在地的法律法规、监管理念和市场惯例。

(四)桑德国际股权评估情况

中瑞国际资产评估(北京)有限公司(具有证券业务资格,评估师张永远和 高永生具有证券从业资格),以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日对桑德国际的全 部股东权益价值进行了评估,并出具了《桑德环境资源股份有限公司拟收购桑德 国际有限公司部分股权项目资产评估报告》(中瑞评报字[2014]第 090027093 号)。

1、评估对象和评估范围

本次评估对象为桑德国际于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是评 估对象于评估基准日所涉及的全部资产及负债。

2、评估方法的选择

本次评估采用市场法和收益法进行估算。

市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法常用的两种 具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确 定被评估资产价格的一种资产评估方法。

被评估单位是注册成立于新加坡共和国、在香港联交所主板上市的公众公司, 评估对象为被评估单位的流通股权,评估对象有很强的流动性;众所周知,公众 公司不仅能从产出中获取收益,也能从转让壳资源交易中获取利益;收益法难以 体现流动性价值及壳资源价值,而市场法结果是评估对象在评估基础日的市场反 映,全面反映了评估对象的市值。

综上所述,综合考虑评估对象特点及评估方法的特性,市场法评估结果更能 合理反映桑德国际的股东全部权益价值,因此以市场法的评估结果作为本次评估 的最终结论。

3、评估过程及评估参数的选择

(1)市场法评估过程及参数选择

被评估单位是注册成立于新加坡共和国、在香港联交所主板上市的公众公司, 本次评估目的为股权收购,评估对象为被评估单位的股东全部权益,是在香港联 交所上市交易的流通股权,易于取得现成的成交价格,故本次评估以评估基准日 前一定期间的交易均价扣除大宗交易折价后确定评估值。

评估师测算了评估基准日前 20 天股票成交均价为 7.34 港元/股,本次选 20 天成交均价 7.34 港元/股作为市场价格。

本次评估目的为股权收购,评估师受托评估被评估单位股东全部权益价值, 根据本次评估目的假设进行一次性大宗交易,而本次评估选取的交易价格为市场 日常交易均价,故应考虑大宗交易折价,大宗交易折价参考 A 股 2014 年 1-6 月 大宗交易折扣率,经查阅同花顺 iFinD 案例测算后确定大宗交易折价折扣率为 6.31%。

根据被评估单位提供的截止 2014 年 6 月 30 日止证券变动月报表,2014 年 6 月 30 日被评估单位流通股权为 1,467,296,876.00 股。

股东全部权益价值=股票数量×市场均价×(1-折扣率)

= 1,467,296,876.00 ×7.34×(1-6.31%)

= 1,009,037.47 万(港元)

2014 年 6 月 30 日港元兑人民币汇率为 1 港元兑人民币 0.79375 元。

股东全部权益价值= 1,009,037.47×0.79375

= 800,923.49 万(人民币元)

本次评估对象为流通股股权,评估参数直接来源于市场,故无需考虑流动性 折扣。本次评估对象为股东全部权益价值,市场法评估结果未考虑控股权溢价, 委托方在实施经济行为如涉及控股权变化时,应关注控股权对评估结果的影响。

(2)收益法评估过程及参数选择

本次收益法评估选用企业自由现金流模型,即预期收益是公司全部投资资本 (股东全部权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现 金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后加 上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去有息债务、非经营性负债,得出股东 全部权益价值。

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值-有息债务+非经营性资产

价值-非经营性负债+溢余资产

根据被评估单位所经营业务的特点及考虑目前特许经营权到期企业实际托 管营运的现状,本次评估假设特许经营权到期后能继续托管经营或开拓其他市场, 故本次收益期按永续确定。

预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间,根据被 评估单位实际状况及企业经营规模,预计在未来几年公司业绩会趋向稳定,据此, 本次预测期选择为 2014 年 7-12 月至 2019 年,以后年度收益状况保持在 2019 年水平不变。折现率选取加权平均资本成本(WACC)=10.09%

本次评估对象为流通股股权,收益法评估结果未考虑流动性折溢价。本次评 估对象为股东全部权益价值,收益法评估结果未考虑控股权溢价,委托方在实施 经济行为如涉及控股权变化时,应关注控股权对评估结果的影响。

4、评估结论

(1)市场法评估结果

桑德国际截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日列入评估范围的净资产账面价值 为 389,738.98 万元,归属于母公司股东权益账面价值 389,302.17 万元,经采 用市场法进行评估,在持续经营等假设前提下,桑德国际股东全部权益评估价值 为 800,923.49 万元,评估增值 411,184.51 万元,评估增值率 105.50%。

(2)收益法评估结果

桑德国际截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日列入评估范围的净资产账面价值 为 389,738.98 万元,归属于母公司股东权益账面价值 389,302.17 万元,经采 用收益法进行评估,在持续经营等假设前提下,桑德国际股东全部权益评估价值 为 676,426.00 万元,评估增值 286,687.02 万元,评估增值率 73.56%。

桑德国际的股东全部权益采用市场法评估结果为 800,923.49 万元,采用收 益法评估结果为 676,426.00 万元,差异额为 124,497.49 万元,以收益法评估 结果为基础的差异率 18.41%。

综合考虑评估对象特点及评估方法的特性,市场法评估结果更能合理反映桑

德国际的股东全部权益价值,因此以市场法的评估结果作为本次评估的最终结论。

本次桑德国际配售新股价格、股份转让价格未采用上述评估结果,主要遵循 香港资本市场的惯常做法,以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为定价 依据。

5、董事会和独立董事对评估事项的意见

公司董事会和独立董事认为:在公司拟非公开发行股份募集资金涉及的评估 事项中,公司选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评估机构具有独立性和胜 任能力,评估假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,评估结论具有 合理性。

三、相关股份认购协议、股份受让协议

(一)公司全资子公司桑德环境香港与桑德国际于 2014 年 9 月 14 日签署了 股份认购协议,协议的主要内容如下:

1、合同主体

发行方:桑德国际

认购方:桑德环境香港

2、合同的生效条件和生效时间

本协议自签订日生效,即于 2014 年 9 月 14 日。本协议生效的截止日为 2015 年 12 月 31 日。

3、交割的前置条件

本协议拟议交易的交割是以如下交割条件在截止日下午 5 点(香港时间)前 的成就(或由认购方依本协议放弃)为前提条件:

(1)股份受让协议已(由相关各方)签署;

(2)出售湖北一弘之股权转让协议已(由相关各方)签署;

(3)股份受让协议中所列的交割条件已成就(但与本协议及《出售湖北一 弘水务有限公司之股权转让协议》有关的交割条件除外),及股份受让协议未依 其条款终止;

(4)出售湖北一弘之股权转让协议中所列的完成条件已成就(但与本协议 及股份受让协议有关的完成条件除外),及出售湖北一弘之股权转让协议未依其 条款终止;

(5)在交易交割日,发行方的保证在所有重大方面持续为真实和准确,并 在任何方面不具有歧义,且发行方已履行在交割日及之前应由其履行的所有义务;

(6)自本协议签署日至交割日,发行方股票一直在证券交易所上市及交易, 但未超过 15 个连续交易日的临时停牌、与本协议或本协议拟议交易有关的澄清 公告而导致的停牌、或者认购方书面同意的更长时间停牌除外;发行方在交割日 或之前未收到证券及期货事务监察委员会和/或证券交易所任何的指示,表明发 行方股份的上市将会或可能会因本协议的履行或交易交割而被摘牌,或者与本协 议的履行或交割相冲突(或者将会或可能会附加前提条件);

(7)证券交易所的上市委员会已同意及批准认购股份的上市及交易(无论 是无条件的同意与批准,或者以认购方(合理判断)能够接受的前提条件);

(8)发行方股东或独立股东(视具体情况而定)已通过临时股东大会做出 决议批准本协议、出售湖北一弘之股权转让协议及该等协议拟议的交易;

(9)发行方董事会及独立股东于股东特别大会已通过决议批准签署和/或履 行本协议、出售湖北一弘之股权转让协议及进行该等协议拟议的交易;

(10)认购方及桑德环境已就签署和履行本协议及完成本协议拟议交易取得 所有必需的政府部门同意、批准、证照或许可,以订立及履行股份认购协议、桑 德环境非公开发行事项及据此拟进行的交易。

除前述第(5)和(6)条的交割条件可以由认购方单方面放弃外,其余交割 条件不得被任一方放弃。本协议双方应尽其合理商业努力在截止日前促使所有交 割条件的成就。如截至截止日,所有交割条件仍未成就,或者(由认购方依本协 议)放弃,本协议将自动失效并不再具有约束力,双方将不再有义务继续履行本 协议,且除事先的违约外,任一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何 费用或损失要求其他方进行赔偿。

4、目标资产及其价格

认购人拟认购发行人新发行的 280,373,831 股股份,认购完成后占发行人全 部股份的 16.04%,每股认购价格 8.10 港元,全部认购对价为 2,271,028,031.10 港元,或者根据中国人民银行于交割日前一工作日于网站公布的汇率中间价计算 得出的等额人民币。

5、支付方式

在本协议交割的前置条件满足的前提条件下,认购方应于交割时通过电汇方 式将认购对价汇入发行方指定的银行账户(发行方应至少于交割日前的三个工作 日以书面形式向认购方提供该银行账户的详细信息),或以发行方和认购方共同 认可的其它方式支付认购对价。

6、资产交付或过户时间安排

(1)本协议拟议交易的交割将与股份受让协议拟议交易的交割同时进行。

(2)在本协议所列交割条件成就或(由认购方依本协议)放弃的前提条件 下,本协议拟议交易的交割将于交割日下午 5 点在发行方的办公室进行。

(3)交割时,发行方应:

①向认购方发行认购股份,并将认购方登记为发行方的股东,持有认购股份; ②向认购方递交由发行方董事签署的认购股份对应的股票证书;

③向认购方递交经认证为真实副本的发行方董事会决议,批准如下事项:

本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完成;

认购股份依本协议的发行,及同意认购方持有认购股份并将其登记入股东名 册。

④向认购方递交经认证为真实副本的发行方股东大会决议,批准如下事项:

本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完成;

认购股份依本协议的发行。

⑤向认购方递交经认证为真实副本的证券交易所出具的同意和批准认购股 份上市及交易的函。

(4)交割时,认购方应:

①向发行方提交认购股份的申请表;及

②认购方应通过电汇方式将认购对价汇入或促使汇入发行方指定的银行账 户(发行方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向认购方提供该银行账户 的详细信息),或以认购方和发行方共同认可的其它方式(支付认购对价)。

(5)如一方未能充分履行本条款项下之义务,则未违约方可以:

①推迟交割,但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天;

②或者根据实际情况如可行,继续进行交割;

③或者终止本协议。

无论(非违约方)采取何种方式,均不损害非违约方因另一方的违约行为而 (根据本协议整体或根据本条款)所享有的任何救济、索赔及其它权利。

7、违约责任

(1)发行方因违反保证或本协议的任何条款而需向认购方承担的违约责任 总额将以认购对价为限。

(2)如发行方违反其保证,则认购方需在交割日后的 6 个月内向发行方发 出违约通知,方可要求发行方赔偿。

(3)无论本协议之任何约定,对于不足 50 万元港币的任何与本协议有关的 权利主张,发行方将不承担责任。

(4)无论本协议之任何约定,如发行方违反其保证的行为已公开披露,或 已在发行方公告、通函、或者中期财务报表或审计报告中说明(但根据认购方的 合理意见,该等事项被认为不真实、不准确或有误导性的除外),则发行方将不 因其违反保证而承担责任。

(二)公司全资子公司桑德环境香港与 Sound Water(BVI)Limited 于 2014 年 9 月 14 日签署了股份受让协议,协议的主要内容如下:

1、合同主体及签订时间

转让方:Sound Water(BVI)Limited

受让方:桑德环境香港

本股份受让协议于 2014 年 9 月 14 日签订。

2、合同的生效条件和生效时间

协议自签订日生效,即于 2014 年 9 月 14 日。本协议生效的截止日为 2015 年 12 月 31 日。

3、交割的前置条件

本协议拟议交易的交割是以如下交割条件在截止日下午 5 点(香港时间)前 的成就(或由受让方依本协议放弃)为前提条件:

(1)股份认购协议已(由相关各方)签署;

(2)出售湖北一弘之股权转让协议已(由相关各方)签署;

(3)股份认购协议中所列的交割条件已成就(但与本协议及出售湖北一弘 之股权转让协议有关的交割条件除外),及股份认购协议未依其条款终止;

(4)出售湖北一弘之股权转让协议中所列的完成条件已成就(但与本协议 及股份认购协议有关的完成条件除外),及出售湖北一弘之股权转让协议未依其 条款终止;

(5)在交易交割日,转让方的保证在所有重大方面持续为真实和准确,并 在任何方面不具有歧义,且发行方已履行在交割日前应由其履行的所有义务。

(6)自本协议签署日至交割日,发行方股票一直在证券交易所上市及交易,

但未超过 15 个连续交易日的临时停牌、与本协议或本协议拟议交易有关的澄清 公告而导致的停牌、或者受让方书面同意的更长时间停牌除外;发行方在交割日 前未收到证券及期货事务监察委员会和/或证券交易所任何的指示,表明发行方 股份的上市将会或可能会因本协议的履行或交易交割而被摘牌,或者与本协议的 履行或交割相冲突(或者将会或可能会附加前提条件);

(7)转让方股东或独立股东(视具体情况而定)已通过临时股东大会做出 决议批准本协议、股份认购协议、出售湖北一弘之股权转让协议及该等协议拟议 的交易;及

(8)受让方及桑德环境已就签署和履行本协议及完成本协议拟议交易取得 所有必需的政府部门同意、批准、证照或许可,以订立及履行股份认购协议、桑 德环境非公开发行及据此拟进行的交易。

除前述(5)和(6)条的交割条件可以由受让方单方面放弃外,其余交割条 件不得被任一方放弃。本协议各方将尽其合理商业努力在截止日前促使所有交割 条件的成就。如截至截止日,所有交割条件仍未成就,或者(由受让方依本协议) 放弃,本协议将自动失效并不再具有约束力,各方将不再有义务继续履行本协议, 且除事先的违约外,任一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何支出或 损失要求其他方进行赔偿。

4、目标资产及其价格

受让方拟购买桑德国际已发行的 264,797,507 股股份,每股转让价格 8.10 港元,全部交易对价为 2,144,859,806.70 港元,或者根据中国人民银行于交割 日前一工作日于网站公布的汇率中间价计算得出的等额人民币。

5、支付方式

受让方应于交割时通过电汇方式将对价汇入转让方指定的银行账户(转让方 应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账户的详细信 息),或以受让方和转让方共同认可的其它方式支付对价。

6、资产交付或过户时间安排

本协议拟议交易的交割将与股份认购协议拟议的交易的交割同时进行。

在本协议所列交割条件成就或(由受让方依本协议)放弃的前提条件下,本 协议拟议交易的交割将于交割日下午 5 点在转让方的办公室进行。

交割时,转让方将:

如转让方持有股票证书,则需将所有股份转让文件包括但不限于由转让方及 受让方或其指定方适当签署的股份转让标准协议及协议股份的股票证书递交给 受让方;或者

如协议股份由具有中央结算及交收系统交易资格的经纪人或代理保管,(向 受让方递交)一份由转让方向该等经纪人或代理发出的经认证的(由转让方董事 或公司秘书认证为真实副本)且不可撤销的书面确认和指令,以使协议股份通过 簿记结算方式转入受让方于中央结算及交收系统的账户或受让方指定经纪人或 代理于中央结算及交收系统的账户,受让方应以书面形式将该等账户提前告知转 让方;

向受让方递交与协议股份所有权有关的及使得受让方或其指定方成为登记 股东的其它文件,如放弃函或同意函(如有);

向受让方递交经认证为真实副本的转让方董事会批准本协议的签署与履行 及完成本协议拟议交易的决议;

交割时,受让方应通过电汇方式将对价汇入或促使汇入转让方指定的银行账 户(转让方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账户 的详细信息),或以受让方和转让方共同认可的其它方式(支付对价)。

除非每一方已经充分履行其在本条款项下之义务,否则任何一方将无义务完 成本交易或履行本条款项下之交割义务。

如一方未能充分履行本条款项下之义务,则未违约方可以:

(1)推迟交割,但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天;

(2)或者根据实际情况如可行,继续进行交割;

(3)或者终止本协议,

无论(非违约方)采取何种方式,均不损害非违约方因另一方的违约行为而 (根据本协议整体或根据本条款)所享有的任何救济、索赔及其它权利。

交割开始后,转让方应在交割后的五个工作日内向受让方递交公司更新后的 股东名册,以证明受让方已成为公司股东,并持有协议股份。

7、违约责任

(1)转让方因违反保证或本协议的任何条款而需向受让方承担的违约责任 总额将以对价为限。

(2) 如转让方违反其保证,则受让方需在交割日后的 6 个月内向转让方发 出违约通知,方可要求转让方赔偿。

(3)无论本协议之任何约定,对于不足 50 万元港币的任何与本协议有关的 权利主张,转让方将不承担责任。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施,本公司全资子公司桑德环境 香港将成为桑德国际第一大股东,同时,2014 年 9 月,Sound Water(BVI)Limited 和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层(包括提名、 委任及罢免董事及高级管理层)、财务事项及发展的决定,根据桑德环境香港的 意见一致表决,据此公司将实现对桑德国际的控制,桑德国际将纳入本公司合并 报表范围。

(一)业务及资产整合计划

水务和固废处置业务的客户群体比较接近,主要都是面对政府企业,有天然 业务协同性,地方政府在解决水问题的时候,必然会同时涉及固废问题,因此, 提供综合性环保服务,即解决一揽子的环境问题,是环保行业的未来发展趋势。

本次发行完成后,本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股

东并取得对桑德国际的控制权,通过对所属业务的进一步整合,本公司将专注于 固废处置领域,坚持以固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务为主营 业务,桑德国际将专注于水务领域,坚持以水务工程咨询、工程承包、设备制造 和水务投资运营为主营业务。两个公司在业务资产相对独立的前提下,将充分发 挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用,实现固废处置领域和水务领域的 共同发展,将本公司打造成为产业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保 集团。

(二)对业务结构的影响

2013 年,本公司主营业务收入为 267,790.19 万元,其中水务业务收入为 32,942.09 万元,占当年主营业务收入的比例为 12.30%,固废处置业务为 234,848.10 万元,占当年主营业务收入的比例为 87.70%。桑德国际的业务收入 主要为水务业务收入,2013 年其营业收入为 318,145.89 万元。本次发行完成后, 本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东并取得对桑德国际 的控制权,公司将成为集固废处置业务和市政供水、污水处理业务为一体的综合 性服务供应商,公司的水务业务收入占公司收入的比重将有大幅度增长。

(三)业务关系与管理关系的变化

本次发行及收购完成后,本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第 一大股东,同时湖北一弘将成为桑德国际的子公司。除此之外,公司与控股股东、 实际控制人及其关联人之间的业务与管理关系未发生变化,业务和管理依然分开, 各自独立承担经营风险。本次发行前后,公司与控股股东及其关联人之间的业务 与管理结构的变化情况如下:

(四)本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,本公司子公司桑德环境香港将成为桑德国际的第一大股东, 并实现对桑德国际的控制。同时,随着公司资产的整合,公司全资子公司湖北一 弘将成为桑德国际的全资子公司。

本次非公开发行前后,本公司最近一年一期的主要资产负债状况及财务指标 (合并报表口径)变化如下:

单位:万元

	2014年6月30日		2013年12月31日
项目	发行前(未经审计)	发行后(未经审计)	发行前(经审计)	发行后(未经审计)
流动资产	502,393.68	1,331,659.24	433,040.19	1,230,135.15
其中:货币资金	145,425.17	712,650.61	179,163.71	727,625.31
交易性金融资产	-	65.27	-	338.42
应收票据	1,194.56	4,145.56	234.50	2,567.29
应收账款	264,792.26	388,036.02	199,494.56	317,030.86
预付款项	62,327.32	70,450.64	42,077.57	48,434.04
已完工未结算	-	111,336.64	-	109,434.96
其他应收款	9,291.50	21,834.21	4,346.61	14,185.07
存货	19,362.87	23,140.30	7,723.23	10,519.21
非流动资产	373,098.19	635,254.37	311,685.17	553,540.34
长期应收款	5,997.98	5,997.98	7,722.12	7,722.12
长期股权投资	1,817.47	1,817.47	2,588.56	2,588.56
固定资产	49,453.32	54,630.78	45,303.10	50,293.81
在建工程	146,519.42	196,892.15	93,295.37	139,113.06
无形资产	153,260.45	350,980.49	157,597.60	342,564.56
商誉	10,489.88	14,629.35	1,310.12	5,449.59
长期待摊费用	1,377.20	1,377.20	390.37	390.37
递延所得税资产	4,182.47	6,680.51	3,477.93	5,418.26
其他非流动资产	-	2,248.44	-	-
总资产	875,491.86	1,966,913.61	744,725.35	1,783,675.49
流动负债	264,572.17	544,872.87	211,818.11	467,585.79
短期借款	28,450.00	108,351.90	45,650.00	110,384.55
应付票据	10,857.27	14,554.63	5,922.82	11,434.48
应付账款	66,425.27	179,781.72	41,227.93	157,096.81
预收款项	6,189.11	8,300.24	5,955.21	7,104.78
已结算尚未完工款	-	2,479.73	-	4,136.67
应付职工薪酬	1,064.34	1,557.44	676.36	1,167.99
应交税费	16,222.63	52,984.64	19,527.26	54,931.43

应付利息	3,283.60	8,800.44	894.69	7,587.75
应付股利	770.27	770.27	569.50	569.50
其他应付款	14,765.41	26,429.05	17,173.37	27,158.32
一年内到期的非流动负债	13,284.00	35,394.42	13,284.00	24,911.82
其他流动负债	103,260.27	105,468.39	60,936.99	61,101.69
非流动负债	138,348.24	402,650.52	92,845.97	403,635.22
长期借款	18,847.73	180,370.50	22,041.00	173,796.39
应付债券	100,000.00	190,836.45	50,000.00	197,184.25
长期应付款	9,064.03	9,064.03	10,574.70	10,574.70
专项应付款	5,186.93	5,186.93	4,930.93	4,930.93
递延所得税负债	-	6,222.46	-	6,451.79
其他非流动负债	5,249.56	10,970.15	5,299.34	10,697.15
总负债	402,920.41	947,523.38	304,664.08	871,221.01
所有者权益	472,571.45	1,019,390.23	440,061.27	912,454.48
归属于母公司所有者权益	468,463.57	698,685.73	438,768.74	644,422.15
少数股东权益	4,107.88	320,704.49	1,292.53	268,032.33
资产负债率(%)	46.02	48.17	40.91	48.84
流动比率	1.90	2.44	2.04	2.63
速动比率	1.83	2.40	2.01	2.61

注:上述财务指标的计算公式为:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率=总负债/总资产

1、资产规模和结构比较

假设 2013 年 1 月 1 日桑德国际纳入本公司合并报表范围,截止 2014 年 6 月 30 日,公司的资产总额将从交易前的 875,491.86 万元上升至交易后的 1,966,913.61 万元,增长幅度达到 124.66%;公司的净资产将从交易前的 472,571.45 万元上升至交易后的 1,019,390.23 万元,增长幅度达到 115.71%, 资产规模将大幅上升。公司资产结构基本保持稳定,流动资产比例较大,主要原 因系公司和桑德国际从事的环保项目主要采取 EPC 和 BOT 业务的形式,资金需求 量较大、项目建设周期较长、工程施工及设备款项结算期较长等特点和性质决定 了公司货币资金和应收账款等规模相对较大。

2、负债规模和结构比较

假设 2013 年 1 月 1 日桑德国际纳入本公司合并报表范围,截止 2014 年 6 月 30 日,公司的负债总额将从交易前的 402,920.41 万元上升至交易后的 947,523.38 万元,负债规模较发行前大幅增加。公司负债结构基本保持稳定, 流动负债的比例较大。公司的资产负债率将由交易前的 46.02%上升至交易后的 48.17%,流动比率和速动比率将分别由交易前的 1.90 和 1.83 上升至交易后的 2.44 和 2.40,公司的偿债能力基本保持稳定。

(五)对公司盈利能力的影响

本次非公开发行前后,本公司最近一年一期的主要盈利数据和指标(合并报 表口径)变化如下:

	2014年1-6月		2013年度
项目	发行前(未经审计)	发行后(未经审计)	发行前(经审计)	发行后(未经审计)
营业收入(万元)	171,113.02	340,703.26	268,383.39	592,680.01
净利润(万元)	31,049.08	47,171.15	58,882.40	97,291.62
归属于母公司股东的净利润(万元)	31,274.25	34,281.70	58,560.97	65,862.26
毛利率(%)	34.02	32.45	35.18	32.90
全面摊薄净资产收益率(%)	6.68	4.91	13.35	10.22
每股收益(元/股)	0.37	0.34	0.70	0.66

注:上述财务指标的计算公式为:

(1)全面摊薄净资产收益率=本年(期)归属于母公司股东的净利润/年(期)末归属 于母公司所有者权益

(2)毛利率=(本年(期)营业收入-本年(期)营业成本)/本年(期)营业收入

(3)每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/(期初股份总数+报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次 月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起 至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期缩股数)

桑德国际是国内领先的综合供水及污水处理解决方案供应商之一,是国内最 早进入污水处理 EPC 项目和 BOT 项目的企业之一,而且是中国较早进入海外市场 的水务公司之一,具有良好的盈利能力和成长性。

假设 2013 年 1 月 1 日桑德国际纳入本公司合并报表范围,2014 年上半年公 司的营业收入和净利润规模将分别由 171,113.02 万元和 31,049.08 万元上升至 340,703.26 万元和 47,171.15 万元,公司的营业收入和净利润规模将大幅提升, 公司整体盈利能力有较大提高。

同时,公司毛利率、全面摊薄净资产收益率和每股收益水平将略有下降。公 司将充分发挥境内外上市平台的融资优势,充分利用双方的管理经验、业务资源 和技术优势,实现规模效应和协同效应最大化,进一步提高公司的市场竞争力和 盈利能力。

(六)对公司现金流量的影响

近年来,公司积极把握产业发展机遇,加速推进业务规模扩大、显著提高公 司盈利能力,为股东创造更多的价值和回报;但仅依靠公司自身经营积累和银行 借款已难以满足快速发展的业务资金需求,特别是 BOT 业务对资金的需求较大。 本次非公开发行完成后,随着本次募集资金的到位,就整体而言,公司筹资性现 金流入将大幅增加,可有效缓解公司业务规模扩张和资金缺口之间的矛盾,为公 司顺利实现发展战略提供有力的资金支持。

2014 年上半年和 2013 年度,本公司经营性现金流净额分别为-58,453.18 万元和 -1,172.66 万元。根据 桑德国际在香港联交所网站 (http://www.hkexnews.hk)公布的 2014 年半年报(2014 年 9 月 18 日公告) 和 2013 年年报(2014 年 4 月 10 日公告),桑德国际 2014 年上半年和 2013 年度 经营性现金流净额分别为-6,646.65 万元和 11,701.32 万元。由于两个公司的业 务特点均是应收账款多在下半年收回,因此上半年经营活动产生的现金流净额均 较低。本次非公开发行完成后,随着公司业务规模的扩大,市场竞争能力的提高, 公司的议价能力将会进一步提高,公司会加大应收账款的回收力度,进一步改善 公司的经营性现金流状况。

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五、结论

综上,经审慎分析论证,董事会认为:公司本次非公开发行的募集资金投向 符合国家产业政策和公司发展的需要,拟收购的标的公司具有较强的盈利能力和 较好的发展前景。通过本次募集资金收购资产的实施,将进一步壮大公司的规模 和实力,拓展公司业务范围,增强公司的综合竞争力和抗风险能力,促进公司的 可持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且 可行的。(以下无正文)

(本页无正文,为《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可 行性分析报告》之盖章页)

桑德环境资源股份有限公司董事会

2014 年 9 月 29 日