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TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. Capital/Financing Update 2014
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Capital/Financing Update
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桑德环境资源股份有限公司
Sound Environmental Resources Co., Ltd.
非公开发行股票预案
桑德环境资源股份有限公司
二〇一四年九月
目录
| 发行人声明3 |
|---|
| 特别提示4 |
| 释义10 |
| 第一节本次非公开发行股票方案概要12 |
| 一、发行人基本情况12 |
| 二、本次非公开发行的背景、目的和必要性13 |
| 三、非公开发行股票的发行对象及其与公司的关系17 |
| 四、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项18 |
| 五、募集资金投资项目20 |
| 六、本次发行是否构成关联交易21 |
| 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化21 |
| 八、本次非公开发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序22 |
| 九、本次非公开发行股票一揽子交易事项不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明22 |
| 第二节桑德集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要27 |
| 一、桑德集团基本情况27 |
| 二、本次发行后同业竞争和关联交易情况29 |
| 三、本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况34 |
| 四、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要35 |
| 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析37 |
| 一、募集资金使用计划37 | |
|---|---|
| 二、本次募集资金投资项目情况37 | |
| 三、本次募集资金投资项目的实施条件77 | |
| 四、股份认购协议概要84 | |
| 五、股份受让协议概要88 | |
| 六、桑德国际《公司章程》中可能对本次交易产生影响的内容91 | |
| 七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析91 | |
| 八、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响94 | |
| 九、结论 | 95 |
| 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析96 | |
| 的影响 | 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构96 |
| 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况97 | |
| 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况102 | |
| 四、本次发行后的资金占用及关联方担保情况108 | |
| 五、本次发行对公司负债情况的影响108 | |
| 六、本次股票发行相关的风险说明108 | |
| 第五节公司利润分配政策股利分配情况116 | |
| 一、公司利润分配政策116 | |
| 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况119 |
发行人声明
一、桑德环境资源股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、 准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对预案的真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后,发行人经营与收益的变化,由发行人负 责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反 的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项 的实质性判断、确认或批准,本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案"释义"中所定义的词语或简称具有相 同的含义。
一、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 35 亿元(含 35 亿元), 扣除相关发行费用后的净额将用于全资子公司桑德环境香港认购桑德国际增发 的 280,373,831 股股份和协议受让 Sound Water(BVI)Limited 所持桑德国际 264,797,507 股股份,共计 545,171,338 股,占桑德国际增发后股份总数的比例 为 31.19%。本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让 Sound Water(BVI)Limited 所持桑德国际股份的价格均为 8.10 港元/股。
在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序 以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部 分由公司自筹解决。
二、本次非公开发行预案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过, 尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后, 尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。 本次公司认购和受让桑德国际股份可能触发的全面要约收购义务,香港证券及期 货事务监察委员会已批复同意公司免于向桑德国际股东发出全面要约收购。公司 本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务 部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。桑德国际向本公司全资子公司桑德环 境香港增发新股尚需获得桑德国际股东大会的批准和香港联交所的同意。
三、公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国 际股份以及公司将湖北一弘 100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽 子交易,互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则全部交易 终止。基于前述情况,本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件, 前述交易存在重大不确定性,请投资者注意投资风险。
四、本次非公开发行的发行对象不超过 10 名,包括控股股东桑德集团在内
的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、 信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信 托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
桑德集团为本公司控股股东,持有公司 44.62%的股份。桑德集团承诺按照 与其他发行对象相同的认购价格参与认购,认购数量为本次实际发行股份数量的 30%。桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。
除桑德集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核 准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则,由董事会与保 荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购 本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票在发行完毕后,桑德集团认购本次发行的股份自上市 交易之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购本次发行的股份自上市 交易之日起十二个月内不得转让。
本次非公开发行完成后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。
五、本次非公开发行股票数量合计不超过 163,475,011 股(含 163,475,011 股),若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次非公 开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相 应调整。在上述区间范围内,由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保 荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
六、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决 议公告日(2014 年 9 月 29 日),发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%,即 21.41 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股 票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将做相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会 根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价情况,遵循价 格优先的原则协商确定,但不低于前述发行底价。
控股股东桑德集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价 结果并与其他投资者以相同价格认购。
七、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定:"上市公司 按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买 资产、对外投资的行为,不适用本办法。"因此本次非公开发行不适用《上市公 司重大资产重组管理办法》。
本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形,详细情 况请参见本预案"第一节 本次非公开发行股票方案概要"之"九、本次非公开 发行股票一揽子交易事项不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明"。
八、本次非公开发行股票完成以及募集资金投资项目实施完成后,公司全 资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东,持有其 31.19%的股份。2014 年 9 月,Sound Water(BVI)Limited 和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、 营运及决策、委任管理层(包括提名、委任及罢免董事及高级管理层)、财务事 项及发展的决定,根据桑德环境香港的意见一致表决,据此公司将实现对桑德国 际的控制,桑德国际将纳入本公司合并报表范围,公司的资产、负债、营业收入、 净利润等均将大大增加,资产负债率、流动比率、速动比率略有上升,毛利率水 平、净资产收益率和每股收益略有下降,有关公司发行前后财务状况、盈利能力 和现金流量的变化情况请详见本预案"第四节董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析"之"二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况"。
九、公司根据中国证监会、深交所的有关规定,结合公司实际情况,对现 金分红政策进行了进一步的细化,明确了分红决策机制及分红监督约束机制。 2012 年 7 月 30 日和 2014 年 4 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会和 2013 年年度股东大会修订了《公司章程》中利润分配条款,具体内容详见《公司章程》 第一百六十四条。关于公司利润分配和现金分红政策情况,详见本次非公开发行 股票预案"第五节 公司利润分配政策股利分配情况"。
十、本公司本次非公开发行股票募集资金拟用于认购、受让桑德国际股份。 桑德国际为香港联交所上市的公众公司(股票代码:00967),信息查询可登陆香 港联交所网站(http://www.hkexnews.hk),其公开披露的财务报告按照国际会 计准则编制。为便于 A 股投资者更加便利了解桑德国际的基本情况,德勤华永会 计师事务所就本次非公开发行股票按照境内会计准则,对桑德国际 2013 年、2014 年 1-6 月财务状况进行了审计,并出具了德师报(审)字(14)第 S0169 号《审 计报告》,提醒投资者关注。
十一、重要风险提示
(一)财务风险
1、应收账款规模较大的风险
公司目前营业收入主要来源为固废处置工程系统集成业务中的市政施工业 务,该业务具有建设周期较长、设计环节多、施工过程较为复杂、结算时点不均 衡等特点,导致应收账款回款期较长,应收账款规模随着业务规模增大而增长。 截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末,公司应收账款净额分 别为 114,207.71 万元、161,459.21 万元、199,494.56 万元和 264,792.26 万元, 最近三年应收账款的复合增长率为 32.17%,同期公司市政施工业务收入复合增 长率为 31.85%。
虽然公司已建立完善的应收账款管理制度,并不断加大应收账款的催收力 度,以提高应收账款周转率,加强公司资金的控制和管理,保障公司经营所需资 金,但随着公司业务规模的进一步扩大和应收账款规模的相应增加,如果发生大 额应收账款未能及时收回的情况,将会给公司的日常运营和长期发展带来不利影 响。
2、经营活动现金流不足的风险
目前公司收入主要来源于固废处置工程系统集成业务中的市政施工收入, 该类业务的特点是项目建设周期较长,现金结算可能与施工进度存在差异,在项 目执行中需公司部分垫资,项目完工至最终验收往往有一段滞后期,整体资金回 收期较长,因此随着业务规模的不断扩大,占用公司资金量亦同时增加,致使 2011 年、2012 年和 2013 年和 2014 年上半年,经营活动产生的现金流量净额分 别为 17,348.18 万元、-10,418.14 万元、-1,172.66 万元和-58,453.18 万元。 目前公司业务已进入快速成长期,经营规模的扩大需要资金的支持,经营活动现 金流相对紧张的情况一定程度上制约了公司业务的扩张,将可能带来经营活动现 金流不足的风险。此外,随着公司逐步扩大以 BOT 模式涉足固废处置投资运营业 务。该类业务前期需要大量资金的投入,在基础设施建成之后,转入公司无形资 产并在运营期间等额进行摊销,同时通过向服务对象收取费用的方式收回前期投 资。BOT 项目在整个运行期内,呈现投资建设期需大量资金投入,运营期现金逐 步回收的特点。该类业务的开展将对公司的现金流管理提出更高的要求。
3、净资产收益率与每股收益摊薄风险
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年上半年,公司的基本每股收益分别为: 0.42 元/股、0.59 元/股、0.70 元/股和 0.37 元/股;净资产收益率分别为 21.15%、 23.58%、14.16%和 6.88%。虽然本次非公开发行募集资金可为公司带来良好的预 期效益,但公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产 收益率被摊薄的风险。
(二)审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。公司本次非公开发行股份募 集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的 核准、审批或备案。桑德国际向本公司全资子公司桑德环境香港增发尚需获得香 港联交所的同意。本次发行能否获得上述部门审核通过及最终通过审核的时间均 存在不确定性。
公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股 份以及公司将湖北一弘 100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交 易,互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则全部交易终止。 基于前述情况,本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件,前述 交易存在重大不确定性。
(三)募集资金投向风险
本次募集资金主要用于认购和受让桑德国际的股权,虽然投资项目经过了 慎重、充分的可行性研究和论证,预期能产生良好的经济和社会效益。但本次非 公开发行募集资金股权收购完成后,公司的资产规模和业务范围将得到扩大,公 司能否实现资产、经营、人员等方面的有效整合存在一定的不确定性。同时,本 次募集资金收购的标的资产桑德国际主要致力于水务行业,水务行业在市场拓展 和行业发展上受国家行业政策的影响较大,如果水务行业产业政策发生不利变化, 将对桑德国际的经营产生不利影响。综上,公司本次募集资金投资项目能否实现 预期的经营业绩,尚存在一定的不确定性。
释义
在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
| 桑德环境、公司、本公司、发行人 | 指 | 桑德环境资源股份有限公司 | |
|---|---|---|---|
| 本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行 | 桑德环境本次以非公开发行的方式向特定对象发行不超过163,475,011股(含163,475,011股)普通股股票之行为 | ||
| 本预案 | 指 | 桑德环境非公开发行股票预案 | |
| 主承销商、保荐机构、民族证券 | 指 | 中国民族证券有限责任公司 | |
| 发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 | |
| 控股股东、桑德集团 | 指 | 桑德集团有限公司 | |
| 系统集成、工程系统集成 | 指 | 基于固体废弃物或水务行业处理工艺技术服务基础上的,系统性地开展工程设计、施工承包、设备集成及安装调试业务 | |
| 固废、固体废物、固体废弃物 | 指 | 在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态物品,一般分为生活垃圾、工业及医疗危险废弃物、城市污泥和电子垃圾等 | |
| 生活垃圾 | 指 | 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废弃物 | |
| 危废、危险废弃物、危险废物 | 指 | 列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固态、半固态废弃物 | |
| BOT | 指 | 即Build-Operate-Transfer,是"建设-经营-转让"的英文缩写,指承包商在特许期内负责项目投资、建设和运营,并回收成本、赚取利润,特许期结束后将项目所有权移交政府,是政府与承包商合作经营基础设施项目的一种模式 | |
| EPC | 指 | 即Engineering-Procurement-Construction,是"设计-采购-施工"的英文缩写,指工程总承包的一种模式 | |
| O&M | 指 | 即Operation and Maintenance,是"运营和维护"的英文缩写 | |
| TOT | 指 | 即Transfer-Operate-Transfer,是"移交-经营-移交"的英文缩写,指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权,有偿转让给投资人,由其进行运营管理;投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报,并在合约期满之后,再交回给政府部门或原单位的一种模式 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
|---|---|---|
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 桑德国际 | 指 | 桑德国际有限公司 |
| 桑德环境香港 | 指 | 桑德环境(香港)有限公司 |
| 湖北一弘 | 指 | 湖北一弘水务有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差 异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
- 中文名称:桑德环境资源股份有限公司
- 英文名称:Sound Environmental Resources Co., Ltd.
- 注册资本:84,361.6621 万元
- 法定代表人:文一波
- 股票上市地:深圳证券交易所
- 证券代码:000826
- 证券简称:桑德环境
- 注册地址:湖北省宜昌市沿江大道 114 号
- 办公地址:湖北省宜昌市绿萝路 77 号
- 成立日期:1993 年 10 月 11 日
- 邮编:443000
- 电话:0717-6442936
- 传真:0717-6442830
- 邮箱:[email protected]
- 网址:www.soundenvironmental.cn
经营范围:市政给水、污水处理项目投资及运营;城市垃圾及工业固体废 弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管 理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务;高科技产品开发;货物进出 口和技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。
二、本次非公开发行的背景、目的和必要性
(一)本次非公开发行的背景
目前,公司主要从事固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及 特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。本次非公开募集资金用 于认购和受让桑德国际的股份,桑德国际为香港联交所上市的公众公司(股票代 码:00967),主要从事供水、污水处理项目的建设与经营,以及相关供水、污水 处理技术和设备的研发、生产与销售,并提供相关的技术咨询服务,桑德国际是 中国领先的综合供水及污水处理解决方案供货商之一。
1、国家政策支持,水务行业发展前景广阔
目前我国年用水总量已突破 6,000 亿立方米,全国年平均缺水量 500 多亿 立方米,三分之二城市缺水。经水利部预测,2030 年中国人口将达到 16 亿,届 时人均水资源量仅有 1,750 立方米,预计用水总量为 7,000 亿至 8,000 亿立方米, 要求供水能力比现在增长 1,300 亿至 2,300 亿立方米。在我国水资源短缺,供水 总量增长缓慢,而用水需求量随着我国经济持续快速发展,城市化进程和工业化 进程不断推进而增加的情况下,政府大力引导和鼓励水环境污染治理领域的投资 是减缓我国水资源不足的有效手段。
2012 年 4 月,《"十二五"全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》明 确提出,到 2015 年,我国城市污水处理率达到 85%(直辖市、省会城市和计划 单列市城区实现污水全部收集和处理,地级市 85%,县级市 70%),县城污水处理 率平均达到 70%,建制镇污水处理率平均达到 30%,城镇污水处理设施再生水利 用率达到 15%以上。"十二五"期间新增污水处理规模 4,569 万立方米/日;升级 改造污水处理规模 2,611 万立方米/日;新建污水再生利用设施规模 2,676 万立 方米/日。"十二五"期间,全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近 4,300亿元,其中,各类设施建设投资4,271亿元,包括完善和新建管网投资2,443 亿元,新增城镇污水处理能力投资 1,040 亿元,升级改造城镇污水处理厂投资 137 亿元,污泥处理处置设施建设投资 347 亿元,以及再生水利用设施建设投资 304 亿元。
2013 年 8 月,《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》明确提出,以地 方政府和企业投入为主,中央财政适当支持,加快污水垃圾处理设施和配套管网 地下工程建设,推进建筑中水利用和城镇污水再生利用。到 2015 年,所有设市 城市和县城具备污水集中处理能力和生活垃圾无害化处理能力,城镇污水处理规 模达到 2 亿立方米/日以上。
针对我国供水不足的严峻形势,县城和建制镇污水处理率较低的现状,国 家适时提出的全面提升污水处理能力、加快污水处理厂升级改造和积极推动再生 水利用的政策,为水务市场的建设、运营投资带来巨大市场需求,将打开水务业 务的市场空间。
2、国家政策支持,固废处置行业发展潜力较大
根据 2012 年 4 月《"十二五"全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》, 到 2015 年,我国直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾将全部实现无害化处 理,设市城市生活垃圾无害化处理率达到 90%以上,县县具备垃圾无害化处理能 力,县城生活垃圾无害化处理率达到 70%以上,全国城镇新增生活垃圾无害化处 理设施能力 58 万吨/日;全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总 能力的 35%以上,其中东部地区达到 48%以上;全面推进生活垃圾分类试点,在 50%的设区城市初步实现餐厨垃圾分类收运处理,各省(区、市)建成一个以上 生活垃圾分类示范城市;建立完善的城镇生活垃圾处理监管体系。而截至 2010 年底,我国设市城市和县城生活垃圾年清运量仅 2.21 亿吨,生活垃圾无害化处 理率 63.5%,我国固废处置行业市场发展潜力较大。
3、做大规模、提升融资能力是公司提升市场占有率和行业地位的重要方式
目前,我国污水处理行业和固废处置行业产业化程度和市场集中度均较低, 市场竞争较激烈。而污水处理和固废处置行业均属于资金需求量较大行业,尤其 是以 BOT 模式涉足污水处理和固废处置行业,需要大量的资金支持。公司将进入 资本和品牌的竞争时代,核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。 因此,做大公司规模、提升公司融资能力是公司未来提升市场占有率和行业地位 的重要方式。
(二)本次非公开发行的目的和必要性
1、把握水务产业发展机遇
随着国家一系列鼓励水务行业发展政策的推出,将为水务市场的建设、运营 投资带来巨大市场需求。桑德国际作为我国水务行业中的优秀企业之一,专注水 务行业多年,其业务覆盖了设计、釆购、建造、营运、维护、投资以及设备制造 等各产业环节,具备提供水务行业全价值链服务和技术创新的能力,并建立了广 泛的营销网络。本次非公开发行完成后,公司全资子公司桑德环境香港将成为桑 德国际的第一大股东,同时,Sound Water(BVI)Limited 和文一波先生承诺所 有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层(包括提名、委任及罢免董事及 高级管理层)、财务事项及发展的决定,根据桑德环境香港的意见一致表决,公 司将实现对桑德国际的控制,这将有利于本公司把握水务行业的发展机遇,迅速 扩大水务业务规模。
2、避免潜在同业竞争
目前,公司除从事固废处置业务外,还在特定地区(湖北省、内蒙古包头市、 江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇)从事水务投资运营。本次 非公开发行完成后,同一控制人控制下的从事水务业务的桑德国际将成为本公司 的子公司,同时,公司将所持从事水务业务的湖北一弘的全部股权转让给桑德国 际,将水务业务转至桑德国际,公司专注于固废处置业务,由桑德国际集中开展 水务业务;另外,通过桑德集团托管、出具承诺,文一波先生出具承诺等方式, 本次非公开发行完成后可有效避免水务业务存在的潜在同业竞争情况,有关桑德 集团和文一波先生出具的避免同业竞争承诺函的具体内容请详见本预案"第二节 桑德集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要"之"二、本次发行后同业竞 争和关联交易情况"。
3、发挥协同效应,实现股东利益最大化
本次非公开发行完成后,桑德国际将成为本公司的子公司,同时,公司将 水务资产集中至桑德国际,本公司将专注于固废处置业务,桑德国际将专注于水 务业务。上述安排可以充分发挥两个公司各自在固废处置和水务领域的优势。两
个公司在业务资产相对独立的前提下,将充分发挥各公司的技术、人员、市场等 方面协同作用,实现固废处置领域和水务领域的共同发展,将本公司打造成为产 业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保集团。两个公司之间的协同效应 具体体现在如下几个方面:
(1)桑德环境和桑德国际的主要客户均为地方政府,双方可以利用各自项 目所在地政府的良好关系为对方拓展业务创造便利,实现业务上的协同效应。
(2)桑德环境作为境内上市公司,桑德国际作为香港上市公司,两者的整 合有利于公司充分发挥境内外上市平台的融资优势,充分利用双方的管理经验, 有助于公司未来在水务和固废处置领域的做大做强,实现管理和资金方面的协同 效应。
桑德环境和桑德国际的整合,通过在业务、技术、管理和资金上的相互支 持,将对两者业务的拓展产生积极的影响,有助于实现股东利益最大化。
本次非公开发行前后,本公司最近一年一期的主要财务数据及财务指标(合 并报表口径)变化如下:
| 单位:万元 | |
|---|---|
| 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 发行前(未经审计) | 发行后(未经审计) | 发行前(经审计) | 发行后(未经审计) |
| 流动资产 | 502,393.68 | 1,331,659.24 | 433,040.19 | 1,230,135.15 |
| 非流动资产 | 373,098.19 | 635,254.37 | 311,685.17 | 553,540.34 |
| 总资产 | 875,491.86 | 1,966,913.61 | 744,725.35 | 1,783,675.49 |
| 流动负债 | 264,572.17 | 544,872.87 | 211,818.11 | 467,585.79 |
| 非流动负债 | 138,348.24 | 402,650.52 | 92,845.97 | 403,635.22 |
| 总负债 | 402,920.41 | 947,523.38 | 304,664.08 | 871,221.01 |
| 所有者权益 | 472,571.45 | 1,019,390.23 | 440,061.27 | 912,454.48 |
| 资产负债率(%) | 46.02 | 48.17 | 40.91 | 48.84 |
| 流动比率 | 1.90 | 2.44 | 2.04 | 2.63 |
| 速动比率 | 1.83 | 2.40 | 2.01 | 2.61 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 发行前(未经审计) | 发行后(未经审计) | 发行前(经审计) | 发行后(未经审计) | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入(万元) | 171,113.02 | 340,703.26 | 268,383.39 | 592,680.01 |
| 净利润(万元) | 31,049.08 | 47,171.15 | 58,882.40 | 97,291.62 |
| 归属于母公司股东的净利润(万元) | 31,274.25 | 34,281.70 | 58,560.97 | 65,862.26 |
| 毛利率(%) | 34.02 | 32.45 | 35.18 | 32.90 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 6.68 | 4.91 | 13.35 | 10.22 |
| 每股收益(元/股) | 0.37 | 0.34 | 0.70 | 0.66 |
注:上述财务指标的计算公式为:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
(3)资产负债率=总负债/总资产
(4)全面摊薄净资产收益率=本年(期)归属于母公司股东的净利润/年(期)末归属 于母公司所有者权益
(5)毛利率=(本年(期)营业收入-本年(期)营业成本)/本年(期)营业收入
(6)每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/(期初股份总数+报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次 月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起 至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期缩股数)
本次非公开发行完成后,桑德国际将纳入本公司合并报表范围,公司的资 产、负债、营业收入、净利润等均将大大增加,资产负债率、流动比率、速动比 率略有上升,毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降,公司将充分发挥 境内外上市平台的融资优势,充分利用双方的管理经验、业务资源和技术优势, 实现规模效应和协同效应最大化,进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力,公 司本次非公开发行是必要的。
三、非公开发行股票的发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过 10 名,包括控股股东桑德集团在内的符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托 投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。最 终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后,根据发行对象 申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对 象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
桑德集团为本公司控股股东,持有公司 44.62%的股份。桑德集团承诺按照 与其他发行对象相同的认购价格参与认购,认购数量为本次实际发行股份数量的 30%。桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。
除桑德集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核 准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则,由董事会与保 荐机构(主承销商)协商确定。
除桑德集团外,目前公司尚未确定其他的发行对象,因而无法确定其他发 行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行 情况报告书》中披露。
四、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 人民币 1.00 元。
(二)发行价格与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公 告日(2014 年 9 月 29 日),发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%,即 21.41 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将做相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会 根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定, 但不低于前述发行底价。
桑德集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与 其他投资者以相同价格认购。
(三)发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量合计不超过 163,475,011 股(含 163,475,011 股), 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次非公开发行 股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
在上述区间范围内,由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐 机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
本次非公开发行的发行对象不超过 10 名,包括控股股东桑德集团在内的符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托 投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。最 终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后,根据发行对象 申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对 象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
桑德集团为本公司控股股东,持有公司 44.62%的股份。桑德集团承诺按照 与其他发行对象相同的认购价格参与认购,认购数量为本次实际发行股份数量的 30%。桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。
除桑德集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核 准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则,由董事会与保 荐机构(主承销商)协商确定。
(四)认购方式
各发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
(五)发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式,在中国证 监会核准本次发行的核准文件有效期内择机发行。
(六)本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后,公司控股股东桑德集团认购本次发行的 股份自上市交易之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购本次发行的 股份自上市交易之日起十二个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国 证监会、证券交易所的相关规定及按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购 的股份出具相关锁定承诺,并办理股份锁定事宜。
(七)上市地点
本次非公开发行的股票获审核批准后,将在深交所上市交易。
(八)本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行股票完 成后的新老股东共享。
(九)本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果 国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定,则按新的政策规定进行相应调 整。
五、募集资金投资项目
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 35 亿元(含 35 亿元),扣除相关 发行费用后的净额将全部用于以下项目:
1、募集资金总额中的约 18 亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港 认购桑德国际增发的 280,373,831 股股份,占桑德国际增发后的股份比例为 16.04%;
2、募集资金总额中的约 17 亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港
受让 Sound Water(BVI)Limited 所持桑德国际的 264,797,507 股股份,占桑德 国际增发后的股份比例为 15.15%。
本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让 Sound Water (BVI)Limited 所持桑德国际股份的价格均为 8.10 港元/股。
在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序 以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部 分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,公司董事会可根 据实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东桑德集团承诺以现金认购本次非公开发行股份,该项认购 构成关联交易。
本次非公开发行股份募集资金拟用于全资子公司桑德环境香港认购桑德国 际增发股份和协议受让 Sound Water(BVI)Limited 所持桑德国际股份,桑德国 际和 Sound Water(BVI)Limited 均为公司实际控制人文一波先生控制的公司, 该项交易构成关联交易。
对于上述关联交易,公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前,桑德集团持有本公司 44.62%股份,为公司控股股东;文一波 先生直接持有桑德集团 4.83%股权,并与其妻子张辉明女士通过北京桑华环境技 术开发有限公司持有桑德集团 95.00%股权,为公司实际控制人。桑德集团承诺 认购本次实际发行股份数量的 30%,按本次非公开发行股票上限 163,475,011 股 计算,发行完成后,桑德集团持有公司 42.25%股份,仍为公司控股股东,文一 波先生仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致公司实际控制权发 生变化,也不会导致上市公司的股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次非公开发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程 序
1、本次非公开发行方案已经 2014 年 9 月 25 日召开的公司第七届董事会第 二十六次会议审议通过;
2、本次公司认购和受让桑德国际股份可能触发的全面要约收购义务,香港 证券及期货事务监察委员会已批复同意公司免于向桑德国际股东发出全面要约 收购;
3、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准;
4、本次非公开发行股票完成后,尚需向深交所及中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理上市申请事宜;
5、本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改 委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案;
6、桑德国际作为香港上市公司,向本公司全资子公司桑德环境香港增发股 份尚需获得桑德国际股东大会的批准和香港联交所的同意。
九、本次非公开发行股票一揽子交易事项不适用《上市公司重大资产重组管理 办法》的说明
(一)本次非公开发行股票一揽子交易事项基本情况
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 35 亿元(含 35 亿元),扣除 相关发行费用后的净额将全部用于以下项目:
1、募集资金总额中的约 18 亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港 认购桑德国际增发的 280,373,831 股股份,占桑德国际增发后的股份比例为 16.04%;
2、募集资金总额中的约 17 亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港 受让 Sound Water(BVI)Limited 所持桑德国际的 264,797,507 股股份,占桑德 国际增发后的股份比例为 15.15%。
公司本次非公开发行的发行对象不超过 10 名,包括控股股东桑德集团在内 的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、 信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。 其中,桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购,认购数量为 本次实际发行股份数量的 30%,桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票 的发行对象。
同时,公司拟作价 12 亿元将所持湖北一弘的 100%股权转让给桑德国际或其 指定方。
公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股 份以及公司将湖北一弘 100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交 易,互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则全部交易终止。
(二)本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称为《重组办法》)第二 条之规定:"上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用 途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。"公司本次通过 非公开发行预计募集资金不超过 35 亿元,并拟使用募集资金认购、受让桑德国 际股份的行为系通过募集资金购买资产、对外投资的行为,符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第二条之规定,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
保荐机构经核查,认为:公司本次通过非公开发行预计募集资金不超过 35 亿元,并拟使用募集资金认购、受让桑德国际股份。因此,公司本次认购、受让 桑德国际股份的行为系通过募集资金购买资产、对外投资的行为,符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第二条之规定,不适用《上市公司重大资产重组管理 办法》。
发行人律师经核查,认为:本次非公开发行经中国证监会核准及募集资金 到位后,公司将使用募集资金对桑德环境(香港)进行增资,由桑德环境(香港) 认购及受让桑德国际的股份,因此本次非公开发行募集资金投资项目不适用《上 市公司重大资产重组管理办法》。
(三)本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的 说明
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 35 亿元(含 35 亿元),扣除相关 发行费用后拟用于桑德环境香港认购桑德国际增发的 280,373,831 股股份和受 让 Sound Water(BVI)Limited 所持桑德国际的 264,797,507 股股份。
桑德集团为本公司控股股东,与 Sound Water(BVI)Limited 同属于本公 司实际控制人文一波先生控制的企业。桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的 认购价格参与认购,认购数量为本次实际发行股份数量的 30%,桑德集团的关联 方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。
本次非公开发行不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条"特 定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非 公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资 产"规定之情形。具体理由如下:
1、桑德集团认购本次实际发行股份数量的 30%,与桑德集团不存在关联关 系的其他对象认购本次实际发行股份数量的 70%,因此桑德环境香港认购桑德国 际增发股份和受让桑德国际股份的资金主要来源于其他认购人的现金。
2、本次非公开发行募集资金中约 18 亿元人民币用于认购桑德国际增发股 份,交易对方为桑德国际及其全体股东,该项交易需要经桑德国际特别股东大会 审议通过,Sound Water(BVI)Limited 及其关联方应回避表决,增发股份所得 的权益归桑德国际全体股东享有;本次非公开发行募集资金中约 17 亿元人民币 用于受让 Sound Water(BVI)Limited 所持桑德国际的股份,交易对方为 Sound Water(BVI)Limited。
3、尽管桑德集团、桑德国际与 Sound Water(BVI) Limited 同属文一波 先生控制,桑德集团、与桑德集团不存在关联关系的其他认购人、桑德国际及其 全体股东以及桑德国际的股东 Sound Water(BVI) Limited 非同一法律主体, 即桑德集团、与桑德集团不存在关联关系的其他认购人作为本公司非公开发行股 份的认购方与本公司购买资产的交易对手方即桑德国际及其全体股东以及
Sound Water(BVI) Limited 不属于同一特定对象。
保荐机构和发行人律师经核查,认为:根据《〈上市公司重大资产重组管理 办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 (中国证券监督管理委员会公告〔2011〕17 号)关于"不属于发行股份购买资 产项目配套资金的上市公司再融资,仍按现行规定办理"的规定,公司本次非公 开发行募集资金投资项目不属于发行股份购买资产,因此也不适用《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条"上市公司发行股份购买资产的,可以同时募 集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理"之规定。
(四)公司出售湖北一弘 100%股权事项不构成重大资产重组的说明
湖北一弘(22 家子公司)的资产总额、营业收入、资产净额与本公司相应 指标比较如下:
| 指标 | 湖北一弘(22家子公司截至2013年12月31日) | 桑德环境(2013年12月31日) | 占比 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 202,456.72 | 744,725.35 | 27.19% |
| 资产净额 | 100,232.89 | 440,061.27 | 22.78% |
| 指标 | 湖北一弘(22家子公司,2013年度) | 桑德环境(2013年度) | 占比 |
| 最近一个会计年度产生的营业收入 | 37,150.01 | 268,383.39 | 13.84% |
注:因湖北一弘成立于 2014 年 5 月,故湖北一弘最近一个会计年度相关财务指标为其 22 家子公司 2013 年末资产总额、资产净额,以及 2013 年度营业收入的简单合计数。
如上表所示:湖北一弘(22 家子公司)资产总额规模、营业收入以及资产 净额规模均未达到公司最近一个会计年度经审计的相应指标的 50%,根据《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,公司本次出售湖北一弘 100%股 权事项不构成重大资产重组。
保荐机构经核查,认为:公司本次非公开发行股票系通过募集资金购买资 产、对外投资行为,且不属于向特定对象非公开发行股份并使用同一次非公开发 行所募集资金向该特定对象购买资产的情形,因此本次非公开发行不适用《上市 公司重大资产重组管理办法》;湖北一弘相关指标未达到重大资产重组规定标准,
单位:万元
因此本项交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》;综上,公司本次非公 开发行及出售湖北一弘股权一揽子交易不适用《上市公司重大资产重组管理办 法》。
发行人律师经核查,认为:公司本次非公开发行募集资金投资项目不适用 《上市公司重大资产重组管理办法》且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 所规范的发行股份购买资产,公司出售湖北一弘 100%股权不构成重大资产重组; 公司本次非公开发行募集资金投资项目及公司出售湖北一弘 100%股权交易不适 用《上市公司重大资产重组管理办法》。
第二节桑德集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、桑德集团基本情况
(一)桑德集团基本情况
公司名称:桑德集团有限公司
注册资本:60,000 万元
法定代表人:文一波
成立日期:2000 年 4 月 18 日
注册地址:北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号
经营范围:投资管理、资产管理;技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务;专业承包;经济贸易咨询;销售机械设备。(未取得行政许可的项目除外)
(二)股权控制关系结构图
截至本预案公告日,桑德集团与发行人、文一波先生之间的股权及控制关 系结构图如下:
(三)桑德集团主营业务及最近一年主要财务数据
桑德集团是一家投资控股公司,除本公司外,其下属子公司主要从事污水 处理、固废处理、风力发电、锂电池生产和生态农业等业务。
根据北京兴华会计师事务所出具的"(2014)京会兴审字第 05010095 号" 审计报告,截至 2013 年 12 月 31 日,桑德集团总资产 1,050,103.85 万元,所有 者权益 434,758.66 万元;2013 年实现营业收入 349,375.28 万元,营业利润 62,456.18 万元,净利润 21,463.95 万元。
1、合并资产负债表主要财务数据
单位:万元
| 项目 | 2013年12月31日 |
|---|---|
| 流动资产 | 609,531.08 |
| 非流动资产 | 440,572.77 |
| 资产合计 | 1,050,103.85 |
| 流动负债 | 472,479.18 |
| 非流动负债 | 142,866.01 |
| 负债合计 | 615,345.19 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 188,180.07 |
| 少数股东权益 | 246,578.59 |
| 所有者权益合计 | 434,758.66 |
2、合并利润表主要财务数据
单位:万元
| 项目 | 2013年度 |
|---|---|
| 营业收入 | 349,375.28 |
| 营业利润 | 62,456.18 |
| 利润总额 | 65,475.66 |
| 净利润 | 21,463.95 |
3、合并现金流量表主要财务数据
单位:万元
| 项目 | 2013年度 |
|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,417.67 |
| 项目 | 2013年度 |
|---|---|
| 投资活动产生的现金流量净额 | -55,982.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,774.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,791.31 |
(四)最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼 或仲裁的情况
桑德集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑 事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本次发行后同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争
目前,公司主营业务为固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务 及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。本次非公开发行后, 因桑德国际成为公司的子公司,公司水务业务将扩展到水务工程咨询、工程承包 和设备制造及市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。
1、固废处置业务
目前,除北京国中生物科技有限公司和湖北汇楚危险废物处置有限公司外, 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不涉及固废类经营业务,与公司 不存在同业竞争。
本公司控股股东和实际控制人已于 2012 年 4 月 26 日出具了《关于避免与 桑德环境资源股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺:其及其控制的企业(除 桑德环境外)未来不再新增任何固废处置投资运营项目。对于目前正在从事的固 废处置投资运营项目,其将根据项目效益情况按照市场公允价格适时以适当方式 转让予桑德环境。
2012 年 9 月 9 日,桑德集团出具了《关于固废运营项目的承诺》,承诺:根 据 2010 年 4 月 2 日召开的桑德环境 2010 年第二次临时股东大会审议通过并生效 的《战略发展备忘录》,桑德集团在《战略发展备忘录》生效后三年内适时以适 当的方式和市场公允的价格将相关固废项目转予桑德环境,桑德集团承诺在上述 承诺到期前,桑德集团力争将现有固废项目注入桑德环境;对于承诺到期时不符 合注入条件的固废项目,将选择暂由桑德集团委托桑德环境经营管理等方式解决。 2013 年底前,桑德集团将全部固废项目注入桑德环境。
2013 年 4 月 2 日,桑德集团出具了《固废资产后续受让履行承诺函》,承诺: (1)基于桑德环境及其直接或间接控股的公司将主要专注于经营中国境内外的 固废处理业务,桑德集团及其直接或间接控制的其他公司或组织(桑德环境除外) 将不会直接或间接经营或参与任何中国境内外的与固废处置工程的系统集成业 务相同或相似的业务及固废处置设备制造业,也不会直接或间接,经营或参与任 何与中国境内外的除固废系统集成及设备制造业之外的其他固废处理业务。(2) 自本次承诺之日起,桑德集团将积极改善现有固废项目经营条件和状况,在未来 三年内将桑德集团现有固废项目以市场公允价格转予桑德环境,完全退出现有固 废项目。桑德环境在三年内拥有桑德集团现有固废项目优先受让权,桑德环境可 在三年内随时以适当的方式和市场公允的价格提出受让桑德集团现有固废项目, 桑德集团将随时予以接受。(3)为桑德环境早日收购桑德集团现有固废项目创造 条件,对短期内不具备收购条件的固废项目,桑德集团同意桑德环境对项目进行 托管运营。
经公司 2013 年 4 月 24 日召开的公司 2012 年年度股东大会审议通过,北京 国中生物科技有限公司和湖北汇楚危险废物处置有限公司目前已经由公司采取 受托经营的方式参与其日常经营管理(详见发行人于 2013 年 4 月 3 日披露在《中 国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《公司受托经营暨关联交 易事项公告》),而且公司拟在条件合适时予以收购。因此,北京国中生物科技有 限公司和湖北汇楚危险废物处置有限公司与本公司不构成同业竞争。
因此,在固废处置领域,本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业之间不存在同业竞争情况。
2、水务业务
(1)本次非公开发行前
目前,本公司与控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生及其控制的其 他企业水务业务范围如下:
| 业务范围 | 本公司 | 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 |
|---|---|---|
| 水务业务 | 在特定地区从事水务投资运营 | 在特定地区外的其他地区从事水务投资运营;从事水务工程咨询、工程承包和设备制造 |
目前由于本公司未涉及水务工程咨询、工程承包和设备制造等环节,因此, 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在上述业务环节不存在同业竞 争。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业虽均从事水务投资运营, 但由于:①公司仅在特定地区(湖北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省 沭阳县、浙江省桐庐县横村镇)从事水务投资运营,公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业与发行人存在明确的水务市场区域划分。②开展水务投资运 营需获得当地政府授予的特许经营权,且业务范围仅限于在当地进行,具有极强 的地域性特点。通常在同一地方行政管辖区域范围内仅会授予一家项目公司特许 经营权,且特许经营权协议中也会约定项目公司在当地享有独家特许经营权,因 此项目公司拥有的特许经营权具有基于地方政府授权基础上的排他性、垄断性, 即在同一地域内是不可能存在其他从事同质业务的公司来开展业务竞争。因此, 即使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均涉及水务投资运营业务, 因特许经营权和行政区划的自然分割,不会产生实质性的同业竞争。
(2)本次非公开发行后
本次非公开募集资金投资项目实施后,公司实现对桑德国际的控制,潜在 的同业竞争问题将得到妥善的解决,同时因桑德国际成为公司的子公司,公司水 务业务将扩展到水务工程咨询、工程承包和设备制造及市政供水、污水处理项目 的投资运营服务业务。截至本预案公告日,控股股东、实际控制人及其控制的涉 足水务业务的企业(除桑德环境和桑德国际及其下属子公司外)有五家,分别为 北京桑德水技术发展有限公司、北京桑德水务有限公司、湖州桑德水务有限公司、 湖北济楚水务有限公司和北京肖家河污水处理有限公司。其中北京桑德水技术发 展有限公司、北京桑德水务有限公司未开展实际业务,湖州桑德水务有限公司、
湖北济楚水务有限公司以及北京肖家河污水处理有限公司目前处于工程建设以 及经营调整阶段。
为避免产生同业竞争,2014 年 9 月 25 日,公司控股股东桑德集团出具了承 诺函,如桑德环境香港成为桑德国际控股股东,桑德集团作为桑德环境的控股股 东承诺如下:
①除桑德国际及其子公司外,桑德集团及其控制的其他企业未来不再新增任 何水务业务投资运营项目、不会新增水务工程咨询、工程承包和设备制造等环节 的资产。
②在 2017 年 12 月 31 日前,桑德集团将北京桑德水技术发展有限公司、北 京桑德水务有限公司进行业务转型或注销。
③在 2017 年 12 月 31 日前,桑德集团将全力解决湖州桑德水务有限公司、 湖北济楚水务有限公司、北京肖家河污水处理有限公司注入桑德国际或其子公司 的政府许可、扩建改造等障碍,在每个会计年度结束后六个月内聘请经桑德国际 认可的会计师事务所对上述公司进行审计,桑德集团应当于每个会计年度评估前 述公司政府许可和扩建改造进展解决情况,在前述障碍得到妥善解决的情况下, 结合前述公司经营状况,三个月内启动将前述公司按照公允的价格注入桑德国际 或其子公司的工作。
④在将上述公司注入桑德国际或其子公司之前,桑德集团将与桑德国际业务 构成同业竞争的全部公司的股权委托给桑德国际或其指定方经营管理,由桑德国 际或其指定方按照公允的价格向受托标的公司收取托管费,托管期限直至前述受 托标的公司股权被桑德国际或其指定方收购、转让给无关联关系的第三方或者该 等公司终止经营为止。
⑤桑德集团作为桑德环境的控股股东,不会利用控股股东地位从事任何损害 或可能损害桑德环境、桑德国际及其附属企业利益的行为。若桑德集团违反上述 承诺,桑德集团愿意赔偿由此给桑德环境、桑德国际及其附属企业造成的任何损 失,赔偿金额不低于损失的二倍。桑德集团将在违反上述承诺之日起 30 日内以 现金方式向桑德环境、桑德国际及其附属企业支付赔偿金;如桑德集团在前述
30 日内未能足额支付赔偿金,则对于应当支付而未能支付的部分,每延迟一日, 桑德集团将按照应当支付而未能支付的部分×万分之一的标准向桑德环境、桑德 国际或其附属企业每日支付滞纳金。
⑥桑德集团保证上述承诺于桑德环境在深交所上市、桑德国际在香港联交所 上市、桑德环境香港子公司桑德环境香港为桑德国际控股股东且桑德集团为桑德 环境控股股东期间持续有效。
⑦本承诺出具之前桑德集团出具的承诺内容与本承诺内容不一致的,以本承 诺为准。
为避免产生同业竞争,2014 年 9 月 25 日,公司实际控制人文一波先生出具 了承诺函,如桑德环境香港成为桑德国际控股股东,文一波先生作为桑德集团、 桑德环境及桑德国际的实际控制人承诺如下:
①除桑德国际及其子公司外,其及其控制的其他企业未来不再新增任何水务 业务投资运营项目、不会新增水务工程咨询、工程承包和设备制造等环节的资产。
②在 2017 年 12 月 31 日前,其将促使桑德集团将北京桑德水技术发展有限 公司、北京桑德水务有限公司进行业务转型或注销。
③在 2017 年 12 月 31 日前,其将促使桑德集团全力解决湖州桑德水务有限 公司、湖北济楚水务有限公司、北京肖家河污水处理有限公司注入桑德国际或其 子公司的政府许可、扩建改造等障碍,在每个会计年度结束后六个月内聘请经桑 德国际认可的会计师事务所对上述公司进行审计,桑德集团应当于每个会计年度 评估前述公司政府许可和扩建改造进展解决情况,在前述障碍得到妥善解决的情 况下,结合前述公司经营状况,三个月内启动将前述公司按照公允的价格注入桑 德国际或其子公司的工作。
④在将上述公司注入桑德国际或其子公司之前,其将促使桑德集团将与桑德 国际业务构成同业竞争的全部公司的股权委托给桑德国际或其指定方经营管理, 由桑德国际或其指定方按照公允的价格向受托标的公司收取托管费,托管期限直 至前述受托标的公司股权被桑德国际或其指定方收购、转让给无关联关系的第三 方或者该等公司终止经营为止。
⑤其作为桑德集团、桑德国际及桑德环境的实际控制人,不会利用实际控制 人地位从事任何损害或可能损害桑德环境、桑德国际及其附属企业利益的行为。 若其违反上述承诺,愿意与桑德集团连带赔偿由此给桑德环境、桑德国际及其附 属企业造成的任何损失,赔偿金额不低于损失的二倍。其将在违反上述承诺之日 起 30 日内以现金方式向桑德环境、桑德国际及其附属企业支付赔偿金;如其在 前述 30 日内未能足额支付赔偿金,则对于应当支付而未能支付的部分,每延迟 一日,其将按照应当支付而未能支付的部分×万分之一的标准向桑德环境、桑德 国际或其附属企业每日支付滞纳金。
⑥其保证上述承诺于桑德环境在深交所上市、桑德国际在香港联交所上市且 其为桑德环境及桑德国际实际控制人期间持续有效。
⑦本承诺出具之前其出具的承诺内容与本承诺内容不一致的,以本承诺为准。
综上,在水务业务领域,本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业之间不存在实质性同业竞争情况。
(二)关联交易
本次募集资金投资项目实施后,公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德 国际的第一大股东,桑德国际与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的交 易将构成本公司的关联交易。目前,桑德国际与公司控股股东、实际控制人及其 关联方之间的交易主要为向关联方提供建筑安装服务、销售设备和提供设计服务 等日常经营相关的关联交易。
三、本次发行预案披露前 24 个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本 公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内公司与控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生 及其控制的公司存在设备销售、污泥销售、运营服务等与日常经营相关的关联交 易以及股权交易等偶发性关联交易,相关的重大关联交易情况均已按照规定履行 了必要的决策和披露程序,具体内容详见公司相关定期报告和临时公告等信息披 露文件。
四、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要
2014 年 9 月 25 日,桑德集团与公司签订了附生效条件的股份认购协议。除 桑德集团以外,没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。股份认 购协议内容摘要如下:
(一)合同主体
甲方(发行人):桑德环境资源股份有限公司
乙方(认购人):桑德集团有限公司
(二)认购数量、认购价格和定价原则、认购方式、支付方式、锁定安排
1、认购数量:乙方同意认购甲方本次非公开发行股票,认购总股数为甲方 本次实际发行股份数量的 30%。
2、认购价格和定价原则:认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非 公开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 90%(每股人民币 21.41 元)。 如果甲方股票在协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的, 则发行底价进行相应调整。乙方承诺与其他投资者以相同价格认购。具体的发行 价格将由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根 据竞价结果协商确定,但不低于前述发行底价。
3、认购方式:乙方同意全部以现金认购所约定的股票。
4、支付方式:乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后,按保荐机构(主 承销商)的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户,验资完毕后 再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、锁定安排:乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自上市交易之 日起,三十六个月内不得转让。
(三)合同生效条件
协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后,在下述条件全 部满足时生效,并以最后一个条件的满足日为协议生效日:
(1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行;
(2)甲方本次非公开发行获中国证监会核准;
(3)若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务,则应获得中国证 监会或股东大会豁免乙方要约收购义务的核准。
(四)违约责任
1、协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。
2、任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务,视为 该方违约,对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用), 赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 35 亿元(含 35 亿元),扣除相关 发行费用后的净额将全部用于以下项目:
(一)募集资金总额中的约 18 亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香 港认购桑德国际增发的 280,373,831 股股份,占桑德国际增发后的股份比例为 16.04%;
(二)募集资金总额中的约 17 亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香 港受让 Sound Water(BVI)Limited 所持桑德国际的 264,797,507 股股份,占桑 德国际增发后的股份比例为 15.15%。
本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让 Sound Water (BVI)Limited 所持桑德国际股份的价格均为 8.10 港元/股。
在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序 以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部 分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,公司董事会可根 据实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况
(一)桑德国际基本情况
中文名称:桑德国际有限公司
英文名称:Sound Global Ltd.
注册地址:1 Robinson Road, #17-00 AIA Tower, Singapore 048542
成立日期:2005 年 11 月 7 日
注册编号:200515422C
已发行股本:1,467,296,876 股
股票上市地:香港联交所
证券代码:00967
证券简称:桑德国际
主营业务:主要从事供水、污水处理项目的建设与经营,以及相关供水、 污水处理技术和设备的研发、生产与销售,并提供相关的技术咨询服务。
(二)桑德国际股权架构
桑德国际的控股股东为 Sound Water(BVI)Limited,最终实际控制人为文 一波先生。截至本预案公告日,桑德国际的股权控制结构如下:
注:文一波先生与张辉明女士为夫妻关系;张林茂、唐连芳为张辉明女士的父母,与 文一波先生为一致行动人;文一波先生通过上述股权架构,合计持有桑德国际 51.33%股份, 为其实际控制人。
截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际主要股东的持股情况如下:
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占已发行股本比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | Sound Water (BVI) Limited | 703,784,000(L) | 47.96(L) |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占已发行股本比例(%) |
|---|---|---|---|
| 2 | Schroders Plc | 104,154,000(L) | 7.10(L) |
| 103,641,260(L) | 7.06(L) | ||
| 3 | JPMorgan Chase & Co. | 17,005,000(S) | 1.15(S) |
| 69,619,000(P) | 4.74(P) | ||
| 4 | International Finance Corporation | 102,509,000(L) | 6.99(L) |
| 5 | Prudence Investment Management (Hong | 81,172,497(L) | 5.53(L) |
| Kong) Limited |
注:(L)指好仓,(S)指淡仓,(P)指可供借出的股份。
截至目前,Sound Water(BVI)Limited 所持的桑德国际股份中有 43,690.00 万股设定质押。
(三)桑德国际历史沿革
桑德国际前身为 2005 年 11 月在新加坡注册设立的一家私人股份有限公司, 名称为"桑德环境控股私人有限公司",Sound Water(BVI)Limited 及 Green Capital 分别持有 90%及 10%股份。
2006 年 5 月,"桑德环境控股私人有限公司"更名为"伊普国际私人有限公 司",后更名为"伊普国际有限公司",并于 2006 年 8 月 28 日转为公众公司;2006 年 10 月 6 日,桑德国际在新加坡证券交易所主板上市。
2010 年 3 月,"伊普国际有限公司"更名为"Sound Global Ltd.",中文名 称为"桑德国际有限公司"。
2010 年,桑德国际在香港联交所主板成功上市(股票代码:00967);2013 年,桑德国际从新加坡证券交易所主板退市。
关于桑德国际历史沿革的详细情况,请参见该公司于香港联交所网站发布 的介绍形式上市文件(2010 年 9 月 24 日)、从新加坡证券交易所主板退市公告 (2014 年 1 月 7 日)。
(四)桑德国际所处行业概况
桑德国际主要从事供水、污水处理项目的建设与经营,以及相关供水、污水 处理技术和设备的研发、生产与销售,并提供相关的技术咨询服务,属于水务行 业。
水务行业是指由原水、输水、净水、供水、售水、排水、污水治理、中水回 用以及相关管网建设与维护、设备生产等一系列产业节点组合形成的产业链。
1、行业监管体制
水务行业的主要监管部门包括:中央及地方发改委、中央及地方财政部门、 中央及地方环保部门、中央及地方住建部门、中央及地方水利部门等。
2、行业政策及法律法规
为规范水务行业的健康发展,国家相关部门制定了涉及资质管理、产品和服 务质量、项目建设标准、价格管理等诸多方面相关政策法规。国家相关主管部门 颁布的主要政策、法规如下:
| 序号 | 主要法律法规及标准 | ||
|---|---|---|---|
| 1 | 《中华人民共和国水法》 | ||
| 2 | 《中华人民共和国环境保护法》 | ||
| 3 | 《中华人民共和国水污染防治法》 | ||
| 4 | 《城市供水管理条例》 | ||
| 5 | 《城市供水企业资质管理规定》 | ||
| 6 | 《城镇排水与污水处理条例》 | ||
| 7 | 《城市排水许可管理办法》 | ||
| 8 | 《生活饮用水卫生监督管理办法》 | ||
| 9 | 《市政公用事业特许经营管理办法》 | ||
| 10 | 《农村饮水安全工程建设管理办法》 | ||
| 11 | 《城市供水价格管理办法》 | ||
| 12 | 《排污费征收标准管理办法》 | ||
| 13 | 《生活饮用水卫生标准》 | ||
| 14 | 《城镇污水处理厂污染物排放标准》 | ||
| 15 | 《城市给水工程项目建设标准》 | ||
| 16 | 《城市污水处理工程项目建设标准》 |
| 17 | 《生活垃圾填埋污染控制标准》 |
|---|---|
| 18 | 《重点流域水污染防治项目管理暂行办法》 |
| 19 | 《南水北调工程供用水管理条例》 |
3、水务行业的相关政策及规划
近年来,为鼓励水务行业的快速、规范发展,国家相关部门制定了相关的一 系列发展规划、指导意见:
| 序号 | 政策、法规 | 发布日期 |
|---|---|---|
| 1 | 《建设部关于加强城镇污水处理厂运行监管的意见》 | 2004年8月 |
| 2 | 《深化水务管理体制改革指导意见》 | 2005年2月 |
| 3 | 《国务院关于鼓励和引导民间资本健康投资的若干意见》 | 2010年5月 |
| 4 | 《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》 | 2010年12月 |
| 5 | 《国家环境保护"十二五"规划》 | 2011年12月 |
| 6 | 《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》 | 2012年1月 |
| 7 | 《关于发展环保服务业的指导意见》 | 2012年1月 |
| 8 | 《全国农村饮水安全工程"十二五"规划》 | 2012年3月 |
| 9 | 《"十二五"全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》 | 2012年4月 |
| 10 | 《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》 | 2012年6月 |
| 11 | 《"十二五"节能环保产业发展规划》 | 2012年6月 |
| 12 | 《节能减排"十二五"规划》 | 2012年8月 |
| 13 | 《高性能膜材料科技发展"十二五"专项规划》 | 2012年9月 |
| 14 | 《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》 | 2013年8月 |
| 15 | 《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》 | 2014年1月 |
4、行业概况
我国淡水资源总量为 2.8 万亿立方米,占全球水资源的 6%,仅次于巴西、 加拿大和俄罗斯,居世界第四,但人均水资源拥有量仅 2,200 立方米,居世界第 位,是全球 13 个人均水资源最贫乏的国家之一,仅占世界的 1/4,美国的 1/5。 同时,我国水资源地区分布不均,南多北少、东多西少,与人口、耕地和经济发 展极不协调。
我国水务行业起步较晚,市场化程度相对比较低,水资源稀缺与经济发展矛
盾尖锐,成为我国目前水务行业自身发展存在的突出问题。近年来,伴随着我国 宏观经济持续稳定增长,工业生产总值的不断提高,用水量也将显著提升;而我 国第三产业的蓬勃发展,使得服务业的耗水量也在逐步增长;从居民个人生活看, 收入水平的提高、用水设施的更新、卫生环境的改善,都对居民日常用水量提出 了更高要求。这种背景下,从供水到污水处理方面,都需要水务行业不断发展, 才能满足我国经济发展和人民生活的需求。
随着我国城镇化水平的不断提高,城市供水普及率和污水处理科技的不断提 高,水务市场逐步走向市场化,我国水务行业呈现出快速增长的趋势。
(1)全国用水总量及城市供水能力稳定增长
伴随我国经济持续快速发展和人口规模的不断增长,对用水量的需求也呈现 不断增加的态势。根据国家统计局数据显示,自 2003 年起,全国用水总量及人 均用水量开始逐年攀升,截至 2012 年末,全国用水总量已达 6,142 亿立方米。
全国用水供水情况图(2003-2012 年)
数据来源:国家统计局
(2)污水处理设施建设快速增长
自 1999 年在水价内开征污水处理费以来,为改善水环境,解决水污染问题, 近十年来,我国政府大规模集中投入建设污水处理设施,污水处理率明显提高, 取得了阶段性成果。2001 年,我国仅有 196 座污水处理厂,到 2013 年末我国污 水处理厂达到 3,513 家,比 2001 增长了近 17 倍,2004 年-2013 年的十年间我国 污水厂建设速度高达 30%。
全国城镇污水处理厂数量年增长趋势图(2004-2013 年)
数据来源:国家住房和城乡建设部
随着我国城市化进程的不断加快及人口规模的不断增长,以及工业生产的增 长,预计我国城市水务行业总体需求将保持平稳增长,并推动我国水务行业的持 续发展。
(3)农村水务市场亟待大力开发
我国是人口众多的发展中国家,受自然、地理、经济和社会等条件的制约, 农村饮水困难和饮水不安全问题突出。截至 2010 年底,全国还有 4 亿多农村人 口的生活饮用水采取直接从水源取水、未经任何设施或仅有简易设施的分散供水 方式,占全国农村供水人口的 42%,其中 8,572 万人无供水设施,直接从河、溪、 坑塘取水。2012 年 6 月,《全国农村饮水安全工程"十二五"规划》提出了"十 二五"时期将解决全国 2.98 亿农村人口(含国有农林场)的饮水安全问题和 11.4 万所农村学校师生的饮水安全问题,使全国农村集中式供水人口比例提高到 80% 左右,供水质量和工程管理水平显著提高。
在农村环境治理中,污水排放是最重要的方面之一,而农村水务市场长期被 忽视,与城市相比水务服务极度缺乏,市场处于初级阶段。由于农村污水排放区 域分散、管网配套不齐备、市场分散、支付能力弱,难于利用大规模的水处理项 目集中收集处理,因此传统的农村水处理技术并不适用,而且成本较高,企业没 有盈利空间。2010 年第一次全国污染源普查公报显示,我国农村的污水集中处 理率仅为 4.9%,远低于大城市将近 80%的污水处理率,距《"十二五"农村污水 处理及再生利用设施建设规划》所要求的到 2015 年县城污水处理率平均达 70%, 建制镇污水处理率平均达 30%还有很大的提升空间,而且城市污水市场已逐渐饱 和,污水处理的市场方向将开始逐渐转向小城镇及农村市场。
(4)行业发展前景及市场需求
作为城市发展与人民生活息息相关的行业,水务行业日益受到国家和各级地 方政府的重视,随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高,水务行业的建 设和发展也获得了从中央到地方的政策与资金上的支持。
在供水市场方面:目前我国年用水总量已突破 6,000 亿立方米,全国年平均 缺水量 500 多亿立方米,三分之二城市缺水。经水利部预测,2030 年中国人口 将达到 16 亿,届时人均水资源量仅有 1,750 立方米,预计用水总量为 7,000 亿 至 8,000 亿立方米,要求供水能力比现在增长 1,300 亿至 2,300 亿立方米。在我 国水资源短缺,供水总量增长缓慢,而用水需求量随着我国经济持续快速发展, 城市化进程和工业化进程不断推进而增加的情况下,政府大力引导和鼓励水环境 污染治理领域的投资是减缓我国水资源不足的有效手段。
在污水处理市场方面:截至到 2013 年全国城镇污水处理厂累计处理污水 444.6 亿吨,污水处理行业收入保持了快速成长。根据《"十二五"全国城镇污 水处理及再生利用设施建设规划》,"十二五"期间全国城镇污水及再生利用投资 计划 4,300 亿元,较"十一五"增长约 30%,此外还计划在"十二五"期间新增 污水处理能力 4,569 万立方米/日,升级改造污水处理规模 2,611 万立方米/日, 水务行业的污水处理市场将迎来新一轮的加速增长。
因此,在宏观经济持续发展、国家政策积极扶持以及各领域市场需求不断增 长的大背景下,水务行业必将迎来更为广阔的发展空间。
5、行业壁垒
(1)资本壁垒
水务行业属于资本密集型行业,一次性投资规模大,投资主要集中于供排水 设施等市政基础设施的建设及维护,而且投资回收周期较长,巨额的资金投入使 得水务行业的新进入者面临较高的资金门槛。
(2)地域壁垒
水务行业具有自然垄断的特性,具备较强的地域性特征。作为一个地区的基 础设施建设,水务企业需按照地域的供求分布、地方经济发展和当地政府对产能 的要求等进行统一的设计和建设。而各地的水务企业,在经过长期大规模的建设 后,形成一定的地域垄断。因此,水务行业的新进入者会面临较高的地域壁垒。
(3)政策壁垒
目前,政府普遍以区域内特许经营的方式管理限制进入水务行业的企业,同 时水务行业事关国计民生和生态环境安全,企业进入水务行业需要符合特定的资 质要求。水务行业企业的投资主体、设立标准、建设规划、设施标准、运行规则、 收费标准、安全标准、环保标准等方面,均需取得各地政府的批准,并在资质方 面受其监管。这些都构成了水务行业新进入者的政策壁垒。
(4)技术壁垒
市政污水、工业废水处理业务技术包括环保、化工、水处理、电气、自动控 制等多专业学科和先进工艺,具有较高的科技含量。由于各类废水的成分不尽相 同,因而企业需对水质的具体情况投入较大人力物力设计方案并进行研制调试, 才能保证工程的顺利实施,对公司的研发及技术能力要求较高,同时承接并实施 相关项目对企业的整合、管理及专业能力提出较高要求。这些都对行业新进入者 构成较高的技术壁垒。
6、市场竞争情况
(1)市场竞争格局
随着国家政策鼓励社会资本进入水务市场,水务市场进入了市场化改革,国 内外各方投资主体纷纷加入水务运营竞争。目前,行业主要竞争格局如下:
随着市政项目的逐步市场化,国有公共事业单位通过改制或出让市政水务设 施,使政府和国有企业逐步退出市政水务项目的建设运营。而这些通过改制形成 的公司,将在一定阶段内拥有其原有的资源优势和垄断优势,与政府部门有天然 的公共关系优势,对其当地的区域市场有其他企业不可比拟的优势。但是该类企 业由于长期的垄断经营,股权结构相对单一,竞争意识不强。
外资和国内的上市公司。凭借其雄厚的实力、多年的运营经验,正在通过合 资经营、收购兼并等手段积极进入国内市政水务市场。
跨国水务集团。凭借其拥有强大的世界级水务运营品牌,加上雄厚的资金实 力和技术研发实力,在大型高端项目中占有一定的市场份额。他们通过寻找合适 的熟悉中国国情的战略合作伙伴,在中国建立研发中心,采用不同方式参与国内 水务行业的竞争。在核心项目的竞争中,由于其在资金、技术、管理等方面更具 优势,并且可享受到相应的优惠政策,外资水务的报价往往更具吸引力。其涉足 的领域也包括多个方面,如城市供水、水环境治理、供排水设备等。该类企业代 表有:威立雅水务集团、苏伊士环境集团等。
国内大型水务公司。目前国内水务市场正处于产业转型期,在现阶段资本仍 然是拉动水务行业发展的核心动力,投融资的能力仍是城市水业竞争力的标志。 国内大型的水务公司,随着近年来公司品牌形象和融资能力的迅速提高,企业竞 争力得到较快提升,也具有相应的成本优势和竞争优势。其凭借着长期积累的运 营管理经验及天然的本土优势,容易对规模较小的外埠市场进行整合。国内具备 规模以及政府支持的龙头企业有望在与外资水务集团的竞争中取得一定优势。
小型民营企业。由于水务行业的自然垄断性、弱周期等特点,加上政府对公 用事业行业的逐步市场化,供水行业吸引了各方面的资金。随着我国水务市场改 革方向的逐步明确,水务产业市场已经放开,参与竞争者的数量和类型也日益增 多。民营企业能够通过灵活的市场手段,在取得一定的政府支持基础上,结合本 土优势及其对水务行业的深入了解,较为准确地对企业进行战略定位。同时其在 工程优化、投资成本节约方面也具有一定优势。
(2)主要竞争对手情况
| 公司名称 | 北控水务集团(00371.HK) | 首创股份(600008,SH) | 上海实业控股(00363.HK) | 博天环境集团股份有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 国内大型水务集团 | 国有控股上市公 | 上实控股目前有 | 专业水环境解决方案综合 |
| 简介 | 之一。以股权收购、 | 司,主营业务为基 | 两个水务业务平 | 服务商,在石化、煤化工、 |
桑德国际在水务行业面临的主要竞争对手情况如下:
| 公司 | 北控水务集团首创股份 | 上海实业控股 | 博天环境集团 | |
|---|---|---|---|---|
| 名称 | (00371.HK) | (600008,SH) | (00363.HK) | 股份有限公司 |
| TOT、BOT、委托运营 | 础设施的投资及 | 台,分别为在新加 | 城市水环境、钢铁冶金、 | |
| 等模式,有效拓展市 | 运营管理,以水务 | 坡上市的上实环 | 电子等行业内,已完成数 | |
| 场。在全国范围内及 | 为主体,致力于成 | 境和国内水务公 | 百项水环境综合服务项 | |
| 马来西亚、葡萄牙等 | 为国内领先的综 | 司中环水务。2013 | 目,涵盖给水、脱盐水、 | |
| 国拥有多个水务项 | 合环境服务商。目 | 年年底,旗下水务 | 循环水、污水、回用水、 | |
| 目,水处理规划规模 | 前国内17个省、 | 业务日处理总量 | 零排放、水生态等水处理 | |
| 超过千万吨/日,实 | 市、自治区拥有水 | 达962万吨。 | 系统,并在技术难度高、 | |
| 现了全国性的战略 | 务项目,水处理能 | 规模大的能源化工水处理 | ||
| 布局,并成功进军海 | 力达1,560万吨/ | 领域奠定了市场地位。 | ||
| 外市场。 | 日。 | |||
| 污水及再生水处理、 | 污水处理、自来水 | 基础设施(包括收 | 水环境解决方案(EPC)、 | |
| 主要 | 建造服务、供水服 | 生产销售、水务建 | 费公路、水务设 | 水处理装备制造、水务投 |
| 业务 | 务、技术及咨询服务 | 设、垃圾处理、土 | 施、新边疆业务) | 资运营(BOT、BOO、TOT、 |
| 地开发等 | DBO)等 | |||
| 注册资本 | 150,000万港元 | 220,000万元 | 108,275万港元 | 36,263.22万元 |
数据来源:主要来源于相关公司公开披露的公告文件及公司网站披露的信息。
7、桑德国际的核心竞争优势
(1)完整产业链的优势
桑德国际是国内领先的拥有完整产业链服务能力的综合类水务环保公司之 一,在设计、设备制造、采购、资本投资、项目及设施管理领域均有拥有丰富的 经验与雄厚的实力。桑德国际根据客户的个性化需求,通过系统化模式,结合设 计、技术专业知识及实际执行经验为客户提供综合解决方案,从而达到缩短项目 工期、节约建设成本,并提升项目建成后运行效率的效应。由于桑德国际具备提 供覆盖水务行业全价值链每一个环节的一站式解决方案,因此在水务市场中确立 了自己的竞争优势。
(2)业务间多元协同优势
桑德国际的市政、工业供排水业务,以及开拓中的乡镇供排水业务的客户主 要为地方各级政府,可凭借各自建立的市场口碑、人脉、销售网络实现资源共享。 桑德国际的 EPC 业务、BOT 业务、O&M 业务具有较强的关联协同特征;桑德国际 的研发、孵化平台可为各业务板块提供完整有力的技术支持。随着桑德国际各业 务之间的深入互动,业务之间的多元协同效应将更加凸显并持续发挥作用。
(3)雄厚的内部设计和研发能力
桑德国际坚持技术领先战略,具备雄厚的技术储备和行业实施经验,业务技 术涵盖了水处理产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等各个方面。桑德国际 构建了自有技术体系,以确保在面对市政及工业污水处理领域各样挑战时,能够 按照客户的不同需求,为其量身定制节约成本和实用的解决方案。目前,桑德国 际拥有 80 多项专利技术,掌握了包括 SDN 焦化废水处理技术、双膜法焦化废水 深度处理技术、高浓度氨基氮污水处理技术、给水超滤膜处理技术等核心技术。
(4)经营管理优势
桑德国际的核心管理团队长期从事水务环保领域的收购、建设和运营管理, 对中国水务环保市场有着深刻和独到的理解,对行业发展趋势具有前瞻性的战略 眼光,在产业架构和布局、海内外投资并购、市场经营拓展和运营成本管控等方 面积累了丰富经验。桑德国际已经建立了一整套完善、严谨的项目选择、实施及 运营的控制标准,可以根据项目规模、技术要求、客户特定需要、客户信用情况、 项目融资来源、预测内部回报率及项目投资回收期等条件,充分评估项目风险及 回报,从而保证其资源的最佳投放。
桑德国际的经营管理优势在未来的资源整合和业务发展阶段将发挥更加重 要作用。
(5)营销网络优势
桑德国际在国内建立了覆盖大部分省、自治区、直辖市的广泛的营销网络, 组建了能够长期、深入了解各地市场需求营销团队,从而为维护各地客户关系以 及拓展新市场业务奠定了坚实基础。
桑德国际持续关注海外业务拓展机会,在一些国家和地区设立了分公司或办 事处,营销网络进一步扩展至国际市场,可以更加快捷高效地对接海外的先进水 处理技术和国内的市场需求,从而在国内、国际市场竞争中取得先发优势和领先 地位。
(6)人才优势
桑德国际的快速发展得益于其所拥有的人才优势——卓越的管理团队和优 秀的员工团队,其中:高层次人才普遍具有丰富的专业经验、掌控能力强,能够 把握外部环境形势,致力于企业未来战略、新领域等方向,有较强的前瞻意识和 战略执行能力;中层管理团队的目标执行能力强、具备较强的专业管理素质,充 分发挥了承上启下的作用,为企业经营及发展现有业务提供精益化的专业性支撑; 基层人员主要为具备一定的基本素质、有潜质的员工,经过培养成为未来储备型 人才,从而形成了适于企业长远发展的多层次、结构化的员工队伍。
(五)桑德国际主营业务情况
1、业务发展历程
桑德国际成立于 2005 年,自设立以来主要从事市政、工业污水处理业务。 2008 年,桑德国际在陕西西安实施了首个 BOT 项目,其业务发展日趋多元化。 2008 年,桑德国际将水务项目咨询、设计、设备制造、资本投资及项目管理相 融合,规模化经营能力再度大幅提升,涵盖了水务行业的各主要范畴,成功转型 为综合水务解决方案供应商。2011 年,桑德国际为开拓小城镇供排水业务的巨 大市场空间,开始进军乡镇和农村环境治理领域,独立自主研发了"桑德 SMART 小城镇污水解决方案",并在湖南、江苏、福建、陕西等地多个乡镇污水捆绑打 包处理项目中实施,开创了中国乡镇污水治理新模式。近年以来,桑德国际立足 于原有区域市场优势,进一步拓展了福建、贵州、安徽、新疆等新市场,特别是 在北京水处理市场取得了突破性进展,为实现未来长期战略布局,迈出了重要一 步。
桑德国际凭借其多年专注于水务环保领域的丰富经验和行业的引领力,以及 雄厚的研发及技术专业知识,桑德国际先后荣获了"2012 年度中国水业十大影 响力投资运营企业"、"2013 环境企业影响力大奖"、"2013 年度中国水业市政 排水及污水处理领域中小城镇水务服务年度领跑企业"等诸多荣誉,已经成为中 国水务行业中的优秀企业之一。
截至 2014 年 6 月,桑德国际拥有 58 家主要子公司,业务覆盖了设计、釆购、 建造、营运、维护、投资以及设备制造等全部产业环节,具备提供水务行业全价 值链服务和技术创新的能力,并建立了广泛的营销网络。2014 年 1-6 月,桑德 国际实现业务收入 16.35 亿元,实现净利润 2.4 亿元(数据来源于 2014 年 9 月 18 日,桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)公布的 2014 年 半年报)。
2、桑德国际的经营模式
桑德国际业务包括了供水、污水处理项目的方案设计、系统集成、建造安装、 投资运营、技术咨询、设备制造等诸多业务环节,可以分为两条业务线、四个主 要业务单元:EPC 业务、BOT 业务、O&M 业务以及污水处理相关设备制造业务。
(1)EPC 业务
桑德国际主要以工程总承包(EPC)模式开展水务项目系统集成业务,是其 核心业务及竞争优势的集中体现。
EPC 业务需要企业具有较强的综合竞争能力。桑德国际依托其全产业链技术 优势,能够为客户提供"设计咨询-设备制造-工程承包-系统集成"的一体化、 专业化 EPC 优质服务。
桑德国际 EPC 业务的基本模式为:通过投标方式,取得订单;分项按照合同 约定,向客户提供设计、采购、建设、安装在内的总包服务。项目完成经验收交 付后,由客户负责运营。EPC 业务的基本流程如下:
桑德国际 EPC 业务基本结算支付模式为:根据投标情况确定合同总价,客户 按照合同总价预付部分工程款,每月按照工程进度收取工程价款;待工程总价款 收取 80%-90%时,停止支付;工程竣工验收合格后,付款 90%-95%,余款为质量保 证金;工程验收合格满一年后返还质量保证金。
目前,桑德国际的 EPC 项目涉及:市政污水或废水、主要工业污水﹙包括燃 煤厂、药厂、钢铁厂、化学制品厂、食品加工厂、石化厂、纸厂及纺织厂等﹚, 以及供水处理的设计、采购、建设及建造总包设施等诸多领域。
(2)BOT 业务
为进一步延伸产业链,发挥产业链联动优势,桑德国际凭借其在 EPC 项目的 专业知识及丰富的实践经验,逐步开展了供水及污水 BOT 项目。
BOT 项目基本模式为:根据特许经营权协议规定,在协议约定的特许期内独 家拥有污水处理厂的建设和经营权,在经营期内通过收取污水处理费获取收益。 特许经营权的取得途径有两种:一种是收购当地已建成的污水处理项目,同时取 得该项目的特许经营权,并进行经营获利,特许经营期限届满时该项目设施无偿 移交给政府;另外一种是当地政府对污水处理 BOT 项目进行招标,通过投标取得 该项目特许经营权,然后以 BOT 方式进行项目建设、建成后运营该项目并获取适 当收益、特许经营期限届满时该项目设施无偿移交给政府。
桑德国际 BOT 业务的主要业务流程如下:
桑德国际 BOT 业务的基本结算支付模式如下:由运营方承担项目的施工成 本;合同双方约定特许经营期限(通常为 25 年-30 年),并约定自项目建成商业 运营日开始,委托方按月向运营方支付污水处理服务费;特许经营期结束后,运 营方向委托方无偿移交项目设施。
在 BOT 业务模式下,项目前期资本支出较大,但项目投入运营后,桑德国 际可以获得长期、持续、稳定的收入和现金流。另一方面,桑德国际通过 BOT 项目与各地政府建立了长期稳定的合作关系,为持续参与各地供水和污水项目奠 定了良好的业务基础。
(3)O&M 业务
O&M 业务的基本模式为:根据合约运营及维护客户现有供水或污水处理措施, 承担运营成本并收取运营费用。
O&M 业务的基本结算支付方式如下:合同约定最低污水处理量、进出水水质 等指标,根据最低污水处理量或实际处理水量,按照合同约定价格,每月收取托 管运行费用;或者根据合同直接约定的每月运营金额,收取托管运行费用。
在该业务模式下,桑德国际无需支付大量资本性支出,可以获得较为稳定的 收入与现金流量。
(4)设备制造业务
桑德国际目前主要生产、销售的核心产品情况如下:
| 产品名称 | 功能及用途 |
|---|---|
| 格栅除污机 | 可自市政及工业污水中分隔出各类固体废料。桑德国际格栅除污机可 |
| 分隔直径细至0.2毫米的固体废物。 | |
| 刮吸泥机 | 从污水处理池中清除污泥。 |
| 污泥脱水机 | 从污水处理池清除的污泥含有大量水份,在弃置或循环再用前必须经 |
| 过脱水处理。桑德国际污泥脱水机提供多种污泥脱水解决方案。 | |
| 污水须经过氧化方可以增加微生物生长和活动,以加快污水中的污染 | |
| 氧化沟及SBR设备 | 物分解。氧化沟用于增加污水中氧气水平。SBR设备利用活性泥污处 |
| 理污水。 | |
| 给水处理专用污泥 | 由供水处理造成的沉淀物污泥必须清除。清水刮吸泥机,用作从沉淀 |
| 清除设备 | 池中清除污泥,最高处理能力可达每小时1,800立方米。 |
桑德国际设有研究及开发新设备的专业技术中心,配备齐全的科技器材及软 件,以协助研究人员开发及测试新产品。桑德国际的设备主要用于水务 EPC、BOT 项目配套集成,制造业务的主要流程如下:
设备制造业务结算支付模式为:与项目配套集成的设备,通常按照到场、联 动调试、运营、验收等环节按比例收取设备价款;直接销售设备根据销售合同约 定收取货款。
3、销售、采购模式、定价原则及收入确认原则
(1)销售采购模式
桑德国际的 EPC、BOT 和 O&M 等业务的销售主要通过投标来实现。桑德国际 通过其设置在全国各地的分公司、办事处等部门以及独家代理公司所组成的销售 网络在公开市场获取需求信息,通过参与各地政府招投标会竞标的方式取得销售 订单。在项目中标后,桑德国际与客户就项目合同、技术协议展开商务谈判并签 订正式合同,根据合同约定收取工程款和设备款。
桑德国际的设备制造业务主要为各项系统工程提供配套集成装置,因此主要 根据项目投标需求提供相关设备。
桑德国际的 EPC、BOT 等业务项目土建施工业务通常采取招标方式选定分包 商;土建施工相关原材料由建造分包商负责采购;项目所需的重大设备按照相关 规定执行,采取按需采购、市场化模式运作。
(2)定价原则
①销售定价
桑德国际的 EPC、BOT 项目工程定价,主要根据工程建造成本测算并加上一 定利润率,以投标方式确定合同价格。
桑德国际 O&M 项目定价,主要根据项目设计规模、实际运营规模、项目所在 地污水处理价格等因素进行测算,最终通过与客户协商方式确定价格。
桑德国际的设备制造业务主要根据 EPC、BOT 项目合同总体报价情况,并结 合市场情况,确定销售价格。
②采购定价
桑德国际的 EPC、BOT 项目土建施工分包,主要通过招标方式确定采购价格; 其他采购的设备、原材料主要根据市场情况,与供应商协商定价。
(3)收入确认原则
①建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比 法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预 计总成本的比例确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用; 合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。使建 造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时,按照完工百分比法确定与 建造合同有关的收入和费用。
建造合同按实际成本计量,包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与 执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认 的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累 计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为已 完工未结算列示;在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的 毛利(亏损)之和的部分作为已结算未完工列示。
为订立合同而发生的差旅费、投标费等,能够单独区分和可靠计量且合同很 可能订立的,在取得合同时计入合同成本;未满足上述条件的,则计入当期损益。
合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。
对于提供建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务,于项目建造 期间,对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》确认相关的 收入和费用;基础设施建成后,按照《企业会计准则第 14 号-收入》确认与后续 经营服务相关的收入和费用。
②商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠 地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
③提供劳务收入
提供劳务收入主要包括设计和污水处理收入。在提供劳务收入的金额能够可 靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,交易的完工程度能够可靠地确定, 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时,确认提供劳务收入的实现。于 资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已 经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
4、技术研发情况
桑德国际在不断拓展业务范围、扩大经营规模的同时,注重培育自身的设 计能力、技术创新及应用能力,构建自有技术体系,以确保在面对市政及工业污 水处理领域各样挑战时,能够按照客户的不同需求,为其量身定制节约成本和实 用的解决方案。
在供水及污水处理项目研发方面,桑德国际采取商业主导方式提升及调整 现有技术及处理技术,以符合现有项目的特别要求,从而提高处理设施的运作效 率;同时,桑德国际致力于开发短、中期内具备增长潜力的新技术,并将其商业 化。另一方面,桑德国际透过投资于开发可能获得广泛应用的技术,以及透过参 与制订业界新标准的过程,力求巩固现有的竞争地位,并在开发新市场时取得先 发优势。
桑德国际高度重视未来小城镇水务市场的发展空间,针对我国小城镇污水 系统建设不起、运营不起、维护不了的难题,首创开发出适合中国小城镇污水治 理的系统解决方案。桑德国际采用领先的 SMART 专利技术,通过集约化、模块化、 集群化管理,大大简化了操作流程,节约了运营成本,提高了系统的稳定性、可 靠性和处理效果,为中国的乡镇和农村环境治理探索出一套全新经济可行的解决 方案。
目前,桑德国际拥有 80 多项专利,掌握了包括 SDN 焦化废水处理技术、双
膜法焦化废水深度处理技术、高浓度氨基氮污水处理技术和给水超滤膜处理技术 等核心技术。
| 技术名称 | 技术特点 | |||
|---|---|---|---|---|
| SDN焦化废水处理技术 | 焦化废水含高浓度氨基氮及焦油,难以处理。SDN技术可以较低 | |||
| 成本清除焦化废水中的氨基氮。双膜法焦化废水深度处理技术采用先进薄膜及纳滤膜技术,以清 | ||||
| 双膜法焦化废水深度 | 除焦化废水中的悬浮粒子、矿物油及有机物质。如与SDN焦化废 | |||
| 处理技术 | 水处理技术一同使用,经过处理的污水可再用作焦煤厂的冷冻水 | |||
| 以减少污水排放。 | ||||
| 高浓度氨基氮污水处 | 高浓度氨基氮污水处理技术利用污泥中的微生物处理高浓度的氨 | |||
| 理技术 | 基氮废水。与传统技术相比,此技术在清除氨基氮时能达到一个 | |||
| 更稳定的去除率。 | ||||
| 给水超滤膜处理技术 | 利用先进的滤膜过滤技术处理原水。经处理的水能符合卫生部颁 | |||
| 布的饮用水质标准。 |
5、桑德国际经营情况
(1)最近三年一期,桑德国际各项目业务收入的情况如下:
桑德国际的主营业务收入来源为建设合约、运营及维护、设备销售和设计服 务等业务。桑德国际 BOT 项目分为两个阶段:建设阶段收益计入总包服务收入; 运营阶段收益计入营运及维护收益。
单位:人民币万元
| 类别 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
|---|---|---|---|---|
| 建设合约收益 | ||||
| 总包服务 | 135,934.2 | 259,323.7 | 215,701.2 | 176,357.7 |
| 出售设备 | 10,392.6 | 20,675.5 | 21,730.6 | 35,217.4 |
| 货品销售收益 | 788.7 | 6,375.6 | 11,199.1 | 5,819.1 |
| 营运及维护收入 | 12,855.7 | 19,280.8 | 9,430.6 | 5,977.6 |
| 设计服务 | 3,502.8 | 8,294.4 | 7,164.1 | 5,385.7 |
| 合计 | 163,474.0 | 313,950.0 | 265,225.6 | 228,757.5 |
上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk) 公布的 2014 年半年度报告(2014 年 9 月 18 日公告)、2013 年度报告(2014 年 4 月 10 日公告)、2012 年度报告(2013 年 3 月 21 日公告)和 2011 年度报告(2012
年 3 月 22 日公告)。
(2)项目实施情况
2014 年 1-6 月,桑德国际主要项目的情况如下:
| 实施项目数量(个) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目类型 | 市政 | 工业 | 乡镇 | |
| EPC | 68 | 7 | 9 | |
| BOT | 11 | - | 3 | |
| O&M | 41 | |||
| 合计 | 139 |
2013 年度,桑德国际主要项目的情况如下:
| 项目类型 | 实施项目数量(个) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 市政 | 工业 | 乡镇 | |||
| EPC | 67 | 15 | 13 | ||
| BOT | 11 | - | 5 | ||
| O&M | 37 | ||||
| 合计 | 148 |
2012 年度,桑德国际主要项目的情况如下:
| 项目类型 | 实施项目数量(个) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 市政 | 工业 | 乡镇 | |||
| EPC | 58 | 15 | 3 | ||
| BOT | 7 | - | 3 | ||
| O&M | 18 | ||||
| 合计 | 104 |
2011 年度,桑德国际主要项目的情况如下:
| 项目类型 | 实施项目数量(个) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 市政 | 工业 | 乡镇 | ||||
| EPC | 57 | 27 | 7 | |||
| BOT | 10 | - | - |
| 项目类型 | 实施项目数量(个) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 市政 | 工业 | 乡镇 | |||
| O&M | 11 | ||||
| 合计 | 112 |
(3)项目储备情况
根据 2014 年度桑德国际在香港联交所网站发布的公告,桑德国际的主要项 目储备(中标)情况如下:
| 序号 | 项目名称 | 投资金额(万元) | 项目类型 | 公告日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽省阜阳市颍州污水处理厂工程BOT项目 | 24,000.00 | BOT | 2014/1/9 |
| 2 | 新疆塔城市污水处理厂BOT 项目 | 6,000.00 | BOT | 2014/1/14 |
| 3 | 新疆伊宁市第三污水处理项目 | 23,000.00 | BOT | 2014/1/14 |
| 4 | 新疆乌鲁木齐沙依巴克区雅玛里克山污水处理改扩建工程BOT 项目 | 15,300.00 | BOT | 2014/1/22 |
| 5 | 泗阳木业园区污水处理厂工程项目 | 6,000.00 | BOT | 2014/1/27 |
| 6 | 福建三明市吉口新兴产业园区污水处理厂BOT项目 | 5,064.00 | BOT | 2014/2/10 |
| 7 | 贵州省习水县乡镇污水处理全覆盖项目 | 26,000.00 | BOT | 2014/2/10 |
| 8 | 陕西省安康建民污水处理厂(一期)工程BOT项目 | 5,000.00 | BOT | 2014/2/24 |
| 9 | 延安市西部工业区自来水及污水处理工程 | 5,930.00 | BOT | 2014/2/24 |
| 10 | 吉林省梨树县郭家店污水处理工程BOT项目 | 5,500.00 | BOT | 2014/3/17 |
| 11 | 吉林省长白山保护开发区供水厂BOT和市政污水处理BOT项目 | 5,000.00 | BOT/ROT | 2014/3/17 |
| 12 | 贵州省黄平县乡镇污水处理工程 | 5,600.00 | BOT | 2014/5/13 |
| 13 | 陕西省定边县污水处理厂改扩建BOT项目 | 5,000.00 | BOT | 2014/5/13 |
| 14 | 安徽省霍邱县姚李镇等5个乡镇污水处理厂及厂外配套管网 | 17,000.00 | BOT | 2014/5/15 |
| 15 | 安徽太和县经济开发区4万吨供水BOT工程及2万吨污水处理TOT项目 | 8,885.80 | BOT | 2014/5/15 |
| 16 | 山西省临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程 | 32,300.00 | BOT | 2014/6/19 |
| 17 | 四川省达州市农产品加工集中区污水处理厂BOT项目 | 4,279.00 | BOT | 2014/7/3 |
| 18 | 湖南省耒阳市污水处理厂二期BOT项目 | 33,000.00 | BOT | 2014/8/14 |
| 19 | 江苏省盐城市亭湖区污水处理厂25年期托管 | 未公告金额 | OM | 2014/8/19 |
| 序号 | 项目名称 | 投资金额(万元) | 项目类型 | 公告日期 |
|---|---|---|---|---|
| 运营项目 | ||||
| 20 | 河北省故城县杏基净水厂及给水管网整体改扩建工程BOT项目 | 17,000.00 | BOT | 2014/9/3 |
| 21 | 陕西省安康市五里镇污水处理厂建设项目 | 3,774.00 | BOT | 2014/9/22 |
| 22 | 贵州省兴仁县污水处理打捆工程特许经营项目 | 9,500.00 | BOT/BT | 2014/9/22 |
6、发展战略
未来桑德国际将继续以市政和工业领域的 EPC 市场作为重点,在不断强化管 理和巩固现有优势市场地位同时,进一步在以下几个方面开拓相关业务:
(1)随着国家环境标准的不断提高, 桑德国际建设、运营和维护的污水处 理厂均需通过进一步改造以达到国家要求的一级 A 标准或者更高的排放标准。 桑德国际将积极寻求现有市政及工业污水处理厂的工艺、设备提标改造和扩容改 造项目的市场机遇。
(2)在进一步巩固焦化废水等工业领域领先优势的同时, 桑德国际取得了 页岩油废水处理、煤化工废水处理及综合利用领域的新突破。页岩油和页岩气是 未来一个新的能源领域,市场发展潜力巨大,桑德国际将积极审慎选择该领域中 具有较好回报、发展潜力大、风险可控的投资项目。
(3)目前中国的环保市场进入了行业整合的阶段,为桑德国际提供了项目并 购的机会。桑德国际将在并购价格合理、投资回报较好的前提下,进一步加大并 购力度,增强规模效益和扩大市场占有率。
(4)随着环境服务业市场化的推进,市政和工业领域以第三方环境设施托管 运营为主要形式的环境服务业市场的成熟度逐步提高,水务企业向环境服务公司 转型的比重逐年加大。桑德国际组建了环境服务事业部,并将其定位为重要战略 业务方向,为今后的托管运营业务的开展奠定了坚实的基础。
(5)桑德国际将稳步拓展国际业务,包括设备销售和开展 EPC 业务,进一步 扩大在中东、东南亚以及非洲等新兴市场区域开拓力度,并在相应地区建立市场 拓展渠道和机构。桑德国际在技术服务、设备成套、EPC 以及投资类业务全产业
链方面已经具备了国际化业务的竞争能力,将会选择风险可控、投资回报较好的 海外项目进行长期投资运营,以实现国际化业务布局。
(6)国内小城镇污水处理市场目前仍处于起步阶段。小城镇污水治理将是 中国继大中城市污水治理之后的一个新的战略目标市场,未来小城镇污水处理厂 的建设将呈现高速增长态势。桑德国际将充分利用其在技术、管理及完整产业链 方面的优势,通过 SMART 专利先进技术以及创新型的商业模式,通过集约化、模 块化和集群化管理,全面布局全国小城镇污水处理业务。
(六)主要财务数据
桑德国际最近三年一期的主要财务数据如下:
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 679,799.6 | 633,775.0 | 500,819.4 | 370,193.7 |
| 非流动资产 | 269,650.2 | 245,953.1 | 183,093.1 | 125,424.7 |
| 总资产 | 949,449.8 | 879,728.1 | 683,912.5 | 495,618.4 |
| 流动负债 | 289,141.6 | 256,859.7 | 176,328.1 | 206,414.5 |
| 非流动负债 | 270,569.1 | 315,439.3 | 242,133.2 | 58,737.0 |
| 总负债 | 559,710.7 | 572,299.0 | 418,461.3 | 265,151.5 |
| 资产总值减负债总额 | 389,739.1 | 307,429.1 | 265,451.2 | 230,466.9 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 收益 | 163,474.0 | 313,950.0 | 265,225.6 | 228,757.5 |
| 除所得税前溢利 | 30,443.3 | 56,617.8 | 50,341.1 | 48,120.8 |
| 期内溢利 | 24,006.5 | 42,537.7 | 42,750.9 | 41,382.5 |
单位:人民币万元
上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk) 公布的 2014 年半年报(2014 年 9 月 18 日公告)、2013 年年报(2014 年 4 月 10 日公告)、2012 年年报(2013 年 3 月 21 日公告)和 2011 年年报(2012 年 3 月 22 日公告)。
(七)资产权属状况、对外担保、资金占用及主要负债情况
1、主要资产情况
截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际主要资产情况如下:
单位:人民币万元
| 项目 | 金 额 |
|---|---|
| 流动资产 | 679,799.6 |
| 存货 | 3,777.4 |
| 贸易及其他应收款项 | 178,518.4 |
| 土地使用权 | 115.8 |
| 应收客户合约工程款项 | 114,254.9 |
| 衍生金融工具 | 65.3 |
| 受限制银行结余 | 7,740.7 |
| 银行结余及现金 | 375,327.1 |
| 非流动资产 | 269,650.2 |
| 物业、厂房及设备 | 5,177.5 |
| 无形资产 | 7,075.2 |
| 土地使用权 | 4,140.0 |
| 商誉 | 4,139.5 |
| 服务特许权应收款项 | 246,094.8 |
| 递延税项资产 | 774.8 |
| 衍生金融工具 | 2,248.4 |
| 总资产 | 949,449.8 |
上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk) 公布的 2014 年半年报(2014 年 9 月 18 日公告)。
(1)土地和房产情况
截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际及其下属子公司拥有如下土地使用权:
| 序号 | 使用权人 | 使用权证号 | 来源 | 用途 | 土地位置 | 土地面积(平方米) | 他项权利 | 他项权利用途 | 他项权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京海斯顿水处理设 | 京通国用(2008出)第015号 | 出让 | 工业用地 | 北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产 | 46,733.52 | 抵押 | 为北京桑德环境工程有限公司用于补充流动资金 | 2014.06.30-2015.06.24 |
| 序号 | 使用权人 | 使用权证号 | 来源 | 用途 | 土地位置 | 土地面积(平方米) | 他项权利 | 他项权利用途 | 他项权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 备有限公司 | 业基地环宇路3号 | 的借款提供担保 | |||||||
| 2 | 北京桑德环境 | 京通国用(2002出)第254号 | 出让 | 工业用地 | 北京市通州区马驹桥镇张各庄村东 | 10,837.00 | 抵押 | 为北京海斯顿水处理设备有限公 | 2013.11.25-2015.01.01 |
| 3 | 工程有限公司 | 京通国用(2002出)第252号 | 出让 | 工业用地 | 北京市通州区马驹桥镇张各庄村东 | 4,840.47 | 抵押 | 司用于补充流动资金的借款提供反担保 | 2013.11.25-2015.01.01 |
| 4 | 安阳泰元水务有限公司 | 安国用(51)第1239号 | 划拨 | 基础设施用地 | 光明路东侧洪河北侧 | 67,050.63 | - | - | - |
| 5 | 泰州桑德水务有限公司 | 姜国用(2010)第5534号 | 划拨 | 公共基础设施用地 | 姜堰镇城北村 | 37,160.20 | - | - | - |
截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际及其下属子公司拥有如下房产:
| 序号 | 所有权人 | 房地产权证号 | 房产位置 | 用途 | 建筑面积(平方米) | 他项权利 | 他项权利用途 | 他项权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京海斯顿水处理设备有限公司 | 京房权证通股字第0802891号 | 北京通州区马驹桥镇张各庄村东 | 工交(生产用房) | 16,688.55 | 抵押 | 为桑德北京桑德环境工程有限公司用于补充流动资金的借款提供担保 | 2014.06.30-2015.06.24 |
| 2 | 北京桑德环境工程有限公司 | 京房权证通涉字第0619287号 | 北京通州区马驹桥镇张各庄村东 | 工交(办公用房) | 4,085.19 | 抵押 | 为北京海斯顿水处理设备有限公司用于补充流动资金的借款提供反担保 | 2013.11.25-2015.01.01 |
| 3 | 泰州桑德水务有限公司 | 姜 房 权证 姜堰字第80018650号 | 姜堰镇城北村 | 非住宅 | 3,160.60 | - | - | - |
截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际及其下属子公司上述抵押土地的账面原值 为 4,992.08 万元,占桑德国际总资产的比例为 0.53%;上述抵押房产的账面原 值为 4,477.14 万元,占桑德国际总资产的比例为 0.47%;上述抵押土地和房产 合计占桑德国际总资产的比例为 1.00%,比例小,且均是为桑德国际及其下属子 公司日常融资行为提供的担保措施。因此,桑德国际及其下属子公司上述土地和 房产的抵押不会对桑德国际的正常生产经营活动产生重大不利影响,同时,因为 公司本次认购和受让桑德国际的股份不涉及上述土地、房屋资产过户,桑德国际 及其下属子公司上述土地和房产的抵押不会影响公司本次募集资金投资项目的 实施。
保荐机构经核查,认为:除上述披露的抵押情况外,桑德国际及其子公司目 前拥有的上述土地及房屋已取得完备的权属证书,财产权属清晰。桑德国际及其 子公司拥有的上述土地及房屋的抵押不会影响公司本次募集资金投资项目的实 施。
发行人律师经核查,认为:除上述披露的抵押情况外,桑德国际及其子公司 目前拥有的上述土地及房屋已取得完备的权属证书,财产权属清晰;桑德国际及 其子公司拥有的上述土地及房屋的抵押不会构成公司本次非公开发行股份募集 资金投资项目实施的法律障碍。
(2)子公司情况
截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际共有 58 家主要子公司,各子公司的基本 情况如下:
| 名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本(元人民币) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 北京伊普国际水务有限公司 | 北京 | 水处理技术的发展和研究,对技术资讯服务进行授权 | 20,000,000美元 | 100.00 |
| Sound InternationalInvestment HoldingsLimited | 英属维尔京群岛 | 投资 | 1美元 | 100.00 |
| Sound InternationalEngineering Ltd. | 英属维尔京群岛 | 投资 | 1美元 | 100.00 |
| Epure InternationalEngineering Pte. Ltd. | 新加坡 | 建设 | 1新加坡元 | 100.00 |
| 北京伊普桑德环境工程技术有限公司 | 北京 | 水处理技术的发展和研究,对技术资讯服务进行授权 | 15,000,000 | 100.00 |
| 广西桑德水务有限公司 | 广西 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 5,000,000美元 | 100.00 |
| 韩城市桑德水务有限公司 | 陕西 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 14,200,000 | 100.00 |
| 商洛桑德水务有限公司 | 陕西 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 13,800,000 | 100.00 |
| 名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本(元人民币) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 榆林市靖洲水务有限公司 | 陕西 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 31,030,000 | 100.00 |
| 泰州桑德水务有限公司 | 江苏 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 145,800,000 | 76.80 |
| 抚顺桑德水务有限公司 | 辽宁 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水和环境保护项目开发 | 13,000,000美元 | 100.00 |
| 海南桑德水务有限公司 | 海南 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 5,000,000 | 100.00 |
| 烟台碧海水务有限公司 | 山东 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 38,000,000 | 100.00 |
| 大冶鸿涟水务有限公司 | 湖北 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 18,000,000 | 100.00 |
| Sound Global (HongKong) Limited. | 香港 | 投资 | 150,000美元 | 100.00 |
| 长沙桑德水务有限公司 | 湖南 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 43,524,000 | 100.00 |
| 洪泽泽清水务有限公司 | 江苏 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 12,000,000美元 | 100.00 |
| 西安港务区桑德水务有限公司 | 陕西 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 3,000,000美元 | 100.00 |
| 桑德汉中洋县水务有限公司 | 陕西 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 7,280,000美元 | 100.00 |
| 安阳泰元水务有限公司 | 河南 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 30,000,000 | 90.00 |
| 湖南伊普环境工程有限公司 | 湖南 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 30,000,000 | 100.00 |
| 鞍山天清水务有限公司 | 辽宁 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 30,000,000 | 100.00 |
| 鞍山清朗水务有限公司 | 辽宁 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 102,000,000 | 100.00 |
| 鞍山清畅水务有限公司 | 辽宁 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 92,350,000 | 100.00 |
| 姜堰市溱泷水务有限公司 | 江苏 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 43,000,000 | 100.00 |
| 桑德泗阳水务有限公司 | 江苏 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 18,300,000美元 | 100.00 |
| 泉州桑德水务有限公司 | 福建 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 23,000,000 | 100.00 |
| 海伦桑德水务有限公司 | 黑龙江 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 9,000,000 | 100.00 |
| 名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本(元人民币) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 梁平桑德水务有限公司 | 重庆 | 建设、管理、运营水厂12,400,000并销售处理水 | 100.00 | |
| 咸阳兴平桑德水务有限公司 | 陕西 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 38,000,000 | 100.00 |
| 福清桑德水务有限公司 | 福建 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 72,100,000 | 100.00 |
| 泉州桑德自来水投资有限公司 | 福建 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 23,750,000 | 100.00 |
| 兴化市桑德水务有限公司 | 江苏 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 36,000,000 | 100.00 |
| 泗阳洋清水务有限公司 | 江苏 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 52,000,000 | 100.00 |
| 新泰碧清水务有限公司 | 山东 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 2,680,000美元 | 100.00 |
| 新泰桑德正源水务有限公司 | 山东 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 7,200,000美元 | 100.00 |
| 福清桑德融清水务有限公司 | 福建 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 10,040,000 | 100.00 |
| 兴化湖清水务有限公司 | 江苏 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 100,000,000 | 100.00 |
| 长白山保护开发区桑德水务有限公司 | 吉林 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 15,000,000 | 100.00 |
| 保定桑德水处理有限公司 | 河北 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 20,800,000 | 100.00 |
| 伊宁市惠泽水务有限责任公司 | 新疆 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 77,000,000 | 100.00 |
| 乌鲁木齐桑德水务有限公司 | 新疆 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 40,000,000 | 100.00 |
| 阜阳桑德水务有限公司 | 安徽 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 13,080,000美元 | 100.00 |
| 三明桑德水务有限公司 | 福建 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 3,100,000 | 100.00 |
| 习水县黔清水务有限公司 | 贵州 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 3,600,000 | 100.00 |
| 泗阳泗清水务有限公司 | 江苏 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 2,400,000 | 100.00 |
| 旬阳桑德水务有限公司 | 陕西 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 3,000,000 | 100.00 |
| 新泰桑德水务有限公司 | 山东 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 17,750,000 | 100.00 |
| 北京伊普环境工程有限公司 | 北京 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 20,000,000 | 100.00 |
| 名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本(元人民币) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 吉林桑德水务有限公司 | 吉林 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 3,000,000 | 100.00 |
| 北京桑德环境工程有限公司 | 北京 | 与水处理有关的环境建设 | 500,000,000 | 100.00 |
| 西安户县桑德水务有限公司 | 陕西 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 24,000,000 | 100.00 |
| 西安长安桑德水务有限公司 | 陕西 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 51,000,000 | 100.00 |
| 安阳宗村桑德水务有限公司 | 河南 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 45,000,000 | 100.00 |
| 北京海斯顿水处理设备有限公司 | 北京 | 生产水污染处理设备 | 66,000,000 | 100.00 |
| 北京京禹石水务有限公司 | 北京 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 25,060,000 | 100.00 |
| 北京京禹顺水务有限公司 | 北京 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 32,000,000 | 100.00 |
| 北京京禹阳水务有限公司 | 北京 | 建设、管理、运营水厂并销售处理水 | 34,580,000 | 100.00 |
2、对外担保和资金占用情况
截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际的对外担保主要是为下属子公司提供担 保,或者为下属子公司融资提供反担保,具体情况如下:
| 担保人 | 被担保人 | 担保金额(万元) | 币种 | 担保期限 |
|---|---|---|---|---|
| 北京中关村科技担保有限公司 | 8,000 | 人民币 | ||
| 北京桑德环境工程有限公司 | 740 | 美元 | 贷款到期日 | |
| 桑德国际 | 北京桑德环境工程有限公司 | 3,000 | 人民币 | 起2年内 |
| 泰州桑德水务有限公司 | 880 | 美元 | ||
| 西安户县桑德水务有限公司 | 2,400 | 人民币 | ||
| 西安长安桑德水务有限公司 | 5,670 | 人民币 | ||
| 大冶鸿涟水务有限公司 | 880 | 人民币 | ||
| 长沙桑德水务有限公司 | 5,472 | 人民币 | ||
| 北京桑德环境工程有 | 安阳泰元水务有限公司 | 3,600 | 人民币 | 贷款到期日 |
| 限公司 | 榆林市靖洲水务有限公司 | 3,800 | 人民币 | 起2年内 |
| 北京海斯顿水处理设备有限公司 | 3,000 | 人民币 | ||
| 桑德泗阳水务有限公司 | 9,567.5863 | 人民币 | ||
| 咸阳兴平桑德水务有限公司 | 8,600 | 人民币 |
| 担保人 | 被担保人 | 担保金额(万元) | 币种 | 担保期限 |
|---|---|---|---|---|
| 北京桑德环境工程有限公司桑德国际 | 姜堰市溱泷水务有限公司 | 7,000 | 人民币 | 贷款到期日起2年内 |
| EpureInternationalEngineering Pte LtdSoundInternationalEngineering Ltd | Sound Global (Hong Kong)Limited. | 11,000 | 美元 | 2013.11.01-2018.11.01 |
| SoundInternationalInvestment Holdings Ltd桑德国际 |
除此之外,桑德国际不存在其他对外担保情况。同时,桑德国际不存在资 金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。
3、主要负债情况
单位:人民币万元
| 项 目 | 金 额 |
|---|---|
| 流动负债 | 289,141.6 |
| 贸易及其他应付款项 | 175,134.2 |
| 认股权证 | 2,208.1 |
| 应付税项 | 7,307.3 |
| 借贷:一年内到期 | 102,012.3 |
| 应付客户合约工程款项 | 2,479.7 |
| 非流动负债 | 270,569.1 |
| 递延税项负债 | 12,489.2 |
| 借贷:一年后到期 | 161,522.8 |
| 衍生金融工具 | 5,720.6 |
| 优先票据 | 90,836.5 |
| 总负债 | 559,710.7 |
上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk) 公布的 2014 年半年度报告(2014 年 9 月 18 日公告)。
(八)最近两年一期桑德国际的关联交易情况
根据桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)公布的 2014 年半年报(2014 年 9 月 18 日公告)、2013 年年报(2014 年 4 月 10 日公告)和 2012 年年报(2013 年 3 月 21 日公告),最近两年一期桑德国际的关联交易主要 是为本公司、桑德集团及其关联人提供建筑安装服务、销售设备和提供设计服务 等日常经营相关的关联交易,具体情况如下:
| 2014年 | 1-6月 | 2013 | 年 | 2012 | 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 交易金额(万元) | 占同类交易比例(%) | 交易金额(万元) | 占同类交易比例(%) | 交易金额(万元) | 占同类交易比例(%) |
| 建安服务 | 10,153.6 | 6.94 | - | - | - | - | |
| 包头鹿城水务有限公司 | 设计服务 | 904.7 | 25.83 | - | - | - | - |
| 北京肖家河污水处理有限公 | 建安服务 | 4,837.30 | 3.31 | - | - | - | - |
| 司 | 设计服务 | - | - | 938.7 | 11.32 | - | - |
| 建安服务 | - | - | 1,825.9 | 0.65 | - | - | |
| 老河口桑德清源水务有限公司 | 销售商品 | - | - | 841.6 | 13.20 | - | - |
| 设计服务 | - | - | 114.5 | 1.38 | - | - | |
| 建安服务 | - | - | 490.0 | 0.18 | - | - | |
| 明光桑德康清环保有限公司 | 销售商品 | - | - | 205.1 | 3.22 | - | - |
| 设计服务 | - | - | 66.0 | 0.80 | - | - | |
| 建安服务 | - | - | 369.6 | 0.13 | - | - | |
| 鄂州清和环境工程有限公司 | 销售商品 | - | - | 324.7 | 5.09 | - | - |
| 设计服务 | - | - | 35.6 | 0.43 | - | - | |
| 北京国中生物科技有限公司 | 建安服务 | - | - | 55.3 | 0.02 | 710.1 | 0.30 |
| 建安服务 | - | - | 4.4 | 0.00 | 752.0 | 0.32 | |
| 安达安华环境有限公司 | 设计服务 | - | - | 66.0 | 0.80 | - | - |
| 桑德集团 | 销售商品 | - | - | 117.6 | 1.84 | - | - |
| 设计服务 | - | - | 61.3 | 0.74 | - | - | |
| 临朐邑清环保能源有限公司 | 建安服务 | - | - | - | - | 262.0 | 0.11 |
| 湖州桑德水务有限公司 | 销售商品 | - | - | - | - | 28.4 | 0.25 |
| 通辽市桑德水务有限公司 | 销售商品 | - | - | - | - | 7.7 | 0.07 |
| 合计 | 15,895.6 | - | 5,516.3 | - | 1,760.2 | - |
(九)桑德国际按照境内会计准则审计的主要财务情况
桑德国际为香港联交所上市公司,其财务报告按照国际会计准则编制。为便 于 A 股投资者更加便利了解桑德国际的基本情况,德勤华永会计师事务所就本次 非公开发行股票按照境内会计准则,对桑德国际 2013 年和 2014 年 1-6 月财务状 况进行了审计,并出具了德师报(审)字(14)第 S0169 号《审计报告》。
1、主要财务数据
根据德勤华永会计师事务所出具的"德师报(审)字(14)第 S0169 号"《审 计报告》,桑德国际近一年一期主要财务数据如下:
| 单位:元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 9,494,498,830.60 | 8,797,281,779.94 |
| 其中:流动资产 | 6,796,838,947.93 | 6,336,591,408.36 |
| 非流动资产 | 2,697,659,882.67 | 2,460,690,371.58 |
| 总负债 | 5,597,109,052.88 | 5,722,991,886.15 |
| 其中:流动负债 | 2,891,419,330.80 | 2,568,598,049.35 |
| 非流动负债 | 2,705,689,722.08 | 3,154,393,836.80 |
| 股东权益 | 3,897,389,777.72 | 3,074,289,893.79 |
| 归属于母公司股东权益 | 3,893,021,712.90 | 3,070,376,912.10 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 1,653,882,954.78 | 3,181,458,927.30 |
| 营业利润 | 304,396,315.99 | 561,163,647.18 |
| 利润总额 | 304,433,221.24 | 566,178,004.40 |
| 净利润 | 240,064,888.86 | 425,377,386.94 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 239,609,805.73 | 423,347,170.02 |
2、营业收入构成情况
根据德勤华永会计师事务所出具的"德师报(审)字(14)第 S0169 号"《审 计报告》,桑德国际近一年一期的营业收入构成情况如下:
单位:元
| 类别2014年1-6月2013年度 | |||
|---|---|---|---|
| ------------------------------------------- | -- | -- | -- |
| 类别 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
|---|---|---|
| 土建安装收入 | 1,481,379,948.84 | 2,840,417,077.78 |
| 污水处理收入 | 128,768,887.07 | 192,842,321.63 |
| 设备销售收入 | 8,706,477.38 | 65,257,709.99 |
| 设计收入 | 35,027,641.49 | 82,941,817.90 |
| 合计 | 1,653,882,954.78 | 3,181,458,927.30 |
3、主要资产情况
根据德勤华永会计师事务所出具的"德师报(审)字(14)第 S0169 号"《审 计报告》,桑德国际近一年一期的主要资产构成情况如下:
| 单位:元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年6月30日 | |
|---|---|---|
| 流动资产 | 6,796,838,947.93 | |
| 其中:货币资金 | 3,830,677,697.43 | |
| 交易性金融资产 | 652,659.15 | |
| 应收票据 | 29,510,000.00 | |
| 应收账款 | 1,406,797,593.17 | |
| 预付款项 | 81,233,183.85 | |
| 其他应收款 | 136,789,013.71 | |
| 存货 | 37,774,361.16 | |
| 已完工未结算 | 1,142,549,281.42 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 130,855,158.04 | |
| 非流动资产 | 2,697,659,882.67 | |
| 其中:固定资产 | 51,774,564.34 | |
| 无形资产 | 113,310,037.41 | |
| 商誉 | 41,394,733.00 | |
| 长期应收款 | 2,460,947,715.63 | |
| 递延所得税资产 | 7,748,385.26 | |
| 其他非流动资产 | 22,484,447.03 | |
| 总资产 | 9,494,498,830.60 |
截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际共有 14,045.67 万元应收账款、2,833.16 万元的固定资产、4,313.65 万元的无形资产和 127,910.76 万元的长期应收款相 4、主要负债情况
根据德勤华永会计师事务所出具的"德师报(审)字(14)第 S0169 号"《审 计报告》,截至 2014 年 6 月 30 日桑德国际的主要负债情况如下:
| 单位:元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年6月30日 |
|---|---|
| 短期借款 | 799,019,000.00 |
| 应付票据 | 36,973,590.00 |
| 应付账款 | 1,221,976,884.33 |
| 预收款项 | 21,111,318.01 |
| 已结算未完工款 | 24,797,266.92 |
| 应付职工薪酬 | 4,931,007.63 |
| 应交税费 | 367,620,127.82 |
| 应付利息 | 55,168,374.05 |
| 其他应付款 | 116,636,440.41 |
| 一年内到期的非流动负债 | 221,104,181.63 |
| 其他流动负债 | 22,081,140.00 |
| 流动负债合计 | 2,891,419,330.80 |
| 长期借款 | 1,615,227,714.71 |
| 应付债券 | 908,364,543.02 |
| 其他非流动负债 | 57,205,906.90 |
| 递延所得税负债 | 124,891,557.45 |
| 非流动负债合计 | 2,705,689,722.08 |
| 负债合计 | 5,597,109,052.88 |
根据德勤华永会计师事务所出具的"德师报(审)字(14)第 S0169 号"《审 计报告》的相关内容。截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际的银行借款情况如下:
| 单位:元 |
|---|
| 项目 | 2014年6月30日 | |
|---|---|---|
| 短期借款 | 799,019,000.00 | |
| 其中:质押借款 | 232,170,000.00 |
| 抵押借款 | 66,000,000.00 |
|---|---|
| 保证借款 | 470,060,000.00 |
| 信用借款 | 30,789,000.00 |
| 长期借款 | 1,615,227,714.71 |
| 其中:质押借款 | 1,015,371,145.77 |
| 保证借款 | 583,856,568.94 |
| 抵押借款 | 16,000,000.00 |
| 一年内到期的长期借款 | 221,104,181.63 |
| 银行借款合计 | 2,635,350,896.34 |
(十)本次募集资金投资项目完成后公司对桑德国际业务、人员、生产情况 的安排
1、业务:本次发行及资产整合完成后,本公司将专注于固废处置领域,坚 持以固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务为主营业务,桑德国际将 专注于水务领域,坚持以水务工程咨询、工程承包、设备制造和水务投资运营为 主营业务。
2、人员:本公司全资子公司桑德环境香港成为桑德国际第一大股东后,暂 无对桑德国际生产经营管理团队进行调整的计划。
3、生产:本次非公开发行募集资金投资项目实施后,本公司全资子公司桑 德环境香港成为桑德国际第一大股东,桑德国际和桑德环境作为两个独立的经营 主体,将各自按照自身的生产经营计划,在各自的专注领域组织相应的生产经营 活动,并充分发挥协同效应,实现业务的共同发展,本公司将按照桑德国际公司 章程的相关规定履行相应的股东管理职权。
(十一)桑德国际增发资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额中的约18亿元将用于公司香港全资 子公司-桑德环境香港认购桑德国际增发的 280,373,831 股股份,占桑德国际增 发后的股份比例为 16.04%。桑德国际增发股票所得资金,拟用于支付收购湖北 一弘股权所需资金,余额用于湖北一弘未来营运资金。
(十二)桑德国际股权评估情况
中瑞国际资产评估(北京)有限公司(具有证券业务资格,评估师张永远和 高永生具有证券从业资格),以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日对桑德国际的全 部股东权益价值进行了评估,并出具了《桑德环境资源股份有限公司拟收购桑德 国际有限公司部分股权项目资产评估报告》(中瑞评报字[2014]第 090027093 号)。
1、评估对象和评估范围
本次评估对象为桑德国际于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是评 估对象于评估基准日所涉及的全部资产及负债。
2、评估方法的选择
本次评估采用市场法和收益法进行估算。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法常用的两种 具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确 定被评估资产价格的一种资产评估方法。
被评估单位是注册成立于新加坡共和国、在香港联交所主板上市的公众公司, 评估对象为被评估单位的流通股权,评估对象有很强的流动性;众所周知,公众 公司不仅能从产出中获取收益,也能从转让壳资源交易中获取利益;收益法难以 体现流动性价值及壳资源价值,而市场法结果是评估对象在评估基础日的市场反 映,全面反映了评估对象的市值。
综上所述,综合考虑评估对象特点及评估方法的特性,市场法评估结果更能 合理反映桑德国际的股东全部权益价值,因此以市场法的评估结果作为本次评估 的最终结论。
3、评估过程及评估参数的选择
(1)市场法评估过程及参数选择
被评估单位是注册成立于新加坡共和国、在香港联交所主板上市的公众公司, 本次评估目的为股权收购,评估对象为被评估单位的股东全部权益,是在香港联 交所上市交易的流通股权,易于取得现成的成交价格,故本次评估以评估基准日
前一定期间的交易均价扣除大宗交易折价后确定评估值。
评估师测算了评估基准日前 20 天股票成交均价为 7.34 港元/股,本次选 20 天成交均价 7.34 港元/股作为市场价格。
本次评估目的为股权收购,评估师受托评估被评估单位股东全部权益价值, 根据本次评估目的假设进行一次性大宗交易,而本次评估选取的交易价格为市场 日常交易均价,故应考虑大宗交易折价,大宗交易折价参考 A 股 2014 年 1-6 月 大宗交易折扣率,经查阅同花顺 iFinD 案例测算后确定大宗交易折价折扣率为 6.31%。
根据被评估单位提供的截止 2014 年 6 月 30 日止证券变动月报表,2014 年 6 月 30 日被评估单位流通股权为 1,467,296,876.00 股。
股东全部权益价值=股票数量×市场均价×(1-折扣率)
= 1,467,296,876.00 ×7.34×(1-6.31%)
= 1,009,037.47 万(港元)
2014 年 6 月 30 日港元兑人民币汇率为 1 港元兑人民币 0.79375 元。
股东全部权益价值= 1,009,037.47×0.79375
= 800,923.49 万(人民币元)
本次评估对象为流通股股权,评估参数直接来源于市场,故无需考虑流动性 折扣。本次评估对象为股东全部权益价值,市场法评估结果未考虑控股权溢价, 委托方在实施经济行为如涉及控股权变化时,应关注控股权对评估结果的影响。
(2)收益法评估过程及参数选择
本次收益法评估选用企业自由现金流模型,即预期收益是公司全部投资资本 (股东全部权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现 金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后加 上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去有息债务、非经营性负债,得出股东 全部权益价值。
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值-有息债务+非经营性资产 价值-非经营性负债+溢余资产
根据被评估单位所经营业务的特点及考虑目前特许经营权到期企业实际托 管营运的现状,本次评估假设特许经营权到期后能继续托管经营或开拓其他市场, 故本次收益期按永续确定。
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间,根据被 评估单位实际状况及企业经营规模,预计在未来几年公司业绩会趋向稳定,据此, 本次预测期选择为 2014 年 7-12 月至 2019 年,以后年度收益状况保持在 2019 年水平不变。折现率选取加权平均资本成本(WACC)=10.09%
本次评估对象为流通股股权,收益法评估结果未考虑流动性折溢价。本次评 估对象为股东全部权益价值,收益法评估结果未考虑控股权溢价,委托方在实施 经济行为如涉及控股权变化时,应关注控股权对评估结果的影响。
4、评估结论
(1)市场法评估结果
桑德国际截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日列入评估范围的净资产账面价值 为 389,738.98 万元,归属于母公司股东权益账面价值 389,302.17 万元,经采 用市场法进行评估,在持续经营等假设前提下,桑德国际股东全部权益评估价值 为 800,923.49 万元,评估增值 411,184.51 万元,评估增值率 105.50%。
(2)收益法评估结果
桑德国际截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日列入评估范围的净资产账面价值 为 389,738.98 万元,归属于母公司股东权益账面价值 389,302.17 万元,经采 用收益法进行评估,在持续经营等假设前提下,桑德国际股东全部权益评估价值 为 676,426.00 万元,评估增值 286,687.02 万元,评估增值率 73.56%。
桑德国际的股东全部权益采用市场法评估结果为 800,923.49 万元,采用收 益法评估结果为 676,426.00 万元,差异额为 124,497.49 万元,以收益法评估 结果为基础的差异率 18.41%。
综合考虑评估对象特点及评估方法的特性,市场法评估结果更能合理反映桑 德国际的股东全部权益价值,因此以市场法的评估结果作为本次评估的最终结论。
本次桑德国际配售新股价格、股份转让价格未采用上述评估结果,主要遵循 香港资本市场的惯常做法,以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为定价 依据。
5、董事会和独立董事对评估事项的意见
公司董事会和独立董事认为:在公司拟非公开发行股份募集资金涉及的评估 事项中,公司选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评估机构具有独立性和胜 任能力,评估假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,评估结论具有 合理性。
三、本次募集资金投资项目的实施条件
2014 年 9 月 14 日,本公司分别与桑德国际、Sound Water(BVI)Limited 签订了认购桑德国际增发股份的股份认购协议和受让 Sound Water(BVI)Limited 所持桑德国际股份的股份受让协议。同日,本公司与桑德国际签订了出售湖北一 弘股权的股权转让协议。
公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股 份以及公司将湖北一弘 100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交 易,互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则全部交易终止。
上述先决条件主要包括:本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中 国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后,尚需向深交所及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。公司本次非公开发行股份募集资 金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、 审批或备案。桑德国际向本公司全资子公司桑德环境香港增发新股尚需获得桑德 国际股东大会的批准和香港联交所的同意。公司出售湖北一弘股权尚需获得公司 及桑德国际股东大会的批准和工商等部门的批准。
湖北一弘的基本情况如下:
(一)湖北一弘概况
公司名称:湖北一弘水务有限公司
成立时间:2014 年 5 月 22 日
注册号:420500000208870
注册资本:5,000 万元人民币
注册地址:宜昌市西陵区绿萝路 77 号(一水厂新办公楼)。
经营范围:市政给水、污水处理项目经营、建设及运营(经营范围中涉及许 可项目的须办理许可手续后经营)。
股权结构:桑德环境持有湖北一弘 100%股权。
(二)湖北一弘主要财务数据
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2014]第 2-00649 号《审计报告》,截至 2014 年 5 月 31 日,湖北一弘主要财务数据如下:
单位:万元
| 项目 | 2014年5月31日 |
|---|---|
| 流动资产 | 37,887.16 |
| 非流动资产 | 158,795.77 |
| 资产合计 | 196,682.93 |
| 流动负债 | 141,616.53 |
| 非流动负债 | 22,896.97 |
| 负债合计 | 164,513.50 |
| 所有者权益合计 | 32,169.43 |
| 项目 | 2014年1-5月 |
| 营业收入 | 15,093.86 |
| 营业利润 | 1,847.03 |
| 利润总额 | 2,243.00 |
| 净利润 | 1,969.91 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 1,969.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,811.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -67,879.66 |
|---|---|
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 68,848.38 |
湖北一弘的权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大 争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
(三)交易的定价政策及定价依据
本公司委托具有证券、期货从业资格的北京天圆开评估有限公司(评估师张 波和夏国军具有证券从业资格)对本次交易标的进行评估,具体内容如下:
1、评估基准日
本次评估的基准日为 2014 年 5 月 31 日。
2、评估对象和评估范围
本次评估的评估对象为湖北一弘的股东全部权益在评估基准日的市场价值。 评估范围为湖北一弘(合并口径)在基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额 196,682.93 万元、负债 164,513.50 万元、净资产 32,169.43 万元。具体包括流 动资产 37,887.16 万元,非流动资产 158,795.77 万元;流动负债 141,616.53 万元,非流动负债 22,896.97 万元。
3、评估方法和评估思路
本次评估采用收益法和市场法进行评估。
市场法评估的具体思路是:
考虑到交易案例的财务数据难以取得,比较体系建立存在一定的困难,本次 评估采取上市公司比较法评估。通过选取同行业可比上市公司,对被评估企业及 各可比公司在盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况等方 面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣及企业非经营性资产、负债和溢余资产 等因素的影响,确定委估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。
由于我国公用事业——水务行业内各家企业盈利水平差别较大,并且企业所 拥有的资产规模并不能完全反映企业的价值,所以不适合采用市净率指标进行估
值。企业未来的发展态势、获利能力,对企业长期持续经营起着重要的作用,更 能反映企业的价值。因此,本次评估选择市盈率(PE)作为价值比率。
本次可比公司是通过对企业业绩水平的分析进行选取的。参照 Wind 资讯企 业业绩评价体系,从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对 评估对象与可比公司间的差异进行量化。其中剔除业务类型差异较大、极端值的 公司,筛选了与企业情况类似的 7 家水务行业上市公司作为可比公司,计算得出 标的公司的比准市盈率为 34.0288。考虑到湖北一弘是非上市公司,缺乏市场流 通性,因此要进行流动性风险折扣。流动性风险折扣,是建立在由参照上市公司 的流通股交易价格而得出得被评估公司价值的基础之上。根据我国法人股交易价 格和股权分置改革对价方式研究,得知我国的流动性风险折扣一般约在 25%-35%, 其中电力、煤气及水的生产和供应业的流动性风险折扣为 29.93%,本次评估的 流动性折扣选取 29.93%。公司的初步评估结果=净利润×市盈率×(1-流动性 折扣)。最终股东全部权益价值=初步评估结果±非经营性资产、负债和溢余资产 调整。
4、评估结论和差异分析
采用收益法评估,湖北一弘在评估基准日 2014 年 5 月 31 日的净资产账面值 32,169.43 万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 107,339.34 万元,评估增值 75,169.91 万元,增值率为 233.67%。
采用市场法评估,湖北一弘在评估基准日 2014 年 5 月 31 日的净资产账面值 为 32,169.43 万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 119,980.76 万元,评估增值 87,811.33 万元,增值率为 272.97%。
收益法评估结论较市场法评估结论略低。两种评估方法结果差异的原因主要 是收益法立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值,是企业的内在价值;市 场法是假设股票市场价值与业绩评价指标正相关,在此基础上进行比较量化,通 过统计分析同行业业绩评价指标与被评估单位数据进行比对分析,来判断被评估 单位与同行业上市公司市盈率水平的对应关系,以评定企业的价值,市场法结果 是收益法结果的市场表现。
同时由于我国发展过程中产生的严重污染问题,需要未来较长时间的治理,
使市场对环境保护类上市公司(也包括水务行业),给予了更多的关注和更高的 估值。
综合以上分析,选用市场法评估结果,得出在评估基准日湖北一弘股东全部 权益资本价值为 119,980.76 万元。
5、交易定价
以经评估的湖北一弘全部权益资本价值为基准,经交易双方友好协商,确定 本次交易的转让价格为人民币 120,000 万元。
6、董事会和独立董事对评估事项的意见
公司董事会和独立董事认为:在公司拟出售湖北一弘 100%股权涉及的评估 事项中,公司选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评估机构具有独立性和胜 任能力,评估假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,评估结论具有 合理性。
(四)交易协议的主要内容
1、股权转让价款
双方确定目标股权的转让价款为人民币 120,000 万元。
2、转让价款的支付
双方同意受让方以其自有资金向出让方支付协议项下目标股权的股权转让 价款。
3、过渡期损益安排
双方同意,湖北一弘过渡期内因生产经营产生的盈亏均由出让方享有或承担。 本次交易完成后,受让方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月 末为交割审计基准日,根据中国会计准则对过渡期内目标公司的经营损益情况进 行交割审计,并出具专项审计报告;该专项审计报告正式出具之前,应提交出让 方、受让方确认。
4、股权的转让与交割
双方同意,在双方协商确定的股权转让交割日前 5 个工作日内,受让方应当 向出让方支付不少于股权转让价款金额的 50%(即人民币 60,000 万元,以下简 称"首期股权转让价款");受让方完成支付首期股权转让价款后,双方将协助目 标公司进行股权转让交割。目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日 为股权转让交割日。双方完成目标股权工商变更登记后,受让方应当按照出让方 指定的期限内(不超过股权转让交割日后的 10 工作日)完成支付全部剩余股权 转让价款(即人民币 60,000 万元);如有特殊情况,经双方书面同意,可以适当 予以延长,但最长不得超过三个月。
5、协议的成立和生效
协议自双方加盖公司印章之日起成立;
协议自完成条件全部成就之日起生效:
本次交易经出让方董事会审议、及股东大会审议批准;
本次交易经受让方董事会审议、及股东大会审议批准;
出让方的香港子公司桑德环境香港与桑德国际于协议签署日同时签署关于 桑德国际的股份认购协议且该交易经过桑德国际董事会及股东大会审议批准。
6、完成条件
本次股权转让须待以下条件达成后,方告完成:
获得工商部门、商务部门(如需)就本次股权转让及其执行的批准;
获得外汇主管部门就本次股权转让的完成所要求的有关外汇登记及外汇汇 出的核准和登记(如需);
协议所约定的交易遵守所有适用法律、法规及上市规则,包括(i)出让方股 东已召开股东大会,通过所有必要决议;且(ii) 出让方已刊登公告;及其他政 府或监管机关已作出所有必要豁免、同意和批准以执行转让,且无任何成文法、 法规或决定禁止、限制或实质拖延任何政府或监管机关已提议、颁布或通过的转 让的执行。
出让方香港子公司桑德环境香港与受让方于协议签署日同时签署的股份认
购协议中所约定的交割条件已成就。
7、违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行协议项下之义务或违反其在协议中的任何声 明与保证,即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失,应 对守约方进行赔偿。
受让方未按协议约定的期限支付股权转让价款金额的,每迟延支付一日,受 让方应当按股权转让价款总额的万分之一按日支付违约金,受让方在支付股权转 让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。
8、协议的终止
若生效条件及完成条件中任一条件未能成就,则自确定该等条件不能成就之 日起协议自动终止。
由于协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件,导致协 议不能履行、无法履行或不必要履行时,经双方协商后,可以终止协议。
协议由于前述原因终止后,双方互相之间不承担违约责任。
(五)湖北一弘的债务安排
鉴于,截至2014年5月31日,湖北一弘尚需偿还本公司借款698,650,006.00 元(以下简称"待偿还借款"),该待偿还借款为免息借款,且无任何担保。2014 年 9 月,湖北一弘与公司签订了《还款协议》,双方约定:
1、湖北一弘应当在本公司与桑德国际于 2014 年 9 月 14 日签订的《股权转 让协议》约定的股权转让交割日将待偿还借款支付到债权人指定的银行账户中;
2、湖北一弘逾期支付待偿还借款的,自逾期之日起,湖北一弘每日应按尚 未偿还的待偿还借款的万分之一的标准向公司支付滞纳金;
3、根据湖北一弘业务运营对资金的需求情况,公司及湖北一弘可以另行协 商约定待偿还借款的偿还时间,届时由双方就相关事项根据相关法律法规要求 (包括但不限于香港联交所及深交所的上市规则)另行达成书面补充协议;
4、协议履行期间如有纠纷,双方应当友好协商,协商不成的,任何一方可 向有管辖权的法院提起诉讼;
5、协议于公司、湖北一弘各自合法授权代表签字盖章后成立,与《股权转 让协议》同时生效,协议未尽事宜可由双方根据相关法律法规要求(包括但不限 于香港联交所及深交所的上市规则)另行协商签订补充协议。
有关湖北一弘的具体情况和公司本次出售湖北一弘股权事项的具体情况请 详见本公司于 2014 年 9 月 29 日披露的《关于出售全资子公司湖北一弘水务有限 公司 100%股权暨关联交易的公告》。
四、股份认购协议概要
(一)合同主体及签订时间
发行方:桑德国际
认购方:桑德环境香港
本股份认购协议于 2014 年 9 月 14 日签订。
(二)合同的生效条件和生效时间
本协议自签订日生效,即于 2014 年 9 月 14 日。本协议生效的截止日为 2015 年 12 月 31 日。
(三)交割的前置条件
本协议拟议交易的交割是以如下交割条件在截止日下午 5 点(香港时间) 前的成就(或由认购方依本协议放弃)为前提条件:
1、股份受让协议已(由相关各方)签署;
2、出售湖北一弘之股权转让协议已(由相关各方)签署;
3、股份受让协议中所列的交割条件已成就(但与本协议及出售湖北一弘之 股权转让协议有关的交割条件除外),及股份受让协议未依其条款终止;
4、出售湖北一弘之股权转让协议中所列的完成条件已成就(但与本协议及
股份受让协议有关的完成条件除外),及出售湖北一弘之股权转让协议未依其条 款终止;
5、在交易交割日,发行方的保证在所有重大方面持续为真实和准确,并在 任何方面不具有歧义,且发行方已履行在交割日及之前应由其履行的所有义务;
6、自本协议签署日至交割日,发行方股票一直在证券交易所上市及交易, 但未超过 15 个连续交易日的临时停牌、与本协议或本协议拟议交易有关的澄清 公告而导致的停牌、或者认购方书面同意的更长时间停牌除外;发行方在交割日 或之前未收到证券及期货事务监察委员会和/或证券交易所任何的指示,表明发 行方股份的上市将会或可能会因本协议的履行或交易交割而被摘牌,或者与本协 议的履行或交割相冲突(或者将会或可能会附加前提条件);
7、证券交易所的上市委员会已同意及批准认购股份的上市及交易(无论是 无条件的同意与批准,或者以认购方(合理判断)能够接受的前提条件);
8、发行方股东或独立股东(视具体情况而定)已通过临时股东大会做出决 议批准本协议、出售湖北一弘之股权转让协议及该等协议拟议的交易;
9、发行方董事会及独立股东于股东特别大会已通过决议批准签署和/或履 行本协议、出售湖北一弘之股权转让协议及进行该等协议拟议的交易;
10、认购方及桑德环境已就签署和履行本协议及完成本协议拟议交易取得 所有必需的政府部门同意、批准、证照或许可,以订立及履行股份认购协议、桑 德环境非公开发行事项及据此拟进行的交易。
除前述第 5 和 6 条的交割条件可以由认购方单方面放弃外,其余交割条件 不得被任一方放弃。本协议双方应尽其合理商业努力在截止日前促使所有交割条 件的成就。如截至截止日,所有交割条件仍未成就,或者(由认购方依本协议) 放弃,本协议将自动失效并不再具有约束力,双方将不再有义务继续履行本协议, 且除事先的违约外,任一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何费用或 损失要求其他方进行赔偿。
(四)目标资产及其价格
认购人拟认购发行人新发行的 280,373,831 股股份,认购完成后占发行人 全部股份的16.04%,每股认购价格8.10港元,全部认购对价为2,271,028,031.10 港元,或者根据中国人民银行于交割日前一工作日于网站公布的汇率中间价计算 得出的等额人民币。
(五)支付方式
在本协议交割的前置条件满足的前提条件下,认购方应于交割时通过电汇 方式将认购对价汇入发行方指定的银行账户(发行方应至少于交割日前的三个工 作日以书面形式向认购方提供该银行账户的详细信息),或以发行方和认购方共 同认可的其它方式支付认购对价。
(六)资产交付或过户时间安排
1、本协议拟议交易的交割将与股份受让协议拟议交易的交割同时进行。
2、在本协议所列交割条件成就或(由认购方依本协议)放弃的前提条件下, 本协议拟议交易的交割将于交割日下午 5 点在发行方的办公室进行。
3、交割时,发行方应:
(1)向认购方发行认购股份,并将认购方登记为发行方的股东,持有认购 股份;
(2)向认购方递交由发行方董事签署的认购股份对应的股票证书;
(3)向认购方递交经认证为真实副本的发行方董事会决议,批准如下事项:
①本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完 成;
②认购股份依本协议的发行,及同意认购方持有认购股份并将其登记入股 东名册。
(4)向认购方递交经认证为真实副本的发行方股东大会决议,批准如下事 项:
①本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完
成;
②认购股份依本协议的发行。
(5)向认购方递交经认证为真实副本的证券交易所出具的同意和批准认购 股份上市及交易的函。
4、交割时,认购方应:
(1)向发行方提交认购股份的申请表;及
(2)认购方应通过电汇方式将认购对价汇入或促使汇入发行方指定的银行 账户(发行方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向认购方提供该银行账 户的详细信息),或以认购方和发行方共同认可的其它方式(支付认购对价)。
5、如一方未能充分履行本条款项下之义务,则未违约方可以:
(1)推迟交割,但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天;
(2)或者根据实际情况如可行,继续进行交割;
(3)或者终止本协议。
无论(非违约方)采取何种方式,均不损害非违约方因另一方的违约行为 而(根据本协议整体或根据本条款)所享有的任何救济、索赔及其它权利。
(七)违约责任
1、发行方因违反保证或本协议的任何条款而需向认购方承担的违约责任总 额将以认购对价为限。
2、如发行方违反其保证,则认购方需在交割日后的 6 个月内向发行方发出 违约通知,方可要求发行方赔偿。
3、无论本协议之任何约定,对于不足 50 万元港币的任何与本协议有关的 权利主张,发行方将不承担责任。
4、无论本协议之任何约定,如发行方违反其保证的行为已公开披露,或已 在发行方公告、通函、或者中期财务报表或审计报告中说明(但根据认购方的合 理意见,该等事项被认为不真实、不准确或有误导性的除外),则发行方将不因 其违反保证而承担责任。
五、股份受让协议概要
(一)合同主体及签订时间
转让方:Sound Water(BVI)Limited
受让方:桑德环境香港
本股份受让协议于 2014 年 9 月 14 日签订。
(二)合同的生效条件和生效时间
协议自签订日生效,即于 2014 年 9 月 14 日。本协议生效的截止日为 2015 年 12 月 31 日。
(三)交割的前置条件
本协议拟议交易的交割是以如下交割条件在截止日下午 5 点(香港时间) 前的成就(或由受让方依本协议放弃)为前提条件:
1、股份认购协议已(由相关各方)签署;
2、出售湖北一弘之股权转让协议已(由相关各方)签署;
3、股份认购协议中所列的交割条件已成就(但与本协议及出售湖北一弘之 股权转让协议有关的交割条件除外),及股份认购协议未依其条款终止;
4、出售湖北一弘之股权转让协议中所列的完成条件已成就(但与本协议及 股份认购协议有关的完成条件除外),及出售湖北一弘之股权转让协议未依其条 款终止;
5、在交易交割日,转让方的保证在所有重大方面持续为真实和准确,并在 任何方面不具有歧义,且发行方已履行在交割日前应由其履行的所有义务。
6、自本协议签署日至交割日,发行方股票一直在证券交易所上市及交易, 但未超过 15 个连续交易日的临时停牌、与本协议或本协议拟议交易有关的澄清
公告而导致的停牌、或者受让方书面同意的更长时间停牌除外;发行方在交割日 前未收到证券及期货事务监察委员会和/或证券交易所任何的指示,表明发行方 股份的上市将会或可能会因本协议的履行或交易交割而被摘牌,或者与本协议的 履行或交割相冲突(或者将会或可能会附加前提条件);
7、转让方股东或独立股东(视具体情况而定)已通过临时股东大会做出决 议批准本协议、股份认购协议、出售湖北一弘之股权转让协议及该等协议拟议的 交易;及
8、受让方及桑德环境已就签署和履行本协议及完成本协议拟议交易取得所 有必需的政府部门同意、批准、证照或许可,以订立及履行股份认购协议、桑德 环境非公开发行及据此拟进行的交易。
除前述 5 和 6 条的交割条件可以由受让方单方面放弃外,其余交割条件不 得被任一方放弃。本协议各方将尽其合理商业努力在截止日前促使所有交割条件 的成就。如截至截止日,所有交割条件仍未成就,或者(由受让方依本协议)放 弃,本协议将自动失效并不再具有约束力,各方将不再有义务继续履行本协议, 且除事先的违约外,任一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何支出或 损失要求其他方进行赔偿。
(四)目标资产及其价格
受让方拟购买桑德国际已发行的 264,797,507 股股份,每股转让价格 8.10 港元,全部交易对价为 2,144,859,806.70 港元,或者根据中国人民银行于交割 日前一工作日于网站公布的汇率中间价计算得出的等额人民币。
(五)支付方式
受让方应于交割时通过电汇方式将对价汇入转让方指定的银行账户(转让 方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账户的详细 信息),或以受让方和转让方共同认可的其它方式支付对价。
(六)资产交付或过户时间安排
本协议拟议交易的交割将与股份认购协议拟议的交易的交割同时进行。
在本协议所列交割条件成就或(由受让方依本协议)放弃的前提条件下, 本协议拟议交易的交割将于交割日下午 5 点在转让方的办公室进行。
交割时,转让方将:
如转让方持有股票证书,则需将所有股份转让文件包括但不限于由转让方 及受让方或其指定方适当签署的股份转让标准协议及协议股份的股票证书递交 给受让方;或者
如协议股份由具有中央结算及交收系统交易资格的经纪人或代理保管,(向 受让方递交)一份由转让方向该等经纪人或代理发出的经认证的(由转让方董事 或公司秘书认证为真实副本)且不可撤销的书面确认和指令,以使协议股份通过 簿记结算方式转入受让方于中央结算及交收系统的账户或受让方指定经纪人或 代理于中央结算及交收系统的账户,受让方应以书面形式将该等账户提前告知转 让方;
向受让方递交与协议股份所有权有关的及使得受让方或其指定方成为登记 股东的其它文件,如放弃函或同意函(如有);
向受让方递交经认证为真实副本的转让方董事会批准本协议的签署与履行 及完成本协议拟议交易的决议;
交割时,受让方应通过电汇方式将对价汇入或促使汇入转让方指定的银行 账户(转让方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账 户的详细信息),或以受让方和转让方共同认可的其它方式(支付对价)。
除非每一方已经充分履行其在本条款项下之义务,否则任何一方将无义务 完成本交易或履行本条款项下之交割义务。
如一方未能充分履行本条款项下之义务,则未违约方可以:
1、推迟交割,但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天;
2、或者根据实际情况如可行,继续进行交割;
3、或者终止本协议,
无论(非违约方)采取何种方式,均不损害非违约方因另一方的违约行为 而(根据本协议整体或根据本条款)所享有的任何救济、索赔及其它权利。
交割开始后,转让方应在交割后的五个工作日内向受让方递交公司更新后 的股东名册,以证明受让方已成为公司股东,并持有协议股份。
(七)违约责任
1、转让方因违反保证或本协议的任何条款而需向受让方承担的违约责任总 额将以对价为限。
2、如转让方违反其保证,则受让方需在交割日后的 6 个月内向转让方发出 违约通知,方可要求转让方赔偿。
3、无论本协议之任何约定,对于不足 50 万元港币的任何与本协议有关的 权利主张,转让方将不承担责任。
六、桑德国际《公司章程》中可能对本次交易产生影响的内容
桑德国际的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。
七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
(一)本次非公开发行购买资产的定价标准
桑德国际为一家在香港联交所上市的公众公司,在公开交易市场连续竞价 交易,具有公开、透明的市场交易价格。根据香港资本市场的惯常做法,香港上 市公司增发新股一般采用定价基准日前数个交易日股票交易收盘价格的平均价 作为交易定价的依据。公司经与桑德国际、Sound Water(BVI)Limited 充分磋 商,各方均同意公司全资子公司桑德环境香港根据定价基准日(2014 年 9 月 18 日)前 20 个交易日桑德国际股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价为定价基准日前 20 个交易日公司股票收盘价的均价),即 8.10 港元/股(折 合人民币 6.42 元/股),认购桑德国际增发的 280,373,831 股股份,自实际控制 人文一波先生控制的 Sound Water(BVI)Limited 协议受让桑德国际 264,797,507 股股份。
(二)资产定价的合理性
桑德国际与桑德环境分别为中国香港和中国内地上市公众公司,其股票在 二级市场的历史交易价格可以较为公允地反映双方的价值。确定桑德国际增发新 股价格需本着公平谈判的原则,充分尊重各方股东的利益和意愿。本次确定增发 新股价格一方面遵循香港资本市场的惯常做法,一般采用定价基准日前数个交易 日股票交易收盘价格的平均价作为交易定价的依据;另一方面,结合近期的股票 价格走势,参考了多家香港同行业可比上市公司价格,目前包括北控水务集团有 限公司(北控水务集团,00371.HK)、中国水务集团有限公司(中国水务,00855.HK)、 天津创业环保集团股份有限公司(天津创业环保股份,01065.HK)、上海实业控 股有限公司(上海实业控股,00363.HK)、粤海投资有限公司(粤海投资,00270.HK) 和中国光大国际有限公司(中国光大国际,00257.HK)六家香港水务类上市公司 2013 年末平均静态市盈率(PE)为 20.38 倍左右,以 8.10 港元/股计算桑德国 际 2013 年末静态市盈率为 19.56 倍左右,基本与同行业香港上市公司持平。因 此,以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为定价依据,既符合香港市场 的监管环境与通常惯例又考虑到当前市场的实际情况,具有合理性。
| 公司名称 | 2013年末收盘价(港元) | 2013年度每股收益(港元/股) | 市盈率 |
|---|---|---|---|
| 北控水务集团 | 4.87 | 0.14 | 34.79 |
| 中国水务 | 2.87 | 0.20 | 14.35 |
| 天津创业环保股份 | 3.93 | 0.20 | 19.65 |
| 上海实业控股 | 28.35 | 2.50 | 11.34 |
| 粤海投资 | 7.58 | 0.71 | 10.68 |
| 中国光大国际 | 10.38 | 0.33 | 31.45 |
| 20.38 |
以下为桑德国际增发新股价格 8.10 港元/股与定价基准日前数个交易日收 盘价均价的情况对比:
1、于定价基准日(2014 年 9 月 18 日)前最后一个交易日收盘价 8.92 港元 折价 9.19%;
2、于定价基准日(2014 年 9 月 18 日)前五个交易日收盘价均价 8.74 港元
折价 7.32%;
3、于定价基准日(2014 年 9 月 18 日)前十个交易日收盘价均价 8.38 港元 折价 3.38%;
4、于定价基准日(2014 年 9 月 18 日)前三十个交易日收盘价均价 7.94 港元溢价 2.02%;
5、于定价基准日(2014 年 9 月 18 日)前六十个交易日收盘价均价 7.80 港元溢价 3.85%;
6、于定价基准日(2014 年 9 月 18 日)前九十个交易日收盘价均价 7.46 港元溢价 8.58%。
本次认购新股与受让老股价格较定价基准日前不同交易时间段的收盘价均 价既有折价亦有溢价,溢价幅度随统计区间的扩大而扩大,符合近期桑德国际股 价以及香港恒生指数的变化情况,定价具有合理性。
2014 年 9 月 14 日,公司全资子公司桑德环境香港与桑德国际、Sound Water (BVI)Limited 分别签署了股份认购协议和股份受让协议。
(三)本次资产定价与非公开发行股票定价方式的比较
1、本次非公开发行股票的定价主要适用《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,《上市公司证券发行管理办法》 第三十八条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条关于非公开发行股票 定价的规定如下:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百 分之九十,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股 东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的 价格发行股票。
遵循上述规定,本公司确定本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公 开发行股票的董事会决议公告日,本次非公开发行股票确定的发行价格为不低于 桑德环境定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 21.41 元/股。 最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承
销商)根据竞价结果协商确定,但最终的发行价格将不会低于上述发行底价。本 次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定,遵循了 A 股市场的一贯做法。
2、桑德国际向公司全资子公司桑德环境香港增发股份情况适用香港证监会 《证券及期货条例》及香港联交所《上市规则》的规定,上述两规定中对于上市 公司增发新股价格的确定并无明确要求,采用定价基准日前数个交易日股票交易 收盘价格的平均价是香港市场上市公司确定增发新股价格的通常方式。
本次公司全资子公司桑德环境香港认购桑德国际增发新股价格的确定,是 在不违反香港证监会《证券及期货条例》及香港联交所《上市规则》的前提下, 遵循香港市场的惯常定价方式,公司与桑德国际充分考虑双方股东利益、意愿以 及市场监管环境等因素,通过公平谈判的方式确定本次桑德国际增发新股的定价 基准日为 2014 年 9 月 18 日,增发新股价格为桑德国际定价基准日前 20 个交易 日公司股票收盘价的均价,即 8.10 港元/股。
综上,本次非公开发行股票和公司全资子公司桑德环境香港认购桑德国际 增发新股分别处在中国内地和中国香港两个证券市场,本次两项交易的定价均符 合各自所在地的法律法规、监管理念和市场惯例。
(四)董事会对本次资产定价的意见
本次交易以桑德国际二级市场股票交易价格为依据,参考香港市场通常惯例, 经公司与相关交易对方公平协商确定交易价格,没有发现有损害公司和股东利益 的行为和情况,符合公司战略及股东的整体利益。
(五)独立董事对本次资产定价的意见
本次交易价格符合香港通常惯例,由各方在公平、自愿的原则下协商确定, 交易价格公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定;上述关联交易未 发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
八、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发 展方向,本次发行完成后,公司收购了发展成熟的、盈利能力较强的香港上市公 司桑德国际,公司全资子公司桑德环境香港成为桑德国际第一大股东,公司将成 为同时涉及固废处理领域和市政供水、污水处理领域工程系统集成、设备制造和 投资运营业务,并同时具备境内外两个融资平台的大型环保公司,公司资产规模、 业务规模将大大提升,增强了公司的核心竞争力及抵御市场风险的能力,有利于 公司业务发展和行业地位的提升。
(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响
桑德国际是国内领先的综合供水及污水处理解决方案供应商之一,是国内最 早进入污水处理 EPC 项目和 BOT 项目的企业之一,而且是中国较早进入海外市场 的水务公司之一,具有良好的盈利能力和成长性。随着本次非公开发行实施和公 司对桑德国际控制的实现,公司的生产经营规模将大幅度扩大,总资产、净资产、 和负债均将较本次发行前大大增加,营业收入和净利润规模将进一步提升,公司 营运资金更为充足,同时,公司资产负债率、流动比率、速动比率略有上升,毛 利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降,公司将充分利用本次收购的契机, 充分发挥境内外上市平台的融资优势,充分利用双方的管理经验、业务资源和技 术优势,实现规模效应最大化,进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力。
九、结论
公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要, 拟收购的标的公司具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金收 购资产的实施,将进一步壮大公司的规模和实力,拓展公司业务范围,增强公司 的综合竞争力和抗风险能力,促进公司的可持续发展,符合公司及公司全体股东 的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施,本公司全资子公司桑德环 境香港将成为桑德国际第一大股东,同时,2014 年 9 月,Sound Water(BVI) Limited 和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层(包 括提名、委任及罢免董事及高级管理层)、财务事项及发展的决定,根据桑德环 境香港的意见一致表决,据此公司将实现对桑德国际的控制,桑德国际将纳入本 公司合并报表范围。
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 影响
(一)业务及资产整合计划
水务和固废处置业务的客户群体比较接近,主要都是面对政府企业,有天 然业务协同性,地方政府在解决水问题的时候,必然会同时涉及固废问题,因此, 提供综合性环保服务,即解决一揽子的环境问题,是环保行业的未来发展趋势。
本次发行完成后,本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大 股东并取得对桑德国际的控制权,通过对所属业务的进一步整合,本公司将专注 于固废处置领域,坚持以固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务为主 营业务,桑德国际将专注于水务领域,坚持以水务工程咨询、工程承包、设备制 造和水务投资运营为主营业务。两个公司在业务资产相对独立的前提下,将充分 发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用,实现固废处置领域和水务领域 的共同发展,将本公司打造成为产业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环 保集团。
(二)对公司章程的影响
鉴于本次非公开发行后,公司将专注于固废处置领域,并将水务业务集中 至桑德国际。公司已经按照相关规定,在公司章程中删除了从事市政给水、污水 处理项目投资及运营业务的条款。本次公司章程的修订已经公司第七届董事会二 十六次会议审议通过,尚待股东大会审议通过。
本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况完成 对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外, 公司暂无因为本次非公开发行修改或调整公司章程的计划。
(三)对股东结构的影响
本次发行前,控股股东桑德集团持有本公司 44.62%的股份;桑德集团承诺 认购本次实际发行股份数量的 30%,按本次发行规模上限计算,本次发行完成后, 桑德集团持有本公司 42.25%的股份,仍为本公司控股股东,不会导致公司实际 控制权发生变化。但本次发行完成后,公司的股东结构将相应发生变化。
(四)对高管人员结构的影响
桑德环境和桑德国际的实际控制人均为文一波先生,本次发行完成后,实 际控制人未发生变化,公司尚无对经营战略和高级管理人员结构进行调整的计划。 桑德国际和桑德环境作为两个独立的经营主体,将各自按照自身的生产经营计划, 在各自的专注领域组织相应的生产经营活动。如果未来公司根据业务发展需要, 对公司高级管理人员进行调整,将按照有关规定,履行必要的法律程序和信息披 露义务。
(五)对业务结构的影响
2013 年,本公司主营业务收入为 267,790.19 万元,其中水务业务收入为 32,942.09 万元,占当年主营业务收入的比例为 12.30%,固废处置业务为 234,848.10 万元,占当年主营业务收入的比例为 87.70%。桑德国际的业务收入 主要为水务业务收入,2013 年其营业收入为 318,145.89 万元。本次发行完成后, 本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东并取得对桑德国际 的控制权,公司将成为集固废处置业务和市政供水、污水处理业务为一体的综合 性服务供应商,公司的水务业务收入占公司收入的比重将由约 12%增至约 60%。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)对公司财务状况的影响
本次发行完成后,本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际的第一 大股东,并实现对桑德国际的控制。同时,随着公司资产的整合,公司全资子公 司湖北一弘将成为桑德国际的全资子公司。
本次非公开发行前后,本公司最近一年一期的主要资产负债状况及财务指 标(合并报表口径)变化如下:
单位:万元
| 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 发行前(未经审计) | 发行后(未经审计) | 发行前(经审计) | 发行后(未经审计) | |
| 流动资产 | 502,393.68 | 1,331,659.24 | 433,040.19 | 1,230,135.15 | |
| 其中:货币资金 | 145,425.17 | 712,650.61 | 179,163.71 | 727,625.31 | |
| 交 易 性 金 融资产 | - | 65.27 | - | 338.42 | |
| 应收票据 | 1,194.56 | 4,145.56 | 234.50 | 2,567.29 | |
| 应收账款 | 264,792.26 | 388,036.02 | 199,494.56 | 317,030.86 | |
| 预付款项 | 62,327.32 | 70,450.64 | 42,077.57 | 48,434.04 | |
| 已完工未结算 | - | 111,336.64 | - | 109,434.96 | |
| 其他应收款 | 9,291.50 | 21,834.21 | 4,346.61 | 14,185.07 | |
| 存货 | 19,362.87 | 23,140.30 | 7,723.23 | 10,519.21 | |
| 非流动资产 | 373,098.19 | 635,254.37 | 311,685.17 | 553,540.34 | |
| 长期应收款 | 5,997.98 | 5,997.98 | 7,722.12 | 7,722.12 | |
| 长期股权投资 | 1,817.47 | 1,817.47 | 2,588.56 | 2,588.56 | |
| 固定资产 | 49,453.32 | 54,630.78 | 45,303.10 | 50,293.81 | |
| 在建工程 | 146,519.42 | 196,892.15 | 93,295.37 | 139,113.06 | |
| 无形资产 | 153,260.45 | 350,980.49 | 157,597.60 | 342,564.56 | |
| 商誉 | 10,489.88 | 14,629.35 | 1,310.12 | 5,449.59 | |
| 长期待摊费用 | 1,377.20 | 1,377.20 | 390.37 | 390.37 | |
| 递延所得税资产 | 4,182.47 | 6,680.51 | 3,477.93 | 5,418.26 | |
| 其他非流动资产 | - | 2,248.44 | - | - | |
| 总资产 | 875,491.86 | 1,966,913.61 | 744,725.35 | 1,783,675.49 |
| 流动负债 | 264,572.17 | 544,872.87 | 211,818.11 | 467,585.79 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借款 | 28,450.00 | 108,351.90 | 45,650.00 | 110,384.55 |
| 应付票据 | 10,857.27 | 14,554.63 | 5,922.82 | 11,434.48 |
| 应付账款 | 66,425.27 | 179,781.72 | 41,227.93 | 157,096.81 |
| 预收款项 | 6,189.11 | 8,300.24 | 5,955.21 | 7,104.78 |
| 已结算尚未完工款 | - | 2,479.73 | - | 4,136.67 |
| 应付职工薪酬 | 1,064.34 | 1,557.44 | 676.36 | 1,167.99 |
| 应交税费 | 16,222.63 | 52,984.64 | 19,527.26 | 54,931.43 |
| 应付利息 | 3,283.60 | 8,800.44 | 894.69 | 7,587.75 |
| 应付股利 | 770.27 | 770.27 | 569.50 | 569.50 |
| 其他应付款 | 14,765.41 | 26,429.05 | 17,173.37 | 27,158.32 |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,284.00 | 35,394.42 | 13,284.00 | 24,911.82 |
| 其他流动负债 | 103,260.27 | 105,468.39 | 60,936.99 | 61,101.69 |
| 非流动负债 | 138,348.24 | 402,650.52 | 92,845.97 | 403,635.22 |
| 长期借款 | 18,847.73 | 180,370.50 | 22,041.00 | 173,796.39 |
| 应付债券 | 100,000.00 | 190,836.45 | 50,000.00 | 197,184.25 |
| 长期应付款 | 9,064.03 | 9,064.03 | 10,574.70 | 10,574.70 |
| 专项应付款 | 5,186.93 | 5,186.93 | 4,930.93 | 4,930.93 |
| 递延所得税负债 | - | 6,222.46 | - | 6,451.79 |
| 其他非流动负债 | 5,249.56 | 10,970.15 | 5,299.34 | 10,697.15 |
| 总负债 | 402,920.41 | 947,523.38 | 304,664.08 | 871,221.01 |
| 所有者权益 | 472,571.45 | 1,019,390.23 | 440,061.27 | 912,454.48 |
| 归属于母公司所有者权益 | 468,463.57 | 698,685.73 | 438,768.74 | 644,422.15 |
| 少数股东权益 | 4,107.88 | 320,704.49 | 1,292.53 | 268,032.33 |
| 资产负债率(%) | 46.02 | 48.17 | 40.91 | 48.84 |
| 流动比率 | 1.90 | 2.44 | 2.04 | 2.63 |
| 速动比率 | 1.83 | 2.40 | 2.01 | 2.61 |
注:上述财务指标的计算公式为:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
(3)资产负债率=总负债/总资产
1、资产规模和结构比较
假设 2013 年 1 月 1 日桑德国际纳入本公司合并报表范围,截止 2014 年 6 月 30 日,公司的资产总额将从交易前的 875,491.86 万元上升至交易后的 1,966,913.61 万元,增长幅度达到 124.66%;公司的净资产将从交易前的 472,571.45 万元上升至交易后的 1,019,390.23 万元,增长幅度达到 115.71%, 资产规模将大幅上升。公司资产结构基本保持稳定,流动资产比例较大,主要原 因系公司和桑德国际从事的环保项目主要采取 EPC 和 BOT 业务的形式,资金需求 量较大、项目建设周期较长、工程施工及设备款项结算期较长等特点和性质决定 了公司货币资金和应收账款等规模相对较大。
2、负债规模和结构比较
假设 2013 年 1 月 1 日桑德国际纳入本公司合并报表范围,截止 2014 年 6 月 30 日,公司的负债总额将从交易前的 402,920.41 万元上升至交易后的 947,523.38 万元,负债规模较发行前大幅增加。公司负债结构基本保持稳定, 流动负债的比例较大。公司的资产负债率将由交易前的 46.02%上升至交易后的 48.17%,流动比率和速动比率将分别由交易前的 1.90 和 1.83 上升至交易后的 2.44 和 2.40,公司的偿债能力基本保持稳定。
(二)对公司盈利能力的影响
本次非公开发行前后,本公司最近一年一期的主要盈利数据和指标(合并 报表口径)变化如下:
| 2014年 | 1-6月 | 2013年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 发行前(未经审计) | 发行后(未经审计) | 发行前(经审计) | 发行后(未经审计) |
| 营业收入(万元) | 171,113.02 | 340,703.26 | 268,383.39 | 592,680.01 |
| 净利润(万元) | 31,049.08 | 47,171.15 | 58,882.40 | 97,291.62 |
| 归属于母公司股东的净利润(万元) | 31,274.25 | 34,281.70 | 58,560.97 | 65,862.26 |
| 毛利率(%) | 34.02 | 32.45 | 35.18 | 32.90 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 6.68 | 4.91 | 13.35 | 10.22 |
|---|---|---|---|---|
| 每股收益(元/股) | 0.37 | 0.34 | 0.70 | 0.66 |
注:上述财务指标的计算公式为:
(1)全面摊薄净资产收益率=本年(期)归属于母公司股东的净利润/年(期)末归属 于母公司所有者权益
(2)毛利率=(本年(期)营业收入-本年(期)营业成本)/本年(期)营业收入
(3)每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/(期初股份总数+报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次 月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起 至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期缩股数)
桑德国际是国内领先的综合供水及污水处理解决方案供应商之一,是国内最 早进入污水处理 EPC 项目和 BOT 项目的企业之一,而且是中国较早进入海外市场 的水务公司之一,具有良好的盈利能力和成长性。
假设 2013 年 1 月 1 日桑德国际纳入本公司合并报表范围,2014 年上半年公 司的营业收入和净利润规模将分别由 171,113.02 万元和 31,049.08 万元上升至 340,703.26 万元和 47,171.15 万元,公司的营业收入和净利润规模将大幅提升, 公司整体盈利能力有较大提高。
同时,公司毛利率、全面摊薄净资产收益率和每股收益水平将略有下降。公 司将充分发挥境内外上市平台的融资优势,充分利用双方的管理经验、业务资源 和技术优势,实现规模效应和协同效应最大化,进一步提高公司的市场竞争力和 盈利能力。
(三)对公司现金流量的影响
近年来,公司积极把握产业发展机遇,加速推进业务规模扩大、显著提高 公司盈利能力,为股东创造更多的价值和回报;但仅依靠公司自身经营积累和银 行借款已难以满足快速发展的业务资金需求,特别是 BOT 业务对资金的需求较大。 本次非公开发行完成后,随着本次募集资金的到位,就整体而言,公司筹资性现 金流入将大幅增加,可有效缓解公司业务规模扩张和资金缺口之间的矛盾,为公 司顺利实现发展战略提供有力的资金支持。
2014 年上半年和 2013 年度,本公司经营性现金流净额分别为-58,453.18
万 元 和 -1,172.66 万 元 。根据 桑德国际在香港联交所网站 (http://www.hkexnews.hk)公布的 2014 年半年报(2014 年 9 月 18 日公告) 和 2013 年年报(2014 年 4 月 10 日公告),桑德国际 2014 年上半年和 2013 年度 经营性现金流净额分别为-6,646.65 万元和 11,701.32 万元。由于两个公司的业 务特点均是应收账款多在下半年收回,因此上半年经营活动产生的现金流净额均 较低。本次非公开发行完成后,随着公司业务规模的扩大,市场竞争能力的提高, 公司的议价能力将会进一步提高,公司会加大应收账款的回收力度,进一步改善 公司的经营性现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况
(一)业务关系与管理关系的变化
本次发行及收购完成后,本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际 第一大股东,同时湖北一弘将成为桑德国际的子公司。除此之外,公司与控股股 东、实际控制人及其关联人之间的业务与管理关系未发生变化,业务和管理依然 分开,各自独立承担经营风险。
本次发行前后,公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理结构的变化 情况如下:
(二)关联交易的变化情况
1、本次非公开发行前
目前,本公司与桑德国际存在采购污水处理工程相关的设备和建筑安装工 程服务等日常性关联交易,公司与控股股东桑德集团及其关联人存在设备销售、 污泥销售、运营服务等日常性关联交易。最近一年一期,公司的主要日常性关联 交易情况如下:
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易内容 | 关联交易金 | 占同类交易 | 关联交易金 | 占同类交易 | |
| 额(万元) | 的比例(%) | 额(万元) | 的比例(%) | |||
| 出售商品、提供劳务 | ||||||
| 抚顺桑德水务有限公司 | 设备销售 | 0.64 | 0.01 | - | - | |
| 商洛桑德水务有限公司 | 设备销售 | 0.48 | 0.01 | - | - | |
| 长沙桑德水务有限公司 | 设备销售 | 1.65 | 0.01 | - | - | |
| 北京国中生物科技有限公司 | 托管运营 | 60.00 | 66.67 | 90.00 | 66.67 | |
| 安阳泰元水务有限公司 | 设备销售 | 2.43 | 0.01 | - | - | |
| 湖北汇楚危险废物处置有限 | 污泥销售 | - | - | 4.55 | 0.02 | |
| 公司 | 设计服务 | 283.02 | 5.50 | - | - |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易内容 | 关联交易金 | 占同类交易 | 关联交易金 | 占同类交易 |
| 额(万元) | 的比例(%) | 额(万元) | 的比例(%) | ||
| 托管运营 | 30.00 | 33.33 | 45.00 | 33.33 | |
| 设备销售 | 19.66 | 0.01 | - | - | |
| 湖北济楚水务有限公司 | 设备销售 | - | - | 1.40 | 0.01 |
| 合计 | 397.88 | - | 140.95 | - | |
| 采购商品、接受劳务 | |||||
| 北京桑德环境工程有限公司 | 工程结算 | 11,855.33 | 22.08 | 4,623.65 | 6.44 |
| 湖南桑顿新能源有限公司 | 采购材料 | 70.77 | 0.13 | - | - |
| 北京海斯顿水处理设备有限公司 | 购买设备 | - | - | 0.47 | 0.02 |
| 北京伊普国际水务有限公司 | 工程结算 | - | - | 35.00 | 0.05 |
| 北京谷润通农业有限公司 | 采购办公用品 | - | - | 33.31 | 8.67 |
| 合计 | 11,926.10 | - | 4,692.43 | - |
2、本次非公开发行后
本次发行及收购完成后,桑德国际将成为本公司的子公司,纳入本公司的 合并报表范围,桑德国际与本公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的关联 交易予以抵消。同时,桑德国际与其他关联方的关联交易将构成本公司的关联交 易。
假设本次非公开发行在 2013 年 1 月 1 日完成,公司 2014 上半年和 2013 年 的主要关联交易情况如下:
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易内容 | 关联交易金额 | 占同类交 | 关联交易金 | 占同类交 | |
| (万元,未经 | 易的比例 | 额(万元,未 | 易的比例 | |||
| 审计) | (%) | 经审计) | (%) | |||
| 出售商品、提供劳务 | ||||||
| 北京国中生物科技有限公 | 托管运营收入 | 60.00 | 66.67 | 90.00 | 66.67 | |
| 司 | ||||||
| 北京国中生物科技有限公 | ||||||
| 司 | 建安服务 | - | - | 55.30 | 0.01 | |
| 湖北济楚水务有限公司 | 设备销售 | - | - | 1.40 | 0.00 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易内容 | 关联交易金额 | 占同类交 | 关联交易金 | 占同类交 |
| (万元,未经 | 易的比例 | 额(万元,未 | 易的比例 | ||
| 审计) | (%) | 经审计) | (%) | ||
| 北京肖家河污水处理有限公司 | 建安服务 | 4,837.27 | 1.77 | - | - |
| 北京肖家河污水处理有限公司 | 设计费收入 | - | - | 938.68 | 2.02 |
| 设计费收入 | 283.02 | 1.13 | - | - | |
| 湖北汇楚危险废物处置有限公司 | 托管运营收入 | 30.00 | 33.33 | 45.00 | 33.33 |
| 设备销售 | 19.66 | 0.01 | - | - | |
| 淤泥销售 | - | - | 4.55 | 0.01 | |
| 桑德集团有限公司 | 销售商品 | - | - | 117.63 | 0.25 |
| 合计 | 5,229.95 | - | 1,252.56 | - | |
| 采购商品、接受劳务 | |||||
| 湖南桑顿新能源有限公司 | 采购材料 | 70.77 | 0.13 | - | - |
| 北京谷润通农业有限公司 | 采购办公用品 | - | - | 33.31 | 0.13 |
| 合计 | 70.77 | - | 33.31 | - |
根据上表,假设本次非公开发行在 2013 年 1 月 1 日完成,2014 年上半年和 2013 年度公司关联采购和销售金额将分别减少 7,023.26 万元和 3,547.51 万元。 因此,本次发行及收购完成后,公司的日常性关联交易规模将有所减少。
3、规范关联交易的措施
(1)关联交易的定价原则
对于关联交易,本公司按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定 履行相应的程序,采用市场价格,按照公平、公开、公正的原则进行,保证关联 交易的公允性,其中对于建安工程及相关设备采购等按照国家有关法律、法规和 政策规定需要按照招投标程序进行招投标的交易,本公司按照招投标程序进行招 投标,保障公司及非关联股东的利益。
(2)保障关联交易价格公允性的措施
公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交 易管理办法》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关 联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定,具体如下:
①关联交易决策权限
公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续十二 个月内达成的关联交易累计金额)高于3,000万元(不含3,000万元)且高于公司 最近经审计净资产值的5%以上和公司向关联人提供担保的,此关联交易必须经公 司股东大会批准后方可实施。
公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续十二 个月内达成的关联交易累计金额)在300万元-3,000万元(含3,000万元)或占公 司最近经审计净资产值的0.5%-5%之间的,由公司董事会做出决议批准。
公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续十二 个月内达成的关联交易累计金额)低于300万元(含300万元),或低于公司最近 经审计净资产值的0.5%的,由公司董事长批准。
②关联交易回避表决制度
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。董事会会议主持人应在会议表决前提醒关联董事回避表决,关 联董事未主动声明回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易 提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决;关联股东所持 表决权,不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师应当在股东投 票前,提醒关联股东回避表决。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时, 应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明 关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与 投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议投票表决是否构成关 联交易和应否回避;表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。股
东大会结束后,其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法 院起诉。
③关联交易征求独立董事意见
公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论,并由独立董事出具独立 董事意见。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。
④关联交易信息披露制度
公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易(公司提 供担保除外),应当及时披露。
在本次发行前公司的关联交易均严格履行有关规定要求的程序,并及时、充 分披露。
同时,桑德国际已于香港联交所上市,对于关联交易,桑德国际也建立了相 应的制度,以保证关联交易价格的公允性及信息披露的充分性和及时性。
本次发行完成后,公司将继续遵守相关法律法规的规定,严格履行关联交 易相关的批准程序,确保关联交易的公允性和合理性,并及时、充分披露。
(三)同业竞争的变化情况
本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间均不存 在实质性同业竞争。有关同业竞争情况请参见本预案"第二节 桑德集团基本情 况及附条件生效股份认购合同摘要"之"二、本次发行后同业竞争和关联交易情 况"相关内容。
四、本次发行后的资金占用及关联方担保情况
截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制 人及其关联人非经营性占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控 制人及其关联人非经营性占用的情形,也不会产生为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014 年 6 月 30 日,公司资产负债率(母公司报表口径)为 44.09%, 负债水平较为合理,本次非公开发行后,公司资产负债率、流动比率和速动比率 将均略有上升,公司偿债能力基本稳定。公司不存在通过本次发行大量增加负债 的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料 外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
(一)政策性风险
1、行业政策变动风险
公司的主营业务为固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及特 定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务,属于市政公用环保行业, 对国家产业政策和环保投资规模的依赖较强。随着中国经济的高速增长,环境污 染问题日趋严重,面对迫切的环境压力,政府对环境保护越来越重视。但目前市 政公用环保行业的市场化程度还有待提高,相关支持政策能否有效落实并得到有 效的执行仍然面临很大的不确定性,如果公司所处行业的行业政策发生较大变动, 将可能对公司的经营发展造成负面影响,使得公司面临政策变动风险。
2、税收政策变动风险
国家通过税收政策对环保行业予以大力支持,目前公司享受的主要税收优
惠政策包括:公司于 2008 年获得湖北省第一批高新技术企业的认定,并于 2011 年通过了湖北省高新技术企业的复核认定,三年内可享受按 15%的税率缴纳企业 所得税的优惠政策;公司子公司湖北合加环境设备有限公司 2012 年度被认定为 高新技术企业,三年内可享受按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策;自来水 厂(公司)随水费收取的污水处理费,免征增值税;单位和个人提供的污水处理 劳务所得的污水处理费,不征收营业税;单位和个人提供的垃圾处置劳务所得, 不征收营业税;单位和个人处置医疗废物所得,不征收营业税;污水处理劳务及 销售再生水,免征增值税;以垃圾为燃料生产的电力或者热力,实行增值税即征 即退;垃圾处理、污泥处理处置劳务,免征增值税;以餐厨垃圾生产电力、热力、 燃料,实行增值税即征即退;企业从事公共污水处理、垃圾发电等符合要求的环 境保护、节能节水项目的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。
报告期内税收优惠占公司利润总额的比例较低,但如果公司目前享受的税 收优惠政策发生变化或者优惠政策到期后,公司的经营业绩亦将受到一定影响。
3、法规缺失风险
2011 年 11 月颁布的《"十二五"全国环境保护法规和环境经济政策建设规 划》要求到 2015 年形成比较完善的、促进生态文明建设的环境保护法规和环境 经济政策框架体系。2013 年 8 月颁布的《国务院关于加快发展节能环保产业的 意见》提出要加快制(修)订节能环保标准,逐步提高终端用能产品能效标准和 重点行业单位产品能耗限额标准,按照改善环境质量的需要,完善环境质量标准 和污染物排放标准体系,提高污染物排放控制要求,扩大监控污染物范围,强化 总量控制和有毒有害污染物排放控制,充分发挥标准对产业发展的催生促进作用, 推动传统产业升级改造;完善节能环保法律法规,推动加快制定固定资产投资项 目节能评估和审查法,制定节能技术推广管理办法。
随着固废处置、城市水务产业的高速发展,预计还将陆续完善相关政策、 法规和标准。然而市政公用环保产业在国内尚处于发展初期,相关立法尚未完善, 特别是城市生活垃圾无害化设施建设规划、城市垃圾焚烧标准等法规目前尚不完 善,固废处置业务的开展缺乏明确的执行标准,可能给公司业务的扩展带来不确
定性。
(二)业务经营风险
1、行业竞争加剧的风险
在固废处置行业,目前国内尚没有出现具有行业支配地位的主流标准技术 和垄断格局,产业化程度和市场集中度较低,但是 2011 年以来大量的大型央企、 地方国有企业和民间资本进军固废领域,固体废弃物处置市场竞争逐渐加剧。同 时国内水务市场快速增长,污水处理运营市场逐渐形成规模,水务行业已经进入 以服务为主的成熟阶段,行业竞争格局已基本形成,水务企业将进入品牌和资本 的竞争时代,核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。在国家对 市政公用环保行业大力扶持的政策驱动下,环保产业正在步入快速发展期,预计 将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此 领域,从而进一步加剧行业竞争。
2、供应商和客户集中的风险
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年上半年公司向前五名供应商采购金额 占采购总额的比例分别为 42.74%、41.72%、31.39%和 22.30%,向前五名客户销 售金额占销售总额的比例分别为 29.05%、23.84%、56.69%和 40.14%。公司主营 业务涉及的固体废弃物处置工程市政施工项目,单项业务合同金额较大,销售和 采购主体相对集中;同时,由于不同地区、不同项目毛利率差异较大,公司业绩 可能会因特定项目的实施进展及盈利情况而产生波动,公司在一定程度上存在经 营业绩依赖主要客户、供应商的风险。如果公司主要供应商和客户的经营状况、 付款能力发生变化,将会对公司经营业绩造成一定影响。
3、工程管理的风险
2011 年、2012 年和 2013 年和 2014 年上半年,固废处置业务中的市政施工 业务占营业收入的比例分别为 72.18%、74.44%、75.21%和 73.18%,目前是公司 最重要的收入来源。固废处置业务的开展主要包括工程设计、施工承包、设备集 成及安装调试等业务流程。公司在项目执行中,设计、设备集成等关键环节工作 主要自主完成,施工部分一般按照行业惯例分包给具有相应资质的分包商,分包 商按照分包合同的约定对公司负责,而公司需要管理分包商的工作成果并在约定 的时间内将完工项目交付客户。工程分包的方式、成本、施工中的工程管理等对 公司经营业绩有一定影响。虽然公司已建立了较为完善的分包商选择、施工管理 制度,但固废处置项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期长等特点,仍存在 因分包商资质差异、分包价格波动等不确定因素对公司总承包项目的工程质量、 成本效益产生影响的可能性,同时也可能因分包商工期延误等其他不可控因素导 致项目延期。
4、技术风险
经过多年积累,目前公司已掌握了城市生活垃圾、城市污泥、工业及医疗 废弃物和电子垃圾处置等固废处置领域多项先进技术,并拥有大量专利技术及核 心自主知识产权,培养了一支具有强大技术水平的研究开发团队。截至 2014 年 6 月 30 日,公司拥有专利 95 项,其中发明专利 12 项。如果未来公司不能及时 把握行业内新技术、新工艺的推广进度,适时更新、改进自身技术与工艺水平, 公司的整体竞争力将受到负面影响。
(三)财务风险
1、应收账款规模较大的风险
公司目前营业收入主要来源为固废处置工程系统集成业务中的市政施工业 务,该业务具有建设周期较长、设计环节多、施工过程较为复杂、结算时点不均 衡等特点,导致应收账款回款期较长,应收账款规模随着业务规模增大而增长。 截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末,公司应收账款净额分 别为 114,207.71 万元、161,459.21 万元、199,494.56 万元和 264,792.26 万元, 最近三年应收账款的复合增长率为 32.17%,同期公司市政施工业务收入复合增 长率为 31.85%。
虽然公司已建立完善的应收账款管理制度,并不断加大应收账款的催收力 度,以提高应收账款周转率,加强公司资金的控制和管理,保障公司经营所需资 金,但随着公司业务规模的进一步扩大和应收账款规模的相应增加,如果发生大 额应收账款未能及时收回的情况,将会给公司的日常运营和长期发展带来不利影
响。
2、经营活动现金流不足的风险
目前公司收入主要来源于固废处置工程系统集成业务中的市政施工收入, 该类业务的特点是项目建设周期较长,现金结算可能与施工进度存在差异,在项 目执行中需公司部分垫资,项目完工至最终验收往往有一段滞后期,整体资金回 收期较长,因此随着业务规模的不断扩大,占用公司资金量亦同时增加,致使 2011 年、2012 年和 2013 年和 2014 年上半年,经营活动产生的现金流量净额分 别为 17,348.18 万元、-10,418.14 万元、-1,172.66 万元和-58,453.18 万元。 目前公司业务已进入快速成长期,经营规模的扩大需要资金的支持,经营活动现 金流相对紧张的情况一定程度上制约了公司业务的扩张,将可能带来经营活动现 金流不足的风险。此外,随着公司逐步扩大以 BOT 模式涉足固废处置投资运营业 务。该类业务前期需要大量资金的投入,在基础设施建成之后,转入公司无形资 产并在运营期间等额进行摊销,同时通过向服务对象收取费用的方式收回前期投 资。BOT 项目在整个运行期内,呈现投资建设期需大量资金投入,运营期现金逐 步回收的特点。该类业务的开展将对公司的现金流管理提出更高的要求。
3、净资产收益率与每股收益摊薄风险
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年上半年,公司的基本每股收益分别为: 0.42 元/股、0.59 元/股、0.70 元/股和 0.37 元/股;净资产收益率分别为 21.15%、 23.58%、14.16%和 6.88%。虽然本次非公开发行募集资金可为公司带来良好的预 期效益,但公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产 收益率被摊薄的风险。
(四)管理风险
1、大股东股权质押风险
截至本预案公告日,控股股东桑德集团持有公司 37,641.94 万股,占公司 总股本的 44.62%;桑德集团将所持有的公司股份中的 33,826.45 万股用于质押, 质押总数占本公司总股本的 40.10%。若被担保方出现无法偿还银行贷款的极端 情况,控股股东用于质押的公司股权将被处置,可能导致公司股权结构发生较大 变化,给公司股权结构的稳定性、公司发展战略和经营活动的可持续性带来潜在 的风险。
2、潜在同业竞争的风险
随着本次非公开发行募集资金项目的实施,因桑德国际成为公司的子公司, 公司的水务业务将扩展到水务工程咨询、工程承包和设备制造及市政供水、污水 处理项目的投资运营服务业务。2014 年 9 月,实际控制人文一波先生、控股股 东桑德集团分别出具《避免同业竞争的承诺函》,有效地避免了桑德环境与实际 控制人、控股股东及其控制的其他企业之间产生潜在同业竞争的可能,但如果公 司的实际控制人、控股股东桑德集团及其控制企业不履行承诺相关约定,将有可 能给公司带来同业竞争风险。
3、子公司管理风险
公司近年来业务扩张较快,随着公司业务的加速发展,业务覆盖区域迅速 扩张,截至 2014 年 6 月 30 日,公司下属的控股子公司数量为 77 家,随着本次 非公开发行股份募集资金项目的实施,公司将新增桑德国际及其下属的 58 家主 要控股子公司,对于公司内部管理的要求进一步提高。公司子公司数量日益增多 且分散于各地,受当地经济发展水平、地方环境等因素的影响,异地管理可能会 给公司的经营管理带来一定风险。
(五)控股股东和实际控制人的控制风险
截至 2014 年 6 月 30 日,桑德集团持有公司 44.62%的股份,桑德集团承诺 认购本次实际发行股份数量的 30%,按本次非公开发行股票上限计算,本次非公 开发行后,持有公司 42.25%的股份,仍为公司的控股股东。文一波先生直接持 有公司控股股东桑德集团 4.83%的股权,并与其妻子张辉明女士通过北京桑华环 境技术开发有限公司持有桑德集团 95%的股权,为公司的实际控制人。尽管公司 设立了完善的公司治理结构,建立健全了包括"三会议事"规则、独立董事工作 规则、关联交易管理办法等一系列的内部控制制度,但公司股权的相对集中削弱 了中小股东对公司生产经营的影响力,控股股东和实际控制人可利用其控制地位, 在股东大会上行使表决权,对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产
生重大影响。公司存在控股股东、实际控制人利用其控制权侵害公司中小股东利 益的风险。
(六)本次非公开发行的风险
1、审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。公司本次非公开发行股份募 集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的 核准、审批或备案。桑德国际向本公司全资子公司桑德环境香港增发尚需获得香 港联交所的同意。本次发行能否获得上述部门审核通过及最终通过审核的时间均 存在不确定性。
公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股 份以及公司将湖北一弘 100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交 易,互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则全部交易终止。 基于前述情况,本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件,前述 交易存在重大不确定性。
2、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本 面情况将会影响股票价格。同时,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形 势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票价格。中国证券市 场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度较大,因此,公司提醒投 资者,需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
(七)募集资金投向风险
本次募集资金主要用于认购和受让桑德国际的股权,虽然投资项目经过了 慎重、充分的可行性研究和论证,预期能产生良好的经济和社会效益。但本次非 公开发行募集资金股权收购完成后,公司的资产规模和业务范围将得到扩大,公 司能否实现资产、经营、人员等方面的有效整合存在一定的不确定性。同时,本 次募集资金收购的标的资产桑德国际主要致力于水务行业,水务行业在市场拓展 和行业发展上受国家行业政策的影响较大,如果水务行业产业政策发生不利变化, 将对桑德国际的经营产生不利影响。综上,公司本次募集资金投资项目能否实现 预期的经营业绩,尚存在一定的不确定性。
第五节公司利润分配政策股利分配情况
一、公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑公 司的可持续发展。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》(证监发[2012]37 号)的相关要求,公司分别于 2012 年 7 月 12 日和 2012 年 7 月 30 日召开了第七届董事会第三次会议和 2012 年第一次临时股 东大会,2014 年 3 月 22 日和 2014 年 4 月 23 日召开了第七届董事会第二十次会 议和 2013 年年度股东大会两次对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善, 同时制定了详细的利润分配制度。根据修订后的《公司章程》,公司的利润分配 政策如下:
"第一百六十四条 公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综 合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定 性。
(一)利润分配形式及优先顺序:
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先 采用现金分红的利润分配方式;
2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。
(二)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和持续发展的需求;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
4、公司不存在章程规定可以不实施现金分红之情形。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划 或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。
(三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。
(四)在实际分红时,上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,按照章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
(五)在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股
利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。
(六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议; 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(七)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管 理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公 开披露;通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。
(八)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
(九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
(十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润 分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、公司章程的有关规定。"
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
(一)公司最近三年利润分配方案
2012 年 5 月,公司根据 2011 年年度股东大会决议,实施了 2011 年度权 益分派方案,即以公司总股本 415,098,665 股为基数,向全体股东按每 10 股派 发现金红利 1.00 元(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股,该分 配方案共分配现金股利 41,509,866.50 元,转增股本 83,019,733 股。
2013 年 6 月,公司根据 2012 年年度股东大会决议,实施了 2012 年度权益 分配方案,即以公司总股本 643,719,540 股为基数,向全体股东按每 10 股派发 现金红利 1.00 元(含税),该分配方案共分配现金股利 64,371,954.00 元。
2014 年 5 月,公司根据 2013 年年度股东大会决议,实施了 2013 年度权益 分派方案,即以公司总股本 648,935,863 股为基数,向全体股东按每 10 股派发 现金红利 1.00 元(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,该分配 方案共分配现金股利 64,893,586.30 元,转增股本 194,680,758 股。
(二)公司最近三年的现金分红情况
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年公司累计现金分红金 额占最近三年年均可分配利润的比例达 38.92%,具体分红情况如下表所示:
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 现金分红金额(含税,元) | 64,893,586.30 | 64,371,954.00 | 41,509,866.50 | |
| 归属上市公司股东净利润(合并口径,元) | 585,609,713.02 | 429,942,614.46 | 300,915,272.12 | |
| 现金分红占比(%) | 11.08 | 14.97 | 13.79 |
(三)公司最近三年未分配利润的使用情况
2011 年度至 2013 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法 定盈余公积金及向股东分红后,当年的剩余未分配利润结转至下一年度,主要用 于公司的主营业务发展。
(四)公司未来三年的股东回报规划
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报,完善和健全公司科学、 持续、稳定的分红决策机制和监督机制,公司对股东分红回报事宜进行了研究论 证,制订了《桑德环境资源股份有限公司未来三年股东回报规划(2012 年-2014 年)》,已经 2012 年 7 月 12 日召开的第七届董事会第三次会议和 2012 年 7 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。该规划的主要内容如下:
1、分配方式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的 其他方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下, 应积极推行现金分红方式。
2、公司利润分配的最低分红比例
(1)公司实施现金分红应同时满足下列条件:
①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积后所余 的税后利润)为正值;
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:
A、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
B、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。
(2)在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金 分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。
(3)在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
3、利润分配方案的制定及执行
公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前,根据公司的利润分配规划 和计划,结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和 资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点, 制订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独 立意见。董事会在审议通过后报公司股东大会批准。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大 会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
对于当年盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会 议外,还将向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。
(本页无正文,为《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页)
桑德环境资源股份有限公司董事会
2014 年 9 月 29 日