TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 28, 2014

桑德环境资源股份有限公司

关于公司非公开发行股票募集资金购买资产

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1、交易内容

桑德环境资源股份有限公司(以下简称"桑德环境"或"本公司")拟将本 次非公开发行股票募集资金用于全资子公司桑德环境(香港)有限公司(以下简 称"桑德环境香港")认购桑德国际有限公司(以下简称"桑德国际")增发的 280,373,831 股股份和协议受让 Sound Water(BVI)Limited(以下简称"Sound Water")所持桑德国际 264,797,507 股股份,共计 545,171,338 股,占桑德国际 增发后股份总数的比例为 31.19%(以下简称"本次交易"或"本次关联交易")。 本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让 Sound Water(BVI) Limited 所持桑德国际股份的价格均为 8.10 港元/股。

本次交易构成关联交易。

2、本次交易需要履行的程序

本次收购资产及对外投资的相关议案已获得公司第七届董事会第二十六次 会议审议通过。本次公司认购和受让桑德国际股份可能触发的全面要约收购义务, 香港证券及期货事务监察委员会已批复同意公司免于向桑德国际股东发出全面 要约收购。此外,上述关联交易行为尚需如下程序方可实施:

(1)本次收购资产及对外投资的相关议案尚须获得本公司股东大会的批准。

(2)上述关联交易涉及境外投资尚需获得中华人民共和国国家发展和改革 委员会、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。

(3)桑德国际作为香港上市公司,向本公司全资子公司桑德环境香港增发 新股尚需获得桑德国际股东大会的批准和香港联合交易所有限公司的同意。

3、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次非公开发行收购的标的公司为发展成熟的、盈利能力较强的香港上市公 司桑德国际。本次发行及收购完成后,公司将成为同时涉及固废处理领域和市政 供水、污水处理领域工程系统集成、设备制造和投资运营业务,并同时具备境内 外两个融资平台的大型环保公司,公司规模大大提升,增强了公司的核心竞争力 及抵御市场风险的能力,有利于公司业务发展,符合公司及全体股东的利益。本 次非公开发行完成后,公司的资本实力将进一步增强,净资产将大幅度提高,有 利于增强公司资产结构的稳定性,增强公司的盈利能力。

4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定:"上市公司按照经 中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资 金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。"因此本次关联交易不适用《上 市公司重大资产重组管理办法》。

5、本次关联交易协议

为落实本次非公开发行股票募集资金投资项目,2014年9月14日,桑德环境 香港与桑德国际签署了认购桑德国际增发的280,373,831股股份的协议,并与 Sound Water签署了受让其所持桑德国际的264,797,507股股份的协议。本次桑德 环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Sound Water所持桑德国际股 份的价格均为8.10港元/股。

2014年9月14日,桑德国际与本公司在北京签订了关于收购本公司所持湖北 一弘水务有限公司(以下简称"湖北一弘")100%股权的附生效条件之股份转让 协议。该项交易的详细情况请见与本公告同日公告的《关于出售全资子公司湖北 一弘水务有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股 份以及公司将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交 易,互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则全部交易终止。 基于前述情况,本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件,前述 交易存在重大不确定性,请投资者注意投资风险。

6、交易实施后的影响

本次交易完成后,公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东, 合并持有其31.19%的股份,2014年9月,Sound Water和文一波先生承诺所有涉及 桑德国际业务、营运及决策、委任管理层(包括提名、委任及罢免董事及高级管 理层)、财务事项及发展的决定,根据桑德环境香港的意见一致表决,据此公司 将实现对桑德国际的控制,桑德国际将纳入本公司合并报表范围,公司的资产、 负债、营业收入、净利润等均将大大增加,资产负债率、流动比率、速动比率略 有上升,毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降,有关公司发行前后财 务状况、盈利能力和现金流量的变化情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境 资源股份有限公司非公开发行股票预案》之"第四节 董事会关于本次发行对公 司影响的讨论与分析"之"二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量 的变动情况"。

释义

桑德环境、公司、本公司、发行人	指	桑德环境资源股份有限公司
控股股东、桑德集团	指	桑德集团有限公司
桑德国际	指	桑德国际有限公司
桑德环境香港	指	桑德环境(香港)有限公司
Sound Water	指	Sound Water(BVI)Limited
湖北一弘	指	湖北一弘水务有限公司
本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行	指	桑德环境本次以非公开发行的方式向特定对象发行不超过163,475,011股(含163,475,011股)普通股股票之行为
本次交易	指	本公司通过全资子公司桑德环境香港认购桑德国际增发的280,373,831股股份和协议受让Sound Water所持桑德国际264,797,507股股份,共计545,171,338股
股份认购协议	指	公司香港全资子公司-桑德环境香港认购桑德国际增发的280,373,831股股份的协议
股份受让协议	指	公司香港全资子公司-桑德环境香港受让SoundWater所持桑德国际的264,797,507股股份的协议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
元	指	人民币元

本公告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异 是由于四舍五入造成的。

一、关联交易概述

(一)本次关联交易的主要内容

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等相关规定,2014年9月25日,公司召开了第七届董事会第二十六次会议, 审议通过了公司2014年非公开发行股票的相关事宜。桑德环境拟通过非公开发行 股票的方式向不超过10名投资者募集资金,将募集资金用于全资子公司桑德环境 香港认购桑德国际增发的280,373,831股股份和协议受让Sound Water所持桑德 国际264,797,507股股份,共计545,171,338股,占桑德国际增发后股份总数的比 例为31.19%。本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Sound Water(BVI)Limited所持桑德国际股份的价格均为8.10港元/股。

桑德国际和Sound Water均为公司实际控制人文一波先生控制的公司,该项 交易构成关联交易。公司独立董事就上述关联交易事项发布了事前意见,一致同 意将相关议案提交董事会审议。

2014年9月14日,桑德环境香港与Sound Water签署了股份受让协议;并与桑 德国际签署了股份认购协议。

以上事项及与此次关联交易相关的其他议案已经本次董事会与会的非关联 董事审议通过(6票赞成、0票反对、0票弃权),关联董事回避了表决。公司独立 董事一致同意上述关联交易事项。

(二)本次关联交易尚需呈报的批准程序

1、本次收购资产及对外投资的相关议案尚须获得本公司股东大会的批准;

2、本次关联交易涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理 部门的核准、审批或备案。

3、桑德国际作为香港上市公司,向本公司全资子公司桑德环境(香港)增发 股份尚需获得桑德国际股东大会的批准和香港联交所的同意。

(三)本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定:"上市公司按照经 中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资 金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。"因此本次关联交易不适用《上 市公司重大资产重组管理办法》。

二、关联方基本情况

(一)关联方情况

本次交易涉及的关联方为桑德国际和Sound Water。截至目前,Sound Water 持有桑德国际70,378.40万股股份,占比为47.96%,是桑德国际的控股股东,具 体情况如下:

公司名称:Sound Water(BVI)Limited

注册办事处:P.O. BOX 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

成立日期:2004年3月26日

注册编号:588440

注册股本:10股

现任董事:文一波

Sound Water是一家投资控股公司,主要业务为持有桑德国际股份。

截至2013年12月31日,Sound Water总资产为37,756.76万元、净资产为 6,695.36万元,2013年度实现净利润为-4,310.78万元(以上数据为母公司报表 数,未经审计)。

有关桑德国际的基本情况请参见本公告"三、关联交易标的基本情况"。

(二)关联方实际控制人的基本情况

Sound Water为在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,文一波先生持 有该公司90%股权,文一波先生妻子张辉明女士持有该公司10%股权,文一波先生 为Sound Water实际控制人。文一波先生简历如下:

文一波先生,清华大学环境工程硕士,教授级高级工程师。2004 年至今任 职于桑德集团、北京桑德环境工程有限公司、桑德国际及桑德环境。现任桑德集 团董事长、总裁,北京桑德环境工程有限公司董事长,桑德国际非执行董事局主 席,全国工商联环境服务业商会会长。文一波先生现任本公司第七届董事会董事 长。

三、关联交易标的基本情况

(一)桑德国际基本情况

中文名称:桑德国际有限公司

• 英文名称:Sound Global Ltd.
• 注册地址:1 Robinson Road, #17-00 AIA Tower, Singapore 048542
• 成立日期:2005 年 11 月 7 日

注册编号:200515422C

• 已发行股本:1,467,296,876 股
• 股票上市地:香港联交所

证券代码:00967

证券简称:桑德国际

主营业务:主要从事供水、污水处理项目的建设与经营,以及相关供水、 污水处理技术和设备的研发、生产与销售,并提供相关的技术咨询服务。

(二)桑德国际股本结构

桑德国际的控股股东为 Sound Water,最终实际控制人为文一波先生。截止 本公告出具之日,桑德国际的股权结构如下:

注:文一波先生与张辉明女士为夫妻关系;张林茂先生、唐连芳女士为张辉明女士的父 母,与文一波先生为一致行动人;文一波先生通过上述股权架构,合计持有桑德国际 51.33% 股份,为其实际控制人。

序号	股东名称	持股数量(股)	占已发行股本比例(%)
1	Sound Water (BVI) Limited	703,784,000(L)	47.96(L)
2	SchrodersPlc	104,154,000(L)	7.10(L)
		103,641,260(L)	7.06(L)
3	JPMorgan Chase & Co.	17,005,000(S)	1.15(S)
		69,619,000(P)	4.74(P)
4	International Finance Corporation	102,509,000(L)	6.99(L)
5	Prudence Investment Management (HongKong) Limited	81,172,497(L)	5.53(L)

截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际主要股东的持股情况如下:

注:(L)指好仓,(S)指淡仓,(P)指可供借出的股份。

截至目前,Sound Water 所持的桑德国际股份中有 43,690.00 万股设定质押。

(三)主营业务情况

桑德国际主要从事供水、污水处理项目的建设与经营,以及相关供水、污 水处理技术和设备的研发、生产与销售,并提供相关的技术咨询服务。

水务行业是指由原水、输水、净水、供水、售水、排水、污水治理、中水 回用以及相关管网建设与维护、设备生产等一系列产业节点组合形成的产业链。 作为与人民生活息息相关的行业,水务行业日益受到国家和各级地方政府的重视, 随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高,水务行业的建设和发展也获得 了从中央到地方的政策与资金上的支持。

伴随着我国宏观经济持续稳定增长,工业生产总值的不断提高,用水量也 将显著提升;而我国第三产业的蓬勃发展,使得服务业的耗水量也在逐步增长; 从居民个人生活看,收入水平的提高、用水设施的更新、卫生环境的改善,都对 居民日常用水量提出了更高要求。这种背景下,从供水到污水处理方面,都需要 水务行业不断发展,才能满足我国经济发展和人民生活的需求。

桑德国际成立于 2005 年,自设立以来主要从事市政、工业污水处理业务。 2008 年,桑德国际在陕西西安实施了首个 BOT 项目,其业务发展日趋多元化。 2008 年,桑德国际将技术设计和顾问、产品设计和制造与资本投资及项目管理 相融合,规模化经营能力再度大幅提升,涵盖了水务行业的各主要范畴,成功转 型为综合水务解决方案供应商。2011 年,桑德国际为开拓小城镇供排水业务的 巨大市场空间,开始进军乡镇和农村环境治理领域,独立自主研发了"桑德 SMART 小城镇污水解决方案",并在湖南、江苏、福建、陕西、山东、河北等地多个乡 镇污水捆绑打包处理项目中实施,开创了中国乡镇污水治理新模式。近年以来, 桑德国际立足于原有区域市场优势,进一步拓展了福建、贵州、安徽、新疆等新 市场,特别是在北京水处理市场取得了突破性进展,为实现未来长期战略布局, 迈出了重要一步。

桑德国际凭借其多年专注于水务环保领域的丰富经验和行业的引领力,以 及雄厚的研发及技术专业知识,桑德国际先后荣获了"2012 年度中国水业十大 影响力投资运营企业"、"2013 环境企业影响力大奖"、"2013 年度中国水业市政

排水及污水处理领域中小城镇水务服务年度领跑企业"等诸多荣誉,已经成为中 国水务行业中的优秀企业之一。目前,桑德国际业务覆盖了设计、釆购、建造、 营运、维护、投资以及设备制造等各产业环节,具备提供水务行业全价值链服务 和技术创新的能力,并建立了广泛的营销网络。

关于桑德国际主营业务的具体情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境 资源股份有限公司非公开发行股票预案》之"第三节 董事会关于本次募集资金 使用的可行性分析"之"二、本次募集资金投资项目情况"。此外,桑德国际为 香港联交所的上市公司,其详细经营情况可参见桑德国际在香港联交所网站 (http://www.hkexnews.hk)公布的定期报告、临时公告、上市文件等资料,以 及桑德国际公司网站(http://www.soundglobal.com.sg/)的相关内容。

(四)主要财务数据

桑德国际最近三年一期的主要财务数据如下:

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产	679,799.6	633,775.0	500,819.4	370,193.7
非流动资产	269,650.2	245,953.1	183,093.1	125,424.7
总资产	949,449.8	879,728.1	683,912.5	495,618.4
流动负债	289,141.6	256,859.7	176,328.1	206,414.5
非流动负债	270,569.1	315,439.3	242,133.2	58,737.0
总负债	559,710.7	572,299.0	418,461.3	265,151.5
资产总值减负债总额	389,739.1	307,429.1	265,451.2	230,466.9
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
收益	163,474.0	313,950.0	265,225.6	228,757.5
除所得税前溢利	30,443.3	56,617.8	50,341.1	48,120.8
期内溢利	24,006.5	42,537.7	42,750.9	41,382.5

单位:人民币万元

上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk) 公布的 2014 年半年报(2014 年 9 月 18 日公告)、2013 年年报(2014 年 4 月 10 日公告)、2012 年年报(2013 年 3 月 21 日公告)和 2011 年年报(2012 年 3 月

(五)资产权属状况、对外担保、资金占用及主要负债情况

1、主要资产情况

截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际主要资产情况如下:

单位:人民币万元

项目	金额
流动资产	679,799.6
存货	3,777.4
贸易及其他应收款项	178,518.4
土地使用权	115.8
应收客户合约工程款项	114,254.9
衍生金融工具	65.3
受限制银行结余	7,740.7
银行结余及现金	375,327.1
非流动资产	269,650.2
物业、厂房及设备	5,177.5
无形资产	7,075.2
土地使用权	4,140.0
商誉	4,139.5
服务特许权应收款项	246,094.8
递延税项资产	774.8
衍生金融工具	2,248.4
总资产	949,449.8

上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk) 公布的 2014 年半年报(2014 年 9 月 18 日公告)。

(1)土地和房产情况

截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际及其下属子公司拥有如下土地使用权:

序号	使用权人	使用权证号	来源	用途	土地位置	土地面积(平方米)	他项权利	他项权利用途	他项权利期限
1	北京海斯顿水处理设备有限公司	京通国用(2008出)第015号	出让	工业用地	北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环宇路3号	46,733.52	抵押	为北京桑德环境工程有限公司用于补充流动资金的借款提供担保	2014.06.30-2015.06.24
2	北京桑德环境	京通国用(2002出)第254号	出让	工业用地	北京市通州区马驹桥镇张各庄村东	10,837.00	抵押	为北京海斯顿水处理设备有限公司用于补充流动	2013.11.25-2015.01.01
3	工程有限公司	京通国用(2002出)第252号	出让	工业用地	北京市通州区马驹桥镇张各庄村东	4,840.47	抵押	资金的借款提供反担保	2013.11.25-2015.01.01
4	安阳泰元水务有限公司	安国用(51)第1239号	划拨	基础设施用地	光明路东侧洪河北侧	67,050.63	-	-	-
5	泰州桑德水务有限公司	姜国用(2010)第5534号	划拨	公共基础设施用地	姜堰镇城北村	37,160.20	-	-	-

截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际及其下属子公司拥有如下房产:

序号	所有权人	房地产权证号	房产位置	用途	建筑面积(平方米)	他项权利	他项权利用途	他项权利期限
1	北京海斯顿水处理设备有限公司	京房权证通股字第0802891号	北京通州区马驹桥镇张各庄村东	工交(生产用房)	16,688.55	抵押	为桑德北京桑德环境工程有限公司用于补充流动资金的借款提供担保	2014.06.30-2015.06.24
2	北京桑德环境工程有限公司	京房权证通涉字第0619287号	北京通州区马驹桥镇张各庄村东	工交(办公用房)	4,085.19	抵押	为北京海斯顿水处理设备有限公司用于补充流动资金的借款提供反担保	2013.11.25-2015.01.01
3	泰州桑德水务有限公司	姜 房 权证 姜堰字第80018650号	姜堰镇城北村	非住宅	3,160.60	-	-	-

根据桑德国际说明以及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"德师 报(审)字(14)第 S0169 号"《审计报告》,截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际及其 下属子公司上述抵押土地的账面原值为 4,992.08 万元,占桑德国际总资产的比 例为 0.53%;上述抵押房产的账面原值为 4,477.14 万元,占桑德国际总资产的 比例为 0.47%;上述抵押土地和房产合计占桑德国际总资产的比例为 1.00%,比 例小,且均是为桑德国际及其下属子公司日常融资行为提供的担保措施。因此, 桑德国际及其下属子公司上述土地和房产的抵押不会对桑德国际的正常生产经 营活动产生重大不利影响,同时,因为公司本次认购和受让桑德国际的股份不涉 及上述土地、房屋资产过户,桑德国际及其下属子公司上述土地和房产的抵押不 会影响公司本次募集资金投资项目的实施。

(2)子公司情况

截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际共有 58 家主要子公司,各子公司情况请 详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之 "第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析"之"二、本次募集资金 投资项目情况"。

2、对外担保和资金占用情况

截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际的对外担保主要是为下属子公司提供担 保,或者为下属子公司融资提供反担保,除此之外,桑德国际不存在其他对外担 保情况。同时,桑德国际不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人 非经营性占用的情形。关于桑德国际对外担保情况详见与本公告同日公告的《桑 德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之"第三节 董事会关于本次募 集资金使用的可行性分析"之"二、本次募集资金投资项目情况(七)资产权属 状况、对外担保、资金占用及主要负债情况"。

3、主要负债情况

截至 2014 年 6 月 30 日,桑德国际的主要负债情况如下:

单位:人民币万元

项目	金额
流动负债	289,141.6
贸易及其他应付款项	175,134.2
认股权证	2,208.1
应付税项	7,307.3
借贷:一年内到期	102,012.3
应付客户合约工程款项	2,479.7

非流动负债	270,569.1
递延税项负债	12,489.2
借贷:一年后到期	161,522.8
衍生金融工具	5,720.6
优先票据	90,836.5
总负债	559,710.7

上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk) 公布的 2014 年半年度报告(2014 年 9 月 18 日公告)。

关于桑德国际的主要负债情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源 股份有限公司非公开发行股票预案》之"第三节 董事会关于本次募集资金使用 的可行性分析"之"二、本次募集资金投资项目情况"。

(六)交易定价依据

桑德国际为一家在香港联交所上市的公众公司,在公开交易市场连续竞价 交易,具有公开、透明的市场交易价格。公司经与桑德国际、Sound Water 充分 磋商,各方均同意公司全资子公司桑德环境香港根据定价基准日(2014 年 9 月 18 日)前 20 个交易日桑德国际股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价为定价基准日前 20 个交易日公司股票收盘价的均价),即 8.10 港元/ 股(折合人民币 6.42 元/股),认购桑德国际增发的 280,373,831 股股份,自实 际控制人文一波先生控制的 Sound Water 协议受让桑德国际 264,797,507 股股份。

有关本次交易定价的合理性分析情况请详见与本公告同日公告的《桑德环 境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之"第三节 董事会关于本次募集资 金使用的可行性分析"之"七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析"。

四、股份认购协议主要内容

(一)合同主体及签订时间

发行方:桑德国际

认购方:桑德环境香港

本股份认购协议于 2014 年 9 月 14 日签订。

(二)合同的生效条件和生效时间

本协议自签订日生效,即于 2014 年 9 月 14 日。本协议生效的截止日为 2015 年 12 月 31 日。

(三)交割的前置条件

本协议拟议交易的交割是以如下交割条件在截止日下午 5 点(香港时间) 前的成就(或由认购方依本协议放弃)为前提条件:

1、股份受让协议已(由相关各方)签署;

2、出售湖北一弘水务有限公司之股权转让协议已(由相关各方)签署;

3、股份受让协议中所列的交割条件已成就(但与本协议及出售湖北一弘水 务有限公司之股权转让协议有关的交割条件除外),及股份受让协议未依其条款 终止;

4、出售湖北一弘水务有限公司之股权转让协议中所列的完成条件已成就 (但与本协议及股份受让协议有关的完成条件除外),及出售湖北一弘水务有限 公司之股权转让协议未依其条款终止;

5、在交易交割日,发行方的保证在所有重大方面持续为真实和准确,并在 任何方面不具有歧义,且发行方已履行在交割日及之前应由其履行的所有义务;

6、自本协议签署日至交割日,发行方股票一直在证券交易所上市及交易, 但未超过 15 个连续交易日的临时停牌、与本协议或本协议拟议交易有关的澄清 公告而导致的停牌、或者认购方书面同意的更长时间停牌除外;发行方在交割日 或之前未收到证券及期货事务监察委员会和/或证券交易所任何的指示,表明发

行方股份的上市将会或可能会因本协议的履行或交易交割而被摘牌,或者与本协 议的履行或交割相冲突(或者将会或可能会附加前提条件);

7、证券交易所的上市委员会已同意及批准认购股份的上市及交易(无论是 无条件的同意与批准,或者以认购方(合理判断)能够接受的前提条件);

8、发行方股东或独立股东(视具体情况而定)已通过临时股东大会做出决 议批准本协议、出售湖北一弘之股权转让协议及该等协议拟议的交易;

9、发行方董事会及独立股东于股东特别大会已通过决议批准签署和/或履 行本协议、出售湖北一弘之股权转让协议及进行该等协议拟议的交易;

10、认购方及桑德环境已就签署和履行本协议及完成本协议拟议交易取得 所有必需的政府部门同意、批准、证照或许可,以订立及履行股份认购协议、桑 德环境非公开发行事项及据此拟进行的交易。

除前述第 5 和 6 条的交割条件可以由认购方单方面放弃外,其余交割条件 不得被任一方放弃。本协议双方应尽其合理商业努力在截止日前促使所有交割条 件的成就。如截至截止日,所有交割条件仍未成就,或者(由认购方依本协议) 放弃,本协议将自动失效并不再具有约束力,双方将不再有义务继续履行本协议, 且除事先的违约外,任一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何费用或 损失要求其他方进行赔偿。

(四)目标资产及其价格

认购人拟认购发行人新发行的 280,373,831 股股份,认购完成后占发行人 全部股份的16.04%,每股认购价格8.10港元,全部认购对价为2,271,028,031.10 港元,或者根据中国人民银行于交割日前一工作日于网站公布的汇率中间价计算 得出的等额人民币。

(五)支付方式

在本协议交割的前置条件满足的前提条件下,认购方应于交割时通过电汇 方式将认购对价汇入发行方指定的银行账户(发行方应至少于交割日前的三个工 作日以书面形式向认购方提供该银行账户的详细信息),或以发行方和认购方共 同认可的其它方式支付认购对价。

(六)资产交付或过户时间安排

1、本协议拟议交易的交割将与股份受让协议拟议交易的交割同时进行。

2、在本协议所列交割条件成就或(由认购方依本协议)放弃的前提条件下, 本协议拟议交易的交割将于交割日下午 5 点在发行方的办公室进行。

3、交割时,发行方应:

(1)向认购方发行认购股份,并将认购方登记为发行方的股东,持有认购 股份;

(2)向认购方递交由发行方董事签署的认购股份对应的股票证书;

(3)向认购方递交经认证为真实副本的发行方董事会决议,批准如下事项:

①本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完 成;

②认购股份依本协议的发行,及同意认购方持有认购股份并将其登记入股 东名册。

(4)向认购方递交经认证为真实副本的发行方股东大会决议,批准如下事 项:

①本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完 成;

②认购股份依本协议的发行。

(5)向认购方递交经认证为真实副本的证券交易所出具的同意和批准认购 股份上市及交易的函。

4、交割时,认购方应:

(1)向发行方提交认购股份的申请表;及

(2)认购方应通过电汇方式将认购对价汇入或促使汇入发行方指定的银行 账户(发行方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向认购方提供该银行账 户的详细信息),或以认购方和发行方共同认可的其它方式(支付认购对价)。

5、如一方未能充分履行本条款项下之义务,则未违约方可以:

(1)推迟交割,但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天;

(2)或者根据实际情况如可行,继续进行交割;

(3)或者终止本协议。

无论(非违约方)采取何种方式,均不损害非违约方因另一方的违约行为 而(根据本协议整体或根据本条款)所享有的任何救济、索赔及其它权利。

(七)违约责任

1、发行方因违反保证或本协议的任何条款而需向认购方承担的违约责任总 额将以认购对价为限。

2、如发行方违反其保证,则认购方需在交割日后的 6 个月内向发行方发出 违约通知,方可要求发行方赔偿。

3、无论本协议之任何约定,对于不足 50 万元港币的任何与本协议有关的 权利主张,发行方将不承担责任。

4、无论本协议之任何约定,如发行方违反其保证的行为已公开披露,或已 在发行方公告、通函、或者中期财务报表或审计报告中说明(但根据认购方的合 理意见,该等事项被认为不真实、不准确或有误导性的除外),则发行方将不因 其违反保证而承担责任。

五、股份受让协议主要内容

(一)合同主体及签订时间

转让方:Sound Water

受让方:桑德环境香港

本股份受让协议于 2014 年 9 月 14 日签订。

(二)合同的生效条件和生效时间

协议自签订日生效,即于 2014 年 9 月 14 日。本协议生效的截止日为 2015 年 12 月 31 日。

(三)交割的前置条件

本协议拟议交易的交割是以如下交割条件在截止日下午 5 点(香港时间) 前的成就(或由受让方依本协议放弃)为前提条件:

1、股份认购协议已(由相关各方)签署;

2、出售湖北一弘之股权转让协议已(由相关各方)签署;

3、股份认购协议中所列的交割条件已成就(但与本协议及出售湖北一弘之 股权转让协议有关的交割条件除外),及股份认购协议未依其条款终止;

4、出售湖北一弘之股权转让协议中所列的完成条件已成就(但与本协议及 股份认购协议有关的完成条件除外),及出售湖北一弘之股权转让协议未依其条 款终止;

5、在交易交割日,转让方的保证在所有重大方面持续为真实和准确,并在 任何方面不具有歧义,且发行方已履行在交割日前应由其履行的所有义务;

6、自本协议签署日至交割日,发行方股票一直在证券交易所上市及交易, 但未超过 15 个连续交易日的临时停牌、与本协议或本协议拟议交易有关的澄清 公告而导致的停牌、或者受让方书面同意的更长时间停牌除外;发行方在交割日 前未收到证券及期货事务监察委员会和/或证券交易所任何的指示,表明发行方 股份的上市将会或可能会因本协议的履行或交易交割而被摘牌,或者与本协议的

履行或交割相冲突(或者将会或可能会附加前提条件);

7、转让方股东或独立股东(视具体情况而定)已通过临时股东大会做出决 议批准本协议、股份认购协议、出售湖北一弘之股权转让协议及该等协议拟议的 交易;及

8、受让方及桑德环境已就签署和履行本协议及完成本协议拟议交易取得所 有必需的政府部门同意、批准、证照或许可,以订立及履行股份认购协议、桑德 环境非公开发行及据此拟进行的交易。

除前述 5 和 6 条的交割条件可以由受让方单方面放弃外,其余交割条件不 得被任一方放弃。本协议各方将尽其合理商业努力在截止日前促使所有交割条件 的成就。如截至截止日,所有交割条件仍未成就,或者(由受让方依本协议)放 弃,本协议将自动失效并不再具有约束力,各方将不再有义务继续履行本协议, 且除事先的违约外,任一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何支出或 损失要求其他方进行赔偿。

(四)目标资产及其价格

受让方拟购买桑德国际已发行的 264,797,507 股股份,每股转让价格 8.10 港元,全部交易对价为 2,144,859,806.70 港元,或者根据中国人民银行于交割 日前一工作日于网站公布的汇率中间价计算得出的等额人民币。

(五)支付方式

受让方应于交割时通过电汇方式将对价汇入转让方指定的银行账户(转让 方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账户的详细 信息),或以受让方和转让方共同认可的其它方式支付对价。

(六)资产交付或过户时间安排

本协议拟议交易的交割将与股份认购协议拟议的交易的交割同时进行。

在本协议所列交割条件成就或(由受让方依本协议)放弃的前提条件下,

本协议拟议交易的交割将于交割日下午 5 点在转让方的办公室进行。

交割时,转让方将:

1、如转让方持有股票证书,则需将所有股份转让文件包括但不限于由转让 方及受让方或其指定方适当签署的股份转让标准协议及协议股份的股票证书递 交给受让方;或者

如协议股份由具有中央结算及交收系统交易资格的经纪人或代理保管,(向 受让方递交)一份由转让方向该等经纪人或代理发出的经认证的(由转让方董事 或公司秘书认证为真实副本)且不可撤销的书面确认和指令,以使协议股份通过 簿记结算方式转入受让方于中央结算及交收系统的账户或受让方指定经纪人或 代理于中央结算及交收系统的账户,受让方应以书面形式将该等账户提前告知转 让方;

向受让方递交与协议股份所有权有关的及使得受让方或其指定方成为登记 股东的其它文件,如放弃函或同意函(如有);

向受让方递交经认证为真实副本的转让方董事会批准本协议的签署与履行 及完成本协议拟议交易的决议;

交割时,受让方应通过电汇方式将对价汇入或促使汇入转让方指定的银行 账户(转让方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账 户的详细信息),或以受让方和转让方共同认可的其它方式(支付对价)。

除非每一方已经充分履行其在本条款项下之义务,否则任何一方将无义务 完成本交易或履行本条款项下之交割义务。

如一方未能充分履行本条款项下之义务,则未违约方可以:

1、推迟交割,但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天;

2、或者根据实际情况如可行,继续进行交割;

3、或者终止本协议,

无论(非违约方)采取何种方式,均不损害非违约方因另一方的违约行为

而(根据本协议整体或根据本条款)所享有的任何救济、索赔及其它权利。

交割开始后,转让方应在交割后的五个工作日内向受让方递交公司更新后 的股东名册,以证明受让方已成为公司股东,并持有协议股份。

(七)违约责任

1、转让方因违反保证或本协议的任何条款而需向受让方承担的违约责任总 额将以对价为限。

2、如转让方违反其保证,则受让方需在交割日后的 6 个月内向转让方发出 违约通知,方可要求转让方赔偿。

3、无论本协议之任何约定,对于不足 50 万元港币的任何与本协议有关的 权利主张,转让方将不承担责任。

六、本次收购资产及对外投资的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不会产生同业竞争。

本次交易完成后,公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股 东。2014 年 9 月,Sound Water(BVI)Limited 和文一波先生承诺所有涉及桑德 国际业务、营运及决策、委任管理层(包括提名、委任及罢免董事及高级管理层)、 财务事项及发展的决定,根据桑德环境香港的意见一致表决,据此公司将实现对 桑德国际的控制,桑德国际将纳入本公司合并报表范围。本公司和桑德国际作为 两个独立的经营主体,将各自按照自身的生产经营计划,在各自的专注领域组织 相应的生产经营活动。

七、关联交易的目的和对本公司的影响

(一)关联交易的目的和必要性

1、把握水务产业发展机遇

随着国家一系列鼓励水务行业发展政策的推出,将为水务市场的建设、运 营投资带来巨大市场需求。桑德国际作为我国水务行业中的优秀企业之一,专注 水务行业多年,其业务覆盖了设计、釆购、建造、营运、维护、投资以及设备制 造等各产业环节,具备提供水务行业全价值链服务和技术创新的能力,并建立了 广泛的营销网络。本次交易完成后,公司实现对桑德国际的控制,将有利于本公 司把握水务行业的发展机遇,迅速扩大水务业务规模。

2、避免潜在同业竞争

目前,公司除从事固废处置业务外,还在特定地区(湖北省、内蒙古包头 市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇)从事水务投资运营。 本次非公开发行完成后,同一控制人控制下的从事水务业务的桑德国际将成为本 公司的子公司,同时,公司将所持从事水务业务的湖北一弘的全部股权转让给桑 德国际,将水务业务转至桑德国际,公司专注于固废处置业务,由桑德国际集中 开展水务业务;另外,通过桑德集团托管、出具承诺,文一波先生出具承诺等方 式,本次非公开发行完成后可有效避免水务业务存在的潜在同业竞争情况,有关 桑德集团和文一波先生出具的避免同业竞争承诺函的具体内容请详见与本公告 同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之"第二节 桑 德集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要"之"二、本次发行后同业竞争 和关联交易情况"。

3、发挥协同效应,实现股东利益最大化

本次非公开发行完成后,桑德国际将成为本公司的子公司,同时,公司将 水务资产集中至桑德国际,本公司将专注于固废处置业务,桑德国际将专注于水 务业务。上述安排可以充分发挥两个公司各自在固废处置和水务领域的优势。两 个公司在业务资产相对独立的前提下,将充分发挥各公司的技术、人员、市场等 方面协同作用,实现固废处置领域和水务领域的共同发展,将本公司打造成为产 业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保集团。两个公司之间的协同效应 具体体现在如下几个方面:

(1)桑德环境和桑德国际的主要客户均为地方政府,双方可以利用各自项 目所在地政府的良好关系为对方拓展业务创造便利,实现业务上的协同效应。

(2)桑德环境作为境内上市公司,桑德国际作为香港上市公司,两者的整 合有利于公司充分发挥境内外上市平台的融资优势,充分利用双方的管理经验, 有助于公司未来在水务和固废处置领域的做大做强,实现管理和资金方面的协同 效应。

桑德环境和桑德国际的整合,通过在业务、技术、管理和资金上的相互支 持,将对两者业务的拓展产生积极的影响,有助于实现股东利益最大化。

本次非公开发行前后,本公司最近一年一期的主要财务数据及财务指标(合 并报表口径)变化如下:

单位:万元

	2014年	6月30日	2013年12月31日
项目	发行前(未经审计)	发行后(未经审计)	发行前(经审计)	发行后(未经审计)
流动资产	502,393.68	1,331,659.24	433,040.19	1,230,135.15
非流动资产	373,098.19	635,254.37	311,685.17	553,540.34
总资产	875,491.86	1,966,913.61	744,725.35	1,783,675.49
流动负债	264,572.17	544,872.87	211,818.11	467,585.79
非流动负债	138,348.24	402,650.52	92,845.97	403,635.22
总负债	402,920.41	947,523.38	304,664.08	871,221.01
所有者权益	472,571.45	1,019,390.23	440,061.27	912,454.48
资产负债率(%)	46.02	48.17	40.91	48.84
流动比率	1.90	2.44	2.04	2.63
速动比率	1.83	2.40	2.01	2.61
	2014	年1-6月	2013年度
项目	发行前(未经审计)	发行后(未经审计)	发行前(经审计)	发行后(未经审计)
营业收入(万元)	171,113.02	340,703.26	268,383.39	592,680.01

净利润(万元)	31,049.08	47,171.15	58,882.40	97,291.62
归属于母公司股东的净利润(万元)	31,274.25	34,281.70	58,560.97	65,862.26
毛利率(%)	34.02	32.45	35.18	32.90
全面摊薄净资产收益率(%)	6.68	4.91	13.35	10.22
每股收益(元/股)	0.37	0.34	0.70	0.66

注:上述财务指标的计算公式为:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率=总负债/总资产

(4)全面摊薄净资产收益率=本年(期)归属于母公司股东的净利润/年(期)末归属 于母公司所有者权益

(5)毛利率=(本年(期)营业收入-本年(期)营业成本)/本年(期)营业收入

(6)每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/(期初股份总数+报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份 次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次 月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期缩股数)

本次非公开发行完成后,桑德国际将纳入本公司合并报表范围,公司的资 产、负债、营业收入、净利润等均将大大增加,资产负债率、流动比率、速动比 率略有上升,毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降,公司将充分发挥 境内外上市平台的融资优势,充分利用双方的管理经验、业务资源和技术优势, 实现规模效应和协同效应最大化,进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力,公 司本次非公开发行是必要的。

(二)对业务结构的影响

2013 年,本公司主营业务收入为 267,790.19 万元,其中水务业务收入为 32,942.09 万元,占当年主营业务收入的比例为 12.30%,固废处置业务为 234,848.10 万元,占当年主营业务收入的比例为 87.70%。桑德国际的业务收入 主要为水务业务收入,2013 年其营业收入为 318,145.89 万元。本次发行完成后, 本公司将取得对桑德国际的控制权,公司将成为集固废处置业务和市政供水、污 水处理业务为一体的综合性服务供应商,公司的水务业务收入占公司收入的比重 将有大幅度增长。

(三)对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,公司将实现对桑德国际的控制,并将其纳入本公司合并 报表范围,公司的资产、负债、营业收入、净利润等均将大大增加,资产负债率、 流动比率、速动比率略有上升,毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降, 有关公司发行前后财务状况、盈利能力和现金流量的变化情况请详见与本公告同 日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之"第四节董事会 关于本次发行对公司影响的讨论与分析"之"二、本次发行后公司财务状况、盈 利能力及现金流量的变动情况"。

八、关联交易变化情况

(一)本次非公开发行前

目前,本公司与桑德国际存在采购污水处理工程相关的设备和建筑安装工 程服务等日常性关联交易,公司与控股股东桑德集团及其关联人存在设备销售、 污泥销售、运营服务等日常性关联交易。最近一年一期,公司的主要日常性关联 交易情况如下:

		2014年	1-6月	2013年度
项目	交易内容	关联交易金	占同类交易	关联交易金	占同类交易
		额(万元)	的比例(%)	额(万元)	的比例(%)
出售商品、提供劳务
抚顺桑德水务有限公司	设备销售	0.64	0.01	-	-
商洛桑德水务有限公司	设备销售	0.48	0.01	-	-
长沙桑德水务有限公司	设备销售	1.65	0.01	-	-
北京国中生物科技有限公司	托管运营	60.00	66.67	90.00	66.67
安阳泰元水务有限公司	设备销售	2.43	0.01	-	-
	污泥销售	-	-	4.55	0.02
湖北汇楚危险废物处置有限	设计服务	283.02	5.50	-	-
公司	托管运营	30.00	33.33	45.00	33.33
	设备销售	19.66	0.01	-	-

项目	交易内容	2014年1-6月		2013年度
		关联交易金	占同类交易	关联交易金	占同类交易
		额(万元)	的比例(%)	额(万元)	的比例(%)
湖北济楚水务有限公司	设备销售	-	-	1.40	0.01
合计		397.88	-	140.95	-
采购商品、接受劳务
北京桑德环境工程有限公司	工程结算	11,855.33	22.08	4,623.65	6.44
湖南桑顿新能源有限公司	采购材料	70.77	0.13	-	-
北京海斯顿水处理设备有限公司	购买设备	-	-	0.47	0.02
北京伊普国际水务有限公司	工程结算	-	-	35.00	0.05
北京谷润通农业有限公司	采购办公用品	-	-	33.31	8.67
合计		11,926.10	-	4,692.43	-

2014 年年初至今,公司与桑德国际发生的采购及销售总金额为 14,109.98 万元。

(二)本次非公开发行后

本次发行及收购完成后,桑德国际将成为本公司的子公司,纳入本公司的 合并报表范围,桑德国际与本公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的关联 交易予以抵消。同时,桑德国际与其他关联方的关联交易将构成本公司的关联交 易。

假设本次非公开发行在 2013 年 1 月 1 日完成,公司 2014 上半年和 2013 年 的主要关联交易情况如下:

项目	交易内容	2014年	1-6月	2013年度
		关联交易金额	占同类交	关联交易金	占同类交
		(万元,未经	易的比例	额(万元,未	易的比例
		审计)	(%)	经审计)	(%)
出售商品、提供劳务
北京国中生物科技有限公司	托管运营收入	60.00	66.67	90.00	66.67
北京国中生物科技有限公司	建安服务	-	-	55.30	0.01

		2014年	1-6月	2013年度
项目	交易内容	关联交易金额(万元,未经审计)	占同类交易的比例(%)	关联交易金额(万元,未经审计)	占同类交易的比例(%)
湖北济楚水务有限公司	设备销售	-	-	1.40	0.00
北京肖家河污水处理有限公司	建安服务	4,837.27	1.77	-	-
北京肖家河污水处理有限公司	设计费收入	-	-	938.68	2.02
湖北汇楚危险废物处置有限公司	设计费收入	283.02	1.13	-	-
	托管运营收入	30.00	33.33	45.00	33.33
	设备销售	19.66	0.01	-	-
	淤泥销售	-	-	4.55	0.01
桑德集团有限公司	销售商品	-	-	117.63	0.25
合计		5,229.95	-	1,252.56	-
采购商品、接受劳务
湖南桑顿新能源有限公司	采购材料	70.77	0.13	-	-
北京谷润通农业有限公司	采购办公用品	-	-	33.31	0.13
合计		70.77	-	33.31	-

根据上表,假设本次非公开发行在 2013 年 1 月 1 日完成,2014 年上半年和 2013 年度公司关联采购和销售金额将分别减少 7,023.26 万元和 3,547.51 万元。 因此,本次发行及收购完成后,公司的日常性关联交易规模将有所减少。

九、独立董意见

独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可,并发表了独立意见, 认为:上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》 的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则;交 易价格符合香港通常惯例,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易价格公 平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定;上述关联交易未发现有损害 股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。同时公司本次非公开发行的募集资 金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,投资项目具有较强的盈利能力和较 好的发展前景。

十、备查文件目录

• 1、公司第七届董事会第二十六次会议决议
• 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
• 3、公司第七届监事会第十六次会议决议
• 4、股份认购协议
• 5、股权转让协议
• 6、公司非公开发行预案
• 7、桑德国际的审计报告
• 8、桑德国际的评估报告

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二○一四年九月二十九日