TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 28, 2014

桑德环境资源股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股份募集资金涉及的

资产评估相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《桑德环境资源股份有限公司章 程》等有关规定，我们作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，审阅了公司计划以非公开发行股份募集资金对公司香港子公司桑德环 境（香港）有限公司进行增资，由桑德环境（香港）有限公司认购桑德国际有限 公司新发行的 280,373,831 股股份，并受让 SOUND WATER （BVI）LIMITED 所持桑德国际有限公司 264,797,507 股股份的相关文件。为认购及受让股份提供 参考依据，公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司对桑德国际有限公司进 行了评估（评估基准日为 2014 年 6 月 30 日），我们现就本次非公开发行股份募 集资金涉及的评估事项发表如下独立意见：

1、评估机构的独立性和胜任能力

本次交易的评估机构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司，该机构具有证 券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能 胜任本次评估工作。中瑞国际资产评估（北京）有限公司及其经办评估师与本次 交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预 期的利益冲突，具有独立性。

2、 关于评估机构选聘程序的合规性

公司选聘中瑞国际资产评估（北京）有限公司承担此次资产评估工作，选聘 程序符合有关规定。

• 3、 评估假设前提的合理性

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本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通 用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

• 4、评估目的与评估方法的相关性

本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数可靠。评估方 法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

5、评估结论的合理性

公司本次非公开发行股份募集资金所涉及资产的评估结果能够反映桑德国 际有限公司的真实价值，与桑德国际有限公司在评估基准日的总市值基本一致， 评估结论具有合理性。

综上所述，我们认为：在公司拟非公开发行股份募集资金涉及的评估事项中， 公司选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具有合理性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《桑德环境资源股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股 份募集资金涉及的资产评估相关事项的独立意见》之签署页）

公司独立董事： 郭新平 丁志杰 左剑恶

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2014 年 9 月 25 日