TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 20, 2014

证券代码： 000826 证券简称：桑德环境 公告编号： 2014-73

桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

一、本公告内容涉及两项对外投资事项：

1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”） 拟对襄阳楚德再生资源科技有限公司（公司控股子公司，以下简称“襄阳楚德”）进行增资； 2、对外投资事项二：桑德环境与非关联自然人在上海市注册成立控股子公司—上海桑 德倍威环境技术有限公司（以下简称“上海桑德倍威”）。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

1、对外投资事项一：公司与湖北楚凯冶金有限公司（以下简称“湖北楚凯”）对襄阳 楚德进行同比例增资，公司在本次增资中的对外投资金额为人民币1,020万元，增资事项完 成后，公司及湖北楚凯对襄阳楚德的出资比例未发生改变，分别占其注册资本的51%、49%；

2、对外投资事项二：公司与非关联自然人翁伟分别以自有资金人民币120万元、人民币 80万元出资设立上海桑德倍威。

根据公司对上述两项对外投资的出资额，公司本次对外投资总金额为人民币1,140万元， 占公司最近一期经审计的净资产的0.26%，占公司最近一期经审计的总资产的0.15%。

三、本公告所述对外投资均履行的程序：

1、上述对外投资事项系公司与非关联法人、非关联自然人的共同对外投资行为，根据 《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的两项对外投资事项性 质及金额不构成关联交易以及重大对外投资事项。

2、本公告所述两项对外投资事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，该 事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司未来将视本次增资及新设立控股子公司对外投

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资进展及从事具体业务情况及时履行持续信息披露义务。

一、对外投资概述

1、对外投资事项一：公司与湖北楚凯共同对襄阳楚德进行增资：

（1）对外投资的基本情况：根据公司控股子公司襄阳楚德环保业务拓展所需，公司拟 与湖北楚凯共同对襄阳楚德进行增资，在增资完成后，股东双方的股权比例维持不变，襄阳 楚德的注册资本由人民币3,000万元增至5,000万元。

襄阳楚德增资前后的股份结构及持股比例如下：

本次增资前，公司出资人民币1,530万元，占其注册资本的51%；湖北楚凯出资人民币 1,470万元，占其注册资本的49%。

本次增资后，公司出资人民币2,550万元，占其注册资本的51%；湖北楚凯出资人民币 2,450万元，占其注册资本的49%。

（2）公司本次与湖北楚凯共同对襄阳楚德增资的目的：提高公司控股子公司资金实力， 满足公司未来环保业务经营拓展，促进公司主导产业的稳健、持续发展。

（3）董事会审议情况：公司于2014年8月19日召开第七届董事会第二十五次会议，本次 会议的第四项议案为“关于公司对控股子公司襄阳楚德再生资源科技有限公司进行增资的议 案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果 审议通过了本项议案。

2、对外投资事项二：关于公司与自然人翁伟先生共同投资设立上海桑德倍威：

（1）对外投资的基本情况：根据公司业务拓展的需要，公司拟与非联关自然人翁伟先 生共同投资设立上海桑德倍威环境技术有限公司，该公司注册资本拟定为人民币200万元， 其中：公司出资人民币120万元，占其注册资本的60%；翁伟出资人民币80万元，占其注册资 本的40%。

（2）公司本次与自然人翁伟先生共同投资设立上海桑德倍威的目的：共同从事环保类 技术服务等相关业务及市场营销。

（3）董事会审议情况：公司于2014年8月19日召开第七届董事会第二十五次会议，本次

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会议的第五项议案为“关于公司与自然人翁伟先生共同投资设立上海桑德倍威环境技术有限 公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的 表决结果审议通过了本项议案。

公司上述两项对外投资系公司与非关联法人、非关联自然人共同对控股子公司增资以及 共同以现金方式出资设立控股子公司，公司本次对襄阳楚德增资以及出资设立上海桑德倍威 暨对外投资事项均系公司的对外投资行为，公司上述两项对外投资事项均不构成关联交易事 项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述两项对外投资事项经公司董事 会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述增资以及新设控股子公司的工商变更 登记及设立相关事宜。

二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：

1、公司本次对襄阳楚德增资系公司与非关联法人共同对外投资事项，交易对方湖北楚

凯主要情况介绍如下：

企业名称：湖北楚凯冶金有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：人民币6,000 万元

注册地址：湖北省老河口市汉口路南端

注册号： 420600400000182

法定代表人：刘长来

税务登记证号码：420682739149188

经营范围：有色金属铅的电解、精炼；硫酸（有效期至 2017 年 3 月 7 日止）、橡胶、 塑料制品（不含超薄塑料购物袋）的生产、销售。

截止 2013 年 12 月 31 日，湖北楚凯最近一年经审计的财务状况：总资产 18,540.52 万 元，净资产 6,489.14 万元，营业收入 26,070.04 万元，净利润 337.78 万元。

湖北楚凯的股权结构为：湖北骆驼集团股份有限公司出资人民币 3,060 万元，占湖北楚 凯注册资本的 51% ；李予民出资人民币 1,740 万元，占湖北楚凯注册资本的 29% ；杨正群出 资人民币 1,200 万元，占湖北楚凯注册资本的 20% ，湖北楚凯控股股东为骆驼集团股份有限 公司。

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本对外投资事项系公司与非关联法人共同投资行为，不构成关联交易事项。

• 2、公司本次与自然人翁伟先生共同投资设立上海桑德倍威环境技术有限公司系公司与

• 非关联自然人共同对外投资事项，交易对方主要情况介绍如下：

翁伟先生，身份证号码：3202021970******32，其与公司不存在关联关系。

三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

• 1、公司与湖北楚凯共同对襄阳楚德增资暨对外投资事项一：

• （1）出资方式：公司与湖北楚凯共同对襄阳楚德进行增资时，双方均以自有资金出资。 （2）标的公司“襄阳楚德”的基本情况：

• ①经营范围：废弃电器电子产品回收、拆解、综合利用；废旧轮胎回收、加工、销售。 ②本次增资前后双方各自的出资额及持股比例：

本次增资前：襄阳楚德注册资本为人民币3,000万元，其中：公司出资人民币1,530万元， 占其注册资本的51%；湖北楚凯出资人民币1,470万元，占其注册资本的49%。

本次增资后：襄阳楚德注册资本为人民币5,000万元，其中：公司出资人民币2,550万元，

占其注册资本的51%；湖北楚凯出资人民币2,450万元，占其注册资本的49%。

• 2、公司与自然人翁伟先生共同对外投资事项二：

• （1）出资方式：公司与翁伟共同出资设立上海桑德倍威时，双方均以自有资金出资。 （2）标的公司“上桑德海倍威”的基本情况：

①经营范围：清洁气化项目设计；技术开发；技术信息及投资信息的咨询服务；技术转 让、技术服务、技术培训；销售环保设备（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部 门登记核准结果为准）。

②出资双方各自的出资额及持股比例：上海倍威注册资本为人民币200万元，其中：公 司出资人民币120万元，占其注册资本的60%；翁伟出资人民币80万元，占其注册资本的40%。

四、对外投资合同的主要内容

• 1、公司与湖北楚凯共同对襄阳楚德增资暨对外投资事项一：

根据公司与湖北楚凯对襄阳楚德共同增资暨对外投资约定，双方共同将该公司的注册资 本由人民币3,000万元增至5,000万元，新增注册资本人民币2,000万元，其中，公司认购新 增出资人民币1,020万元；湖北楚凯认购新增出资人民币980万元，双方对襄阳楚德在增资前

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后的持股比例保持不变。

公司与湖北楚凯共同约定：协议双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并履行协 议中约定的各自应尽义务，同时授权公司经营层负责办理该控股子公司增资的相关法律文件 签署及工商变更登记事宜。

2、公司与自然人翁伟共同对外投资设立上海桑德倍威对外投资事项二：

根据公司与翁伟先生的相关出资协议约定，双方共同在上海市出资设立上海桑德倍威， 该公司注册资本人民币200万元，其中：公司出资人民币120万元，占其注册资本的60%；翁 伟出资人民币80万元，占其注册资本的40%。

公司与翁伟共同约定：协议双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,并履行协议中 约定的双方应尽义务。同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签 署事宜。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次与湖北楚凯共同对外投资事项，系双方各自以自有资金共同对公司控股子公司 襄阳楚德增资；公司本次与自然人共同设立上海倍威公司，系双方共同实施环保技术服务相 关业务合作，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

六、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

1、对襄阳楚德增资暨对外投资事项的目的及其对本公司的影响：

对襄阳楚德进行增资的目的是为了提高公司控股子公司资金实力，满足公司未来环保业 务经营拓展，促进公司主导产业的稳健、持续发展。公司将视该控股子公司增资以及从事业 务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

2、公司与自然人翁伟先生共同投资设立上海桑德倍威环境技术有限公司目的及其对本 公司的影响：

公司设立上海桑德倍威的目的为充分利用清洁气化技术，促进公司垃圾处理业务发展， 延伸产业链，从而整体提高公司的盈利能力和核心竞争力。由于该公司尚处于筹建期，尚未 开展具体业务经营，预计该项对外投资事项对公司2014年的财务状况和经营成果不构成重大 影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履 行信息披露义务。

七、备查文件目录：

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• 1、公司第七届董事会第二十五次会议决议公告（公告编号：2014-70）；

• 2、公司与湖北楚凯共同对襄阳楚德进行增资的《增资协议书》；

• 3、关于公司与翁伟共同出资设立控股子公司上海桑德倍威的《出资协议书》。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会 二Ｏ一四年八月二十一日

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