TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 20, 2014

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-72

桑德环境资源股份有限公司

对外投资暨关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1 、本项对外投资基本情况： 桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）第六届二十七次董事会审议通过了《关于公司与桑德集团有限公司共同投资成立湖南 桑德新能源动力科技有限公司暨关联交易的议案》，公司参股公司湖南桑德新能源动力科技 有限公司于 2011 年 12 月登记注册成立（2012 年 12 月 25 日，经当地工商行政管理局核准， 企业名称变更为湖北桑顿新能源有限公司，以下简称“湖南桑顿”），经营业务为锂离子动力 电池产品研发、设计、生产、销售和专业化服务等相关业务，截止目前其注册资本为人民币 10,000 万元，其中：桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）以现金方式出资人民币 7,000 万元，占该公司注册资本的 70%；公司以现金方式出资人民币 3,000 万元，占该公司注册资 本的 30%。

2 、本项对外投资金额及比例： 根据业务发展需要，经公司与投资对方桑德集团共同协 商，拟将湖南桑顿注册资本由人民币 10,000 万元增资至人民币 23,000 万元，在本次增资事 项中，合资双方均按原持股比例以现金方式同比例增资。其中：桑德集团以现金方式出资人 民币 9,100 万元，占该公司注册资本的 70%；公司以现金方式出资人民币 3,900 万元，占该 公司注册资本的 30%。公司本次增资加出资为人民币 3,900 万元。

3 、投资期限： 长期投资。

4 、本次增资暨关联交易事项需要履行的审批程序： 因本次对参股公司增资的合资对方 为公司控股股东桑德集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对参股公司 增资事项属关联交易事项，公司本次增资暨关联交易事项涉及金额人民币 3,900 万元。由于 公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次董事 会审议的关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交公司股东大会审议。

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一、 增资事项概述

• 1、基于湖南桑顿所从事锂离子动力电池产品研发、设计、生产、销售和专业化服务等

• 相关业务未来发展的趋势及行业前景，经公司与桑德集团共同协商，拟对公司参股的湖南桑 顿增加注册资本。

• 2、湖南桑顿注册资本将从人民币 10,000 万元增加至人民币 23,000 万元，公司及桑德集

• 团分别以现金方式同比例增资。

  • 3、增资前后公司与桑德集团分别所持湖南桑顿的出资金额及比例如下表所示：

单位：人民币万元

	增资前	增资前	增资后	增资后
股东名称
	出资金额	持股比例（%）	出资金额	持股比例（%）
桑德集团	7,000.00	70.00	16,100.00	70.00
桑德环境	3,000.00	30.00	6,900.00	30.00
合计	10,000.00	100.00	23,000.00	100.00

4、公司第七届董事会第二十五次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《向 参股公司湖南桑顿增资暨关联交易的议案》，因本次对参股公司增资的对方为公司控股股东 桑德集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对参股公司增资事项属关联 交易事项，关联董事文一波先生在公司召开董事会审议本项议案时回避了表决。由于公司与 关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次董事会审议 本次增资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内，本项关联交易事项经公司董事 会审议通过后即可实施，不需提交公司股东大会审议。

5、公司本次与桑德集团共同对湖南桑顿增资的目的：湖南桑顿主营业务为从事锂离子 动力电池和正极材料产品研发、设计、生产、销售和专业化服务以及锂离子动力电池和正极 材料生产基地投资建设，公司作为项目合作方与控股股东桑德集团共同参与该项目的规划、 承建及经营，可以依托控股股东在相关行业的影响力，在新的市场及业务领域获取机遇，对 公司的未来经营发展产生积极作用。

6、公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：公司本次对参股公司增资暨关 联交易为共同投资双方均以现金出资且同比例增资，双方在参股公司的业务合作有利于公司 的投资业务向新领域拓展，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了该项关联交易，公

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司关联董事遵守了回避制度，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，董事会 表决程序合法有效。双方共同均以现金方式同比例增资，有利于公司的业务发展，没有损害 中小投资者利益，遵循了公平、公正、公允的交易原则，交易遵照市场商业规则运作，本次 关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。公 司独立董事同意公司实施该项关联交易。

7、公司本次对参股公司增资暨关联交易事项系公司与控股股东桑德集团共同以现金方 式同比例增资，公司与桑德集团对湖南桑顿增资涉及的关联交易金额为人民币 3,900 万元， 关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。本项交易未达到《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》的有关规定，本项关联交易不需提交公司股东大会审议，不涉及其他有权机构的审批， 经公司董事会审议通过后即可实施。

同时，公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司增资相关工商登记注册事宜及 签署相应文件。

二、 公司本次对参股公司增资暨关联交易事项涉及的交易对方情况介绍：

（1）关联人基本情况：

公司对湖南桑顿增资系公司与控股股东桑德集团共同以现金方式同比例增资，交易对方 桑德集团主要情况介绍如下：

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币60,000 万元

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7 号

注册号：110000001292965 法定代表人：文一波

税务登记证号码：110108721472163

桑德集团是专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技大型环保企业，业 务涉及市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理等环境工程的技术开发、 工程设计、工程施工等。桑德集团的实际控制人为文一波先生。

截止2013 年12 月31 日，桑德集团总资产10,501,038,499.96 元，净资产4,347,586, 603.20 元，利润总额654,756,607.14 元，净利润214,639,474.53 元。

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（2）关联关系说明：

由于桑德集团系公司的控股股东，且桑德集团实际控制人文一波先生同时为公司的法定 代表人、第七届董事会董事长。因此，公司与控股股东本次对湖南桑顿增资行为构成了关联 交易事项。

三、 增资标的基本情况

1、增资标的公司“湖南桑顿新能源有限公司”的基本情况：

（1）经营范围：锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品 等主营产品及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各 类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）。

（2）注册资本：该参股公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中：桑德集团以现金方 式出资人民币 7,000 万元，占该公司注册资本的 70%；公司以现金方式出资人民币 3,000 万 元，占该公司注册资本的 30%。湖南桑顿为公司的参股公司。

2、增资标的公司“湖南桑顿新能源有限公司”的财务指标：

单位：人民币万元

财务指标	2013年12月31日	2014年6月30日
资产总额	28801.27	30738.06
归属于母公司所有者权益	8628.55	6146.43
负债合计	20172.72	24591.63
营业收入	286.03	1156.62
净利润	-1371.45	-2570.31

该公司于2011 年12 月注册成立，业务涵盖锂离子电池及相关电动产品研发、设 计、

生产、销售和专业化服务，该公司于2013 年下半年正式投产，目前尚处于营销渠道开拓阶

段。

四、 增资协议的主要内容

1、根据公司与桑德集团的相关协议约定，本次增资双方对湖南桑顿进行增资，将该公 司的注册资本由人民币10,000 万元增至23,000 万元，新增注册资本人民币13,000 万元， 其中，桑德集团以现金形式认购新增出资人民币9,100 万元；公司以现金形式认购新增出资 人民币3,900 万元。

• 2、双方按增资协议书约定，双方各自认缴本次新增注册资本，公司与桑德集团本次对

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湖南桑顿增资事项完成后，双方的出资比例、股东权利和义务等事项均未发生改变，全体股 东将重新修改《湖南桑顿公司章程》，并依法到工商行政管理机关办理注册资本的变更登记 及公司章程备案手续。

五、 交易的定价政策及定价依据

公司本次与桑德集团共同对湖南桑顿的增资事项，系双方各自以自有资金以现金方式出 资以实施相关约定经营业务，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

六、 公司本次对参股公司增资的目的、存在的风险和对公司的影响

湖南桑顿主营业务为锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产 品等主营产品及其配件的研发生产销售相关业务。锂电池作为新能源、新材料和新能源汽车 三大新兴产业的交叉点，在国家节能环保及新能源汽车等相关政策推动下，行业发展前景带 来相关行业投资及产能发展市场机遇，以锂离子电池材料等相关产品研发及销售的市场将成 为该类经济发展的最为关注的领域。但同时由于该类新能源业务目前尚处于前期培育阶段， 需要较大规模的资金投入，且由于建设、销售以及市场渠道的建立以及行业发展的时间阶段 性，较可能面临早期投资回报低于投资预期的局面，公司计划对集团投资并从事的湖南桑顿 进行早期股权投资参股，为公司未来发展储备更多的环保类业务资源，有利于不断构建和完 善公司环保业务链体系，抓住新兴产业发展机遇，进一步加强公司全产链的布局。

公司与控股股东桑德集团共同对湖南桑顿增资目的及其对本公司的影响：湖南桑顿本次 增资的目的系参与桑德集团在湖南省筹建集产品研发、设计、生产、销售和专业化服务为一 体的锂离子动力电池和正极材料生产基地，湖南桑顿于2013 年下半年正式投产目前尚处于 营销拓展期，国家目前政策层面对于相关行业也给予支持，公司将与桑德集团共同合作，依 托桑德集团在环保行业的影响力以及从事环保类项目的技术经验储备及综合优势，参与该项 目的筹建及营销拓展，短期内尚不能产生效益，预计该项对外投资对公司2014 年的财务状 况和经营成果不构成重大影响，公司将视参股该公司后的业务经营情况按照有关法律、法规 的规定及时履行信息披露义务。

七、 当年年初至披露日与桑德集团及其关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至本公告披露日，公司与桑德集团及其关联法人累计已发生的关联交易事项 如下：

1、 公司与关联法人发生销售商品、提供劳务的关联交易金额为人民币3,978,759.62 元；

• 2、 公司与关联法人发生采购商品、接受劳务的关联交易金额为人民币19,261,035.54

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元；

• 3、 本次增资暨关联交易金额为人民币39,000,000.00 元。

2014 年年初至本次交易披露日，公司与关联法人累计发生的关联交易总金额为人民币 62,239,795.16 元，公司本次与控股股东共同以现金方式对湖南桑顿增资的关联交易事项涉 及金额未超过公司董事会审批权限，该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。

八、 备查文件目录：

• 1、 公司第七届董事会第二十五次会议决议公告（公告编号：2014-70）；

• 2、 公司独立董事关于公司与桑德集团共同对湖南桑顿增资暨关联交易事项的独立意

• 见；

  • 3、 公司与桑德集团共同对湖南桑顿增加出资的《增资协议书》。 特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年八月二十一日

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