TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jul 24, 2014

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-64

桑德环境资源股份有限公司关于收购衡阳凯天 再生资源科技有限公司65%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示

△交易内容： 桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”） 拟以人民币2,275 万元收购非关联法人凯天环保科技股份有限公司所持湖南衡阳凯天再生 资源科技有限公司（以下简称“衡阳凯天”）65%的股权，本次股权收购实施后，公司将持有 衡阳凯天65%股权，成为其控股股东，同时公司将以衡阳凯天作为项目的实施主体，从事衡 阳餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目的投资建设等相关事项。

公司与衡阳凯天及股东方无关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上 市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

△本次股权收购的审议情况： 公司于2014年7月24日召开第七届董事会第二十四次会议 审议通过了《关于公司收购衡阳凯天再生资源科技有限公司65%股权的议案》。本次股权收 购交易总价款占公司最近一期经审计净资产的0.52%，占公司最近一期经审计总资产的 0.31%，该项股权收购事项已经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过后即可实施。

△交易风险提示： 本次股权收购事项完成后，从衡阳凯天现有经营业务情况综合分析， 公司在收购并进驻衡阳凯天经营管理过程中，可能存在管理风险、项目经营风险以及国家政 策调整的风险，特提请投资者关注本公告“第六节 本次股权收购存在的风险因素以及应对 措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述

1、本次股权收购的基本情况：

• （1）为实施公司餐厨垃圾处理业务领域的业务布局及经营战略，经公司管理层与衡阳

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阳凯天股东方共同协商一致，公司拟以人民币2,275 万元收购凯天环保科技股份有限公司所 持衡阳凯天65%的股权，本次股权收购实施后，公司将持有衡阳凯天65%股权，成为其控股 股东，同时将以衡阳凯天作为业务实施主体具体从事衡阳餐厨废弃物资源化利用和无害化处 理项目拓展及实施。

本次股权收购交易涉及金额为人民币2,275 万元，资金来源为公司自有资金。 （2）衡阳凯天股权结构介绍：

截止目前，衡阳凯天注册资金为人民币3,000 万元，其股权结构如下:

股东名称或姓名	出资金额（人民币万元）	比例(%)
凯天环保科技股份有限公司	3,000.00	100.00
合 计	3,000.00	100.00

（3）公司本次股权收购事项具体安排：

公司收购凯天环保科技股份有限公司所持衡阳凯天 65%股权，在本次股权变更过户完 成后，公司将成为衡阳凯天的控股股东，衡阳凯天在本次股权转让实施后的股权结构如下：

股东名称 桑德环境资源股份有限公司 凯天环保科技股份有限公司 合计
	出资金额（人民币万元）	比例(%)
	2,275.00	65.00
	725.00	35.00
	3,000.00	100.00

公司与衡阳凯天以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购衡阳凯天股权交易对方 与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造 成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次股权收购交易行为未达到《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司第七届董事会第二十四次会议 审议通过。

2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

公司于2014 年7 月24 日召开第七届董事会第二十四次会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的投票结果审议通过了《关于公司收购衡阳凯天再生资源科技有限公司 65%股权的 议案》，同意公司以自有资金货币方式收购非关联法人凯天环保科技股份有限公司所持衡阳 凯天65%股权，本次股权收购总价款为人民币2,275 万元。

公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及

办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

本次股权收购事宜将有利于推动交易各方资源及整合，实现公司在餐厨废弃物回收利用

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领域业务拓展及经营布局，符合公司主营业务经营战略长远发展所需，符合公司全体股东的 利益。

本次股权收购交易总价款为人民币2,275万元，占公司最近一期经审计净资产的0.52%， 占公司最近一期经审计总资产的0.31%。经双方平等共同协商，公司收购非关联法人所持衡 阳凯天65％股权的价款综合考虑了股东方对于衡阳凯天从事衡阳餐厨废弃物回收利用业务 相关前期筹备支出以及项目未来经营预期，该部分股权转让价款略高于衡阳凯天该部分交易 股权的经审计净资产值，溢价比率为20.50%。

本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组,该项股权收购事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议 通过。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购事项经公 司董事会审议通过后即可实施。

二、 交易对方情况介绍

公司本次收购凯天环保科技股份有限公司所持衡阳凯天65%的股权，交易对方为非关联 企业法人，其基本情况介绍如下：

• 1、 公司本次股权收购的交易对方名称：凯天环保科技股份有限公司

• 2、 公司法定代表人：叶明强

• 3、 营业执照注册号：430194000001426

• 4、 公司住所：长沙经济技术开发区星沙大道

• 5、 企业性质：股份有限公司（非上市）

• 6、 注册资本：人民币8,000 万元

7、 经营范围：工业厂房环境污染治理、室内空气环境净化、大气环境污染防治等环保 产品的技术咨询、设计、开发、生产、销售和运营服务；建设项目环境影响评价；环保工程 的设计、承包、施工；大气环境污染防治；水污染防治工程、固体废弃物处理工程、污染修 复工程的技术咨询、设计、施工和设备安装、设计运营等工程总承包等（涉及许可审批的经 营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。

8、 凯天环保科技股份有限公司的股东方为叶明强先生、廖斌、三一重工股份有限公司、 徐延安、深圳璞石投资企业等共计 58 名自然人及企业法人，该公司实际控制人为叶明强先 生。

• 9、 凯天环保科技股份有限公司及其股东方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债

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权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、 交易标的基本情况

1、标的公司简介

（1）衡阳凯天基本情况：

衡阳凯天于2013 年8 月30 日成立，是经湖南省衡阳市工商行政管理局批准设立的有限

责任公司。截止2014 年7 月24 日，衡阳凯天的注册资金为人民币 3,000 万元。 公司法定代表人：叶明强

营业执照注册号：430400000085707

公司住所：衡阳市石鼓区人民路106 号

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币叁仟万元整

经营范围：废植物油（地沟油）、废弃食用油、餐厨垃圾的回收、清运、加工、销售及 其技术开发、技术咨询；垃圾桶、环保设备的研发、生产、销售（以上经营范围不含前置许 可项目，涉及其他行政审批的凭相关证件经营）。

衡阳凯天实际控制人为叶明强先生，与公司不存在关联关系。

• （衡阳凯天现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）

（2）衡阳凯天经营业务情况介绍：

衡阳凯天主营业务为餐厨废弃物资源化利用和无害化处理业务营销拓展及项目建 设，是一家以餐厨废弃物回收处置为主营业务的再生资源综合利用型企业，目前在对衡阳 市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目进行项目前期筹备及营销拓展。

• 2、截止2014 年6 月30 日，衡阳凯天的财务及资产状况如下：

• （1）截止2014 年6 月30 日，衡阳凯天主要财务指标如下表所示：

单位：人民币万元

项 目	2014 年6 月30 日 （经审计）	2013 年12 月31 日 （未经审计）
流动资产合计	2,891.72	2,977.90
非流动资产合计	18.75
资产合计	2,910.47	2,977.90
流动负债	0.53	7.13
应付职工薪酬		3.26
应交税费	0.23	0.42

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其他应付款	0.30	3.45
流动负债合计	0.53	7.13
非流动负债合计
负债合计	0.53	7.13
所有者权益合计	2,909.94	2,970.77
负债及股东权益总计	2,910.47	2,977.90

	2014 年6 月30 日 （经审计）	2013 年12 月31 日 （未经审计）
项 目
一、营业收入	0	0
减：营业成本
管理费用	6.62	32.42
财务费用	-2.03	-3.19
资产减值损失	74.96
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-79.55	-29.23
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-79.55	-29.23
减：所得税	-18.74
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-60.81	-29.23

注：1、衡阳凯天上述财务数据中的上年度期末数未经审计；2、衡阳凯天截止2014年6月30 日尚处于项目开办前期，未产生经营收入；3、衡阳凯天无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对衡阳凯天截止2014 年6 月30 日的财务 状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2014]第2-00393 号专项审计报告。

（2）根据公司本次收购衡阳凯天 65%股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估 有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为衡阳凯天股东全部权益价值，评估范围 为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目衡阳凯天 再生资源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字[2014]第164 号)，评 估结论为：在约定的评估目的下，在及时启动“衡阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理 项目”建设并在预定期限内完成、获得衡阳市政府授予的特许经营权并在授权期限内不改变 经营动向、持续经营、预期经营目标能够实现等假设条件下，衡阳凯天再生资源科技有限公 司股东全部权益于评估基准日2014 年6 月30 日所表现的公允市场价值为3,517.88 万元， 评估值比账面净资产增值607.94 错误！链接无效。 万元，增值率20.50%。

经本次股权转让双方友好共同协商，公司收购非关联法人凯天环保科技股份有限公司合 计所持衡阳凯天65％股权的价款确定为人民币2,275万元，股权收购款项来源为公司自筹资 金，考虑衡阳凯天原股东方在项目筹备投入以及衡阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理 项目未来建设及经营实施预期，本次股权收购交易成交作价以衡阳凯天收益法评估的资产评 估价值作为参考，股权收购交易金额高于衡阳凯天经审计净资产值，本项股权收购较该部分

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股权经审计净资产值的溢价比率为20.50%。

四、 交易合同的主要内容及定价情况

2014 年6 月，公司与凯天环保科技股份有限公司就转让衡阳凯天合计65%股权进行初步 商议，根据相关法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就有关股权转让和增 资扩股事宜，经平等协商达成意向如下：

1、双方经友好协商就衡阳市城区餐厨废弃物资源利用和无害化处理BOT 项目达成合作 意向。

2、凯天环保科技股份有限公司以总价款合计人民币2,275 万元的价格转让衡阳凯天65% 的股权给公司，公司同意受让该部分股权，该股权转让由双方另行签署股权转让协议。

3、股权转让后，目标公司更名为“衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司”（以下简称“合 资公司”）。凯天环保科技股份有限公司应保证目标公司为衡阳餐厨废弃物资源化利用和无害 化处理项目实施主体，负责衡阳市城区餐厨废弃物资源利用和无害化处理项目的投资、建设、 运营。

4、合资公司自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担经济法律责任；合资公司的一 切权益和财产归合资公司所有。

5、双方按各自股权比例分享合资公司利润和收益并承担各自的义务。

6、合资企业最高权力机构为股东会。股东会每年至少召开一次，并按股权比例行使表 决权。

7、如本协议签订且公司收购目标公司股权完成后三个月内无法完成目标公司关于衡阳 餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目特许协议经营签署，则合资公司解散，股权转让方 应归还公司收购款中的溢价部分。

8、在未完成股权转让前，如需终止本协议，须向另一方提报书面申请，得到另一方同 意并达成一致的，可以以书面形式终止本协议。

五、 交易定价说明：

公司董事会经研究认为，以中京民信（北京）资产评估有限公司对衡阳凯天出具的《资 产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对衡阳凯天出具的《审计报告》的资 产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑衡阳凯天从事衡阳餐厨垃圾无害化处理的未 来市场合作预期等因素，公司本次收购非关联法人凯天环保科技股份有限公司所持衡阳凯天

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65%股权交易成交价格较衡阳凯天经审计净资产值溢价20.50%，主要基于对衡阳凯天未来餐 厨废弃物处置业务的合作预期考虑。

本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前在衡阳餐厨废弃物处置许可项目未来 行业经营的预期而确定，同时考虑衡阳凯天所处餐厨废弃物处置业务领域为公司主营业务环 保行业所属细分行业，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

六、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：

公司本次收购衡阳凯天65%股权转让手续完成后，衡阳凯天将成为公司控股子公司并将 纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将与凯天环保科 技股份有限公司共同委派衡阳凯天董事会成员并开展经营，并依据新管理层任命对衡阳凯天 章程进行修订。

1 、管理的风险：公司本次通过股权收购的方式取得衡阳凯天的控股权，将委派部分主 要经营管理人员对衡阳凯天实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的 差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司 将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用优势资源整合及科学管理决策，按照收 购协议约定为原则，最大程度保证日常经营决策的可控方向。

2、项目经营风险：公司与凯天环保科技股份有限公司约定在公司收购衡阳凯天65%股 权后，双方共同以衡阳凯天为投资主体建设衡阳市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目， 但由于未来市场、行业政策以及行业投资经营环境可能存在的变动，可能会存在衡阳凯天未 来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。衡阳凯天将依照股东方达成的合作原则，继续 与衡阳市相关部门进行磋商并落实签署关于衡阳市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目 的特许经营权协议。公司也将集合企业行业经验、技术、资金等各方面优势，力争项目顺利 实施。

七、 交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

公司本次收购衡阳凯天65%股权，符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向； 将使公司循环经济业务链覆盖更为全面，同时未来衡阳餐厨废弃物处置项目的顺利实施将增 加公司在餐厨垃圾处理领域的项目业绩，有利于公司拓展异地餐厨垃圾处理市场，有利于开 拓新的利润增长点，投资衡阳城区餐厨垃圾处理项目使公司固废处理产业链延伸，系统化环

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境服务能力进一步提高，对提高公司餐厨废弃物处置业务领域经营规模有积极意义。

根据衡阳凯天目前经营情况以及尚处于合作初期阶段，依据衡阳凯天审计基准日的财务 状况以及公司将对其实施的经营业务布局，本次股权收购事项对公司2014 年度经营业绩不 会产生重大影响，公司视将衡阳凯天未来经营业务情况及时履行应尽审批程序及信息披露义 务。

八、 备查文件

• 1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

• 2、衡阳凯天再生资源科技有限公司审计报告（大信专审字[2014]第00393 号）；

• 3、衡阳凯天再生资源科技有限公司营业执照、税务登记证等。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年七月二十五日

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