TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jul 4, 2014

桑德环境资源股份有限公司关于收购河北万忠 废旧材料回收有限公司 75%股权暨增资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示

△交易内容:桑德环境资源股份有限公司(以下简称"桑德环境"、"公司"或"本公司") 拟以 4,400.22 万元人民币收购非关联自然人赵万忠所持河北万忠废旧材料回收有限公司 (以下简称"万忠公司")66.67%股权、拟以 549.78 万元人民币收购非关联自然人刘志兰所 持万忠公司 8.33%股权,本次股权收购实施后,公司将合并持有万忠公司 75%股权,成为其 控股股东。同时,公司将与万忠公司其他股东方共同对其增资,增资总金额为 4,000 万元人 民币,其中,公司出资 3,000 万元人民币,自然人赵万忠出资 1,000 万元人民币,双方共同 将万忠公司注册资金由 6,003.7765 万元人民币增至 10,003.7765 万元人民币,以满足万忠 公司从事废弃电器电子产品回收业务经营的资金需求。

本次股权暨增资事项完成后,公司对万忠公司的出资为 75,028,323.75 元人民币,占其 注册资本的75%;赵万忠对万忠公司的出资为25,009,441.25元人民币,占其注册资本的25%。

公司与万忠公司及其实际控制人赵万忠无关联关系,本次股权收购暨增资不构成关联交 易事项,也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

△本次股权收购暨增资事项的审议情况:公司于2014年7月4日召开第七届董事会第二 十三次会议审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于收购河北万忠废旧材料回收有限公 司75%股权暨增资事项的议案》,同意公司以自有资金4,950.00万元人民币收购非关联自然 人赵万忠、刘志兰所持有的万忠公司合计75%的股权,并与自然人赵万忠分别使用自有资金 3,000万元、1,000万元共同对万忠公司进行增资。本次股权收购交易总价款(包括收购及增 资)占公司最近一期经审计净资产的1.81%,占公司最近一期经审计总资产的1.07%,该项股 权收购事项已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过后即可实施。

△交易风险提示:本次股权收购及增资事项完成后,从万忠公司现有经营业务及经营管 理情况综合分析,公司在收购并进驻万忠公司经营管理过程中,可能存在技术风险、行业竞 争、经营管理风险以及国家政策调整的风险,特提请投资者关注本公告"第六节 本次股权 收购存在的风险因素以及应对措施",敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述

1、本次股权收购的基本情况:

(1)为实施公司在废旧电子电器回收利用领域的业务经营战略,经公司管理层与万忠 公司股东方共同协商一致,公司拟以 4,400.22 万元人民币收购赵万忠所持万忠公司 66.67% 股权、拟以 549.78 万元人民币收购刘志兰所持万忠公司 8.33%股权,本次股权收购实施后, 公司将合并持有万忠公司 75%股权,成为其控股股东。同时,公司将与万忠公司股东方自然 人赵万忠共同对万忠公司进行增资,增资总金额为 4,000 万元人民币,其中,公司出资 3,000 万元人民币,赵万忠出资 1,000 万元人民币,双方共同将万忠公司注册资金由 6,003.7765 万元人民币增至 10,003.7765 万元人民币,以实施万忠公司从事废弃电器电子产品回收业务 经营的资金需求。

本次收购涉及的股权收购交易金额为人民币 7,950.00 万元人民币(包括收购及增资), 资金来源为公司自有资金。

(2)万忠公司股东方情况介绍:

股东名称或姓名	出资金额(人民币万元)	比例(%)
赵万忠	5,503.7765	91.67
刘志兰	500.00	8.33
合 计	6,003.7765	100.00

截止目前,万忠公司注册资金为人民币 6,003.7765 万元人民币,其股权结构如下:

(3)公司本次股权收购暨增资事项分为两个步骤实施:

①公司收购赵万忠以及刘志兰合计所持万忠公司 75%股权,在本次股权变更过户完成 后,公司将成为万忠公司的控股股东,万忠公司在本次股权转让实施后,股权结构如下:

股东名称	出资金额(人民币万元)	比例(%)
桑德环境资源股份有限公司	4,502.832375	75.00
赵万忠	1,500.944125	25.00

合计	6,003.7765	100.00
----	------------	--------

②公司将在本次股权收购变更登记同时与万忠公司股东方赵万忠同比例对万忠公司进 行增资,其中公司认缴新增出资额 3,000 万元人民币,赵万忠认缴新增出资额 1,000 万元人 民币,股权转让完成后以及增资后,各方股东所持万忠公司股权比例不变,万忠公司在股权 收购变更登记手续及增资事项完成后,其股权结构如下:

股东名称	出资金额(人民币万元)	比例(%)
桑德环境资源股份有限公司	7,502.832375	75.00
赵万忠	2,500.944125	25.00
合计	10,003.7765	100.00

公司与万忠公司以及其股东方均不存在关联关系,公司本次收购万忠公司股权交易对方 与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造 成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,本次股权收购事项经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。

2、公司董事会对该项股权收购暨增资事项的意见:

公司于 2014 年 7 月 4 日召开第七届董事会第二十三次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的投票结果审议通过了《关于公司收购河北万忠废旧材料回收有限公司 75%股权暨增 资事项的议案》,同意公司以自有资金现金方式收购非关联自然人赵万忠、刘志兰合计所持 万忠公司 75%股权,本次股权收购总价款为人民币 4,950.00 万元人民币,同时公司在本次 股权收购同时以自有资金 3,000.00 万元人民币对其进行增资。

公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及 办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜,该项股权转让行为不构成关联交易。

本次股权收购事宜将有利于利用交易各方资源及整合效应,实现公司在废旧电子电器回 收利用领域实施业务拓展,符合公司战略长远发展的需要,符合公司全体股东的利益。

本次股权收购交易总价款为7,950.00万元人民币(包括收购及增资),占公司最近一期 经审计净资产的1.81%,占公司最近一期经审计总资产的1.07%。经双方协商,公司收购非关 联自然人赵万忠、刘志兰合计所持万忠公司75%股权的价款考虑了万忠公司原股东方在公司 筹建期对于企业各项原始投入资金成本,该部分股权转让价款略高于万忠公司该部分交易股 权的经审计净资产值,溢价比率为14.99%。

本次股权收购暨增资事项不构成关联交易事项,本次交易不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组,该项股权收购事项已经本公司第七届董事会第二十三次 会议审议通过。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次股权收购 事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、 交易对方情况介绍

公司本次收购自然人赵万忠、刘志兰合计所持万忠公司 75%股权,交易对方为两家非关 联自然人,其基本情况介绍如下:

1、 公司本次股权收购的交易对方一:赵万忠

身份证号码:1328251968******14

住所:河北省廊坊市永清县刘街乡渠头村

2、 公司本次股权收购的交易对方二:刘志兰

身份证号码:1328251968******21

住所:河北省廊坊市永清县刘街乡渠头村

万忠公司及其股东方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均 不存在关联关系。

三、 交易标的基本情况

1、标的公司简介

(1)万忠公司基本情况:

万忠公司于 2011 年 4 月 11 日成立,是经河北省永清县工商行政管理局批准设立的有限 责任公司。截止 2014 年 7 月 4 日,万忠公司的注册资金为人民币 6,003.7765 万元人民币。

公司法定代表人:赵万忠

• 营业执照注册号:131023000007944
• 公司住所:永清县工业园区紫荆路二纬道
• 企业性质:有限责任公司

注册资本:陆仟零叁万柒仟柒佰陆拾伍元整

经营范围:工业固体废弃物、旧家用电器、废旧办公设施、旧通讯器材、旧电力设备、 废旧金属、废旧市政公用设施回收、处理、处置再利用(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。

万忠公司实际控制人为赵万忠先生,与公司不存在关联关系。

(万忠公司现有股份结构详见"第一节,交易概述"所述)

(2)万忠公司经营业务及资质情况:

万忠公司是一家以废旧电子电器回收利用为主营业务的再生资源综合利用型企业,其注 册及经营住址位于河北永清工业园区,地处京津冀金三角中心,大北京战略的轴心地带,具 有较为明显的区位优势,其拥有以下从事电子废弃物及再生资源回收利用相关各项专业资质 以及行业许可经营证书:

①《废弃电器电子产品处理资格证书》(证编号:E1310232,廊坊市环保局核发),核准 处理废弃电器电子产品类别:电视机、电冰箱、洗衣机、房间空调器、微型计算机;处理能 力:年处理各类废弃电器电子产品 231.4 万台。

②《排放污染物许可证》(廊坊市环境保护局核发,证号:PWD-131023-2074);污染物 许可内容:COD 0.59 吨/年,NH3N0.053 吨/年。

③《再生资源回收经营者备案登记证明》,编号:RE0065 号;核准主要经营品种:工业 固体废弃物、旧家用电器、废旧办公设施、旧通讯器材、旧电力设备、废旧金属、废旧市政 公用设施回收、处理、处置再利用。

2014 年 6 月 27 日,财政部下发了《关于公布第四批废弃电器电子产品处理基金补贴企 业名单等问题的通知》(财综[2014]45 号),万忠公司列入由财政部、环境保护部、国家发展 改革委和工业和信息化部共同公布的《第四批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单》。

2、截止 2014 年 4 月 30 日,万忠公司的财务及资产状况如下:

(1)截止 2014 年 4 月 30 日,万忠公司主要财务指标如下表所示:

单位:人民币元

项目	2014 年 4 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
	(经审计)	(未经审计)
流动资产:
货币资金	9,631.69	37,151.22
应收账款	0
预付款项	0
其他应收款	47,500.00	4,995,000.00
存货	132,455.00
流动资产合计	189,586.69	5,032,151.22
非流动资产:
固定资产	42,350,834.31
在建工程
无形资产	17,459,269.79
长期待摊费用

递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	59,810,104.10
资产总计	59,999,690.79	5,032,151.22
短期借款
应付票据
应付账款	132,455.00
应付职工薪酬
应交税费	108,550.33	23,752.62
其他应付款	2,360,777.42	1,608,016.25
流动负债合计	2,601,782.75	1,631,768.87
非流动负债合计
负债合计	2,601,782.75	1,631,768.87
实收资本	60,037,765.00	10,000,000.00
资本公积
盈余公积
未分配利润	-2,639,856.96	-6,599,617.65
所有者权益合计	57,397,908.04	3,400,382.35
负债及股东权益总计	59,999,690.79	5,032,151.22

	2014 年 4 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
项目	(经审计)	(未经审计)
一、营业收入	0	0
二、营业成本	-3,959,760.69	6,113,804.65
其中:管理费用	1,047,271.78	1,103,526.73
财务费用	-32.47	777.92
资产减值损失	-5,007,000.00	5,009,500.00
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	3,959,760.69	-6,113,804.65
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	3,959,760.69	-6,113,804.65
减:所得税	0	0
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	3,959,760.69-6,113,804.65
六、未分配利润	-2,639,856.96	-6,113,804.65

注:1、万忠公司上述财务数据中的上年度期末数未经审计;2、万忠公司的废弃电器电子产 品处理资质于2014年1月14日取得,依据环保部对于废弃电器电子回收行业管理规定,企业 未获得专项资质前不能从事回收处理业务,万忠公司截止2013年度末以及2014年4月30日尚 处于待生产状况,未产生营业收入及营业利润;3、万忠公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对万忠公司截止 2014 年 4 月 30 日的财务 状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2014]第 2-00296 号专项审计报告。

(2)根据公司本次收购万忠公司 75%股权所需,公司聘请中京民信(北京)资产评估 有限公司对其进行了整体资产评估,资产评估对象为万忠公司股东全部权益价值,评估范围 为该公司的全部资产和负债,并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目河北万忠

废旧材料回收有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字[2014]第 101 号)。具 体情况如下:

经评估,在特定的评估目的和持续经营等假设条件下,河北万忠废旧材料回收有限公司 于评估基准日 2014 年 4 月 30 日按成本法(资产基础法)的评估结果如下:

资产账面价值 5,999.97 万元,评估值 6,089.22 万元,评估增值 89.25 万元,增值率 1.49%。负债账面价值 260.18 万元,评估值 260.18 万元,无增减值变化。

净资产(股东全部权益)账面价值5,739.79万元,评估值5,829.04万元,评估增值 89.25 万元,增值率为 1.55%。

股东全部权益价值计算过程如下表:

金额单位:人民币万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	18.96	19.21	0.25	1.32
非流动资产	5,981.01	6,070.01	89.00	1.49
其中:固定资产	4,235.08	4,315.61	80.53	1.90
无形资产	1,745.93	1,754.40	8.47	0.49
资产总计	5,999.97	6,089.22	89.25	1.49
流动负债	260.18	260.18	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	260.18	260.18	-	-
净资产(所有者权益)	5,739.79	5,829.04	89.25	1.55

经本次股权转让双方友好共同协商,公司收购非关联自然人赵万忠、刘志兰合计所持万 忠公司75%股权的价款确定为4,950.00万元人民币,股权收购款项来源为公司自筹资金,考 虑万忠公司原股东方在企业筹建期对于企业各项原始投入的资金成本,本次股权收购交易成 交作价以万忠公司经审计净资产作为作价基础,股权收购交易金额略高于万忠公司经审计净 资产值,本项股权收购较该部分股权经审计净资产值的溢价比率为14.99%。

四、 交易合同的主要内容及定价情况

1、2014 年 2 月 25 日,公司与自然人赵万忠、刘志兰就转让万忠公司合计 75%股权进 行初步商议,根据相关法律、行政法规的规定,本着诚实信用和公平的原则,就有关股权转 让和增资扩股事宜,经平等协商达成意向如下:

(1)公司及自然人赵万忠、刘志兰(万忠公司股东方)双方共同委托大信会计师 事务所(特殊普通合伙)对万忠公司进行财务审计,出具《财务审计报告》,双方共同 委托中京民信(北京)资产评估有限公司按照资产基础法对万忠进行资产评估。在万 忠公司完成资产评估及股权收购专项审计后,双方共同就万忠公司股权收购相关事宜 进行确定;

(2)公司拟收购自然人赵万忠、刘志兰合计持有万忠公司 75%的股份。

(3)在《财务审计报告》、《资产评估报告》等书面文件中未批露的或有债务和其他 法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后,公司有权要求原股东赔偿 由此所产生的全部经济损失。

(4)在增资扩股前由于万忠公司的责任,可能导致在土地款、土地使用税、房产税、劳 动用工等方面违法违约而产生费用由万忠公司原股东方承担,从该股东方未来股东分红中扣 除。

2、2014 年 4 月,在前述(股权转让暨增资协议)签署之后,万忠公司原股东方自然人 赵万忠通过实物出资的方式对万忠公司进行了增资,万忠公司增资后的注册资本为 60,037,765 元。

3、2014 年 6 月 27 日,财政部下发了《关于公布第四批废弃电器电子产品处理基金补贴 企业名单等问题的通知》(财综[2014]45 号),万忠公司列入由财政部、环境保护部、国家发 展改革委和工业和信息化部共同公布的《第四批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单》。 同时,基于大信会计师事务所于 2014 年 6 月 30 日出具的万忠公司财务审计报告以及鉴于万 忠公司的股权结构发生的变化,经本次股权转让双方平等共同协商,双方共同将前期达成的 意向股权转让约定的付款方式和流程重新约定,并达成本次股权转让及增资事项正式生效条 件的股权转让及增资协议如下:

(1)公司共需向本次股权转让方自然人赵万忠、刘志兰分三期支付股权转让款 4,950.00 万元,并在股权过户完成以后向万忠公司增资 3,000.00 万元,同时赵万忠向万忠 公司增资 1,000.00 万元:①本次股权转让协议生效后 10 日内,应向本次股权转让方自然人 赵万忠及刘志兰支付 50%股权转让款 2,475.00 万元。本次交易各方在 5 个工作日内共同办理 完成本次交易标的的股权过户手续及工商登记变更。②第二笔支付 40%股权转让款,股权过户 手续完成并且转让方缴纳此次股权转让的个人所得税并及时向公司提供个人所得税完税证 明后 20 天内,公司向赵万忠支付 1,760.088 万元;公司向刘志兰支付 219.912 万元。如果 股权过户手续完成后 20 天内股权转让方仍未向公司提供相关证明文件,则公司有义务根据 《中华人民共和国个人所得税法》的规定税率以代扣代缴的方式扣除个人所得税,并将扣除 后所剩的款项支付给股权转让方。③向万忠公司实施增资,公司及赵万忠在股权变更及工商 登记变更完成之日起 20 天内向万忠公司增资 4,000 万元,其中公司出资 3,000 万元,赵万忠 出资 1,000 万元。④第三笔支付 10%股权转让款,股权过户手续完成后 180 天内,公司未发现 目标公司有新的债务和其他问题,公司向赵万忠支付人民币 440.022 万元;向刘志兰支付人 民币 54.978 万元。

(2)若在股权转让完成后公司发现标的公司有新的债务,无论是转让方或标的公司过 失遗漏还是故意隐瞒,该债务均应由转让方自行承担,若因此给公司造成损失的,公司有权 向转让方要求追偿所有损失。

(3)新公司董事会由 3 名董事组成,由公司选派 2 名董事,其中 1 人担任董事长,赵 万忠选派 1 名董事。新公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构 设总经理 1 人,副总经理 3 人和财务总监 1 人,其中总经理 1 人、副总经理 2 人、财务总监 1 人由桑德环境资源股份有限公司推荐,副总经理 1 人由赵万忠推荐。万忠公司原有企业员 工人数较少,公司对其实施收购不会对员工结构产生重大影响。

(4)本协议适用中国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各 方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,则任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲 裁。

五、 交易定价说明:

公司董事会经研究认为,以中京民信(北京)资产评估有限公司对万忠公司出具的《资 产评估报告》以及大信会计师事务所(特殊普通合伙)对万忠公司出具的《审计报告》的资 产及财务状况为基础参考及调查结论,综合考虑万忠公司所属行业的发展状况及经营现状以 及市场状况等因素,公司本次收购非关联自然人赵万忠、刘志兰合计所持万忠公司 75%股权 以其经审计净资产作为定价依据,交易成交价格较万忠公司经审计净资产值溢价 14.99%, 主要基于万忠公司原股东方对于企业原始投入成本考虑。

本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前在再生资源回收利用领域具备的资质 条件以及其未来行业经营的预期而确定,同时考虑万忠公司所处再生资源业务领域为公司主 营业务所属细分行业,有利于公司未来主营业务长期发展,符合公司全体股东的长远利益。

六、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施:

公司本次收购万忠公司 75%股权转让手续完成后,万忠公司将纳入上市公司统一管理, 遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度,公司将提议改选万忠公司董事会成员,万忠公 司的总经理、副经理、财务负责人及其他高管人员由万忠公司董事会聘任,并依据新管理层 任命对万忠公司章程进行修订。

1、 公司将按照万忠公司生产计划及时安排生产调度及资源调配,加强项目生产实施过

程中的监督管理,确保项目尽快形成一定生产规模。根据《废弃电器电子产品处理基金征收 使用管理办法》规定,取得废弃电器电子产品处理资格的企业对列入《目录》的废弃电器电 子产品进行处理,可以申请基金补贴,万忠公司目前已列入补贴名录,其期后的日常生产经 营相对较有保障,其对于日常运营流动资金有较高需求,根据万忠公司现有的业务情况,后 续需要投入流动资金用于公司日常经营流动资金需求,需要公司在流动资金融资上给予支 持,万忠公司未来也存在流动资金周转不畅而带来的经营风险,公司将采取经营管理控制予 以应对。

2、 万忠公司所属土地及房产权属:万忠公司股东方赵万忠于 2014 年 4 月以投入公司 的土地使用权 1,751.76 万元、厂房建筑物 2,399.88 万元以及机器设备 852.13 万元,对万忠 公司实施了增资,该次增资已在永清县工商行政管理局办理了工商登记手续,该次增资涉及 的土地、建筑物的土地使用权证及房产证尚在办理之中,本次股权转让方自然人赵万忠及刘 志兰承诺目前位于万忠公司场地内的所有土地和房产等资产都归增资后的万忠公司所有。

3、 管理的风险:公司本次通过股权收购的方式取得万忠公司的控股权,将以派驻管理 人员、财务人员以及主要经营管理人员对万忠公司实施经营管理决策,但万忠公司其他股东 方存在经营理念同步、企业文化融合以及管理渗入的经营风险,公司将在项目经营决策中切 实维护全体股东的利益,依照商务合作条款及收购协议约定为原则,最大程度保证日常经营 决策的可控方向。

4、 技术风险及国家政策风险:在公司实现对万忠公司的控股权并对其实施经营业务开 展过程中,可能存在废弃电子电器回收业务经营拓展的技术风险、行业竞争风险以及政策风 险等,鉴于公司在再生资源回收利用领域积累的实际经营管理经验以及万忠公司经营资质, 对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施,转化为经营动力。

七、 交易对公司本期财务状况和经营成果的影响:

公司本次收购万忠公司 75%股权,符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向; 符合国家十二五发展战略与规划,视万忠公司未来经营情况能实现公司加速在再生资源领域 的业务拓展,将为公司提高环保领域综合竞争力带来一定的积极影响。

根据万忠公司目前经营情况以及尚处于合作初期阶段,依据万忠公司审计基准日的财务 状况以及公司将对其实施的经营业务布署,本次股权收购事项对公司 2014 年度经营业绩不 会产生重大影响,如期后万忠公司经营业务出现重大变化,公司将及时履行应尽审批程序及 信息披露义务。

八、 备查文件

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议;

2、河北万忠废旧材料回收有限公司审计报告(大信专审字[2014]第 00296 号);

2、河北万忠废旧材料回收有限公司营业执照、税务登记证及资质证书等。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二O一四年七月五日