TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 9, 2014

国泰君安证券股份有限公司

关于桑德环境资源股份有限公司

开展期货套期保值业务的保荐意见

2014 年 6 月 9 日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或 “公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《桑德环境资源股份有限公 司关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司开展期货套期保值业务的议案》。根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《信息披露业务备忘录第 26 号——衍生品投资》等有关规定，国泰 君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）作为桑德环境配 股及持续督导的保荐机构，对桑德环境及其子公司开展与生产经营所需原材料和 产品的套期保值业务事项进行了认真、审慎的核查，出具本保荐意见：

一、开展期货套期保值业务的背景及必要性

桑德环境控股子公司河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”）主 要经营业务为废旧电器拆解及回收利用，工业危废回收利用和拆解及提炼的贵金 属冶炼产品生产和销售。恒昌公司的产品和主要原料价格与黄金、白银等贵金属 市场价格直接相关，该等金属价格波动对公司产品售价、原料采购成本产生直接 而重大的影响，在很大程度上决定着恒昌公司的生产成本和经营业绩。由于现阶 段国内有色金属产品市场价格波动较大，公司计划利用期货工具的套期保值功 能，开展期货套期保值交易，以规避生产经营中的商品价格风险为目的，将公司 生产原材料采购成本和白银、黄金产品销售价格风险以及有色金属产品贸易中的 价格风险控制在适度范围内，保证经营业绩的相对稳定。

二、期货套期保值的品种、额度及开展方式

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1、套期保值品种：境内期货交易所交易的与该公司经营业务相关的黄金和 白银期货品种。

2、交易的数量：2014 年度根据公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司原 料进口、产品销售所需和相关产品价格，公司拟实施的套期保值数量为：白银保 值量 30 吨，黄金保值量为 500 千克

3、依据公司 2014 年度套期保值方案，期货保证金规模：不超过 4300 万元 人民币。

4、业务期间为公司董事会批准之日起至 2014 年 12 月 31 日。

5、期货业务的决策和执行：公司有关内部决策机构负责期货业务的决策和 批准；公司及子公司涉及到的套期保值业务由恒昌公司负责具体执行操作，负责 授权范围内的业务执行和风险控制措施。

6、如恒昌公司拟投入黄金、白银的期货套期保值资金或交易量超过上述范 围的，应将拟增加期货套期保值投入金额或交易量的具体实施方案提交董事会审 议批准后方可实施。

三、开展期货套期保值业务内控制度及风险控制措施

（一）内控制度

为了规范开展期货套期保值业务，加强公司对套期保值业务的内部控制，防 范交易风险，根据《信息披露业务备忘录第 26 号——衍生品投资》等有关规定， 公司制定了《桑德环境资源股份有限公司期货套期保值业务管理制度》，该《期 货套期保值业务管理制度》对期货套期保值业务操作规定、审批权限、管理及内 部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等， 都做出了详细的规范。

（二）风险控制措施

1、公司建立了较为完善的期货套期保值业务管理制度流程，并通过严格的 内部控制执行，形成了前中后台的业务闭环的内控体系及风控体系。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（1）前台风控措施：一是将套期保值业务与公司及子公司生产经营相匹配， 严格控制期货头寸。最大原则为持仓总量不超过公司全年产销总量，并在保值方 案中列明现货风险敞口数据。二是定期编制保值方案，所有期货操作必须建立在 经公司批准的方案基础之上。三是建立授权机制，并形成岗位有效分离互相监督。 四是期货人员需具备专业知识。

（2）中台风控措施：一是每日联合会议，产品、原料、风控、期货、经理 层集体商讨分析操作建议。二是交易痕迹依流程多层次审阅确认，形成交易、结 算、财务三方核对。

（3）后台风控措施：一是期货自查，进行月度综述报告、季度总结。二是 由风控部门进行每月风险评估报告、每季度期货套期保值合规审计报告。三是总 部监管部门跟踪方案执行情况。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司 现有的《商品期货套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据审批权限 进行对应的操作，公司将合理调度资金用于套期保值业务。恒昌公司 2014 年黄 金和白银的期货套期保值累计投入保证金不超过 4300 万元人民币，黄金和白银 的累计业务交易量不超过 500 千克和 30 吨。如拟投入黄金、白银的期货套期保 值资金或交易量超过上述范围的，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司 章程及有关制度的规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用 于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3、公司将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素 养。

4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险， 定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进 行监督检查。

四、保荐机构核查意见

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

保荐机构经核查后认为：黄金、白银价格的大幅波动给公司的生产经营带来 较大的不确定性，开展期货套期保值业务具有必要性。公司根据生产经营需要开 展期货套期保值业务，遵循以锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不以投机、 套利为目的，符合相关监管法规的要求。公司已根据有关法律规定的要求建立了 期货套期保值业务内部控制制度及有效的风险控制措施，符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，因此保荐机 构对公司开展期货套期保值业务无异议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于桑德环境资源股份有限公司开 展期货套期保值业务的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

徐可任 韩志达

国泰君安证券股份有限公司 2014 年 6 月 9 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==