TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 28, 2014

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2014-38

桑德环境资源股份有限公司

对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

一、本公告内容涉及三项对外投资事项:

1、对外投资事项一:桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")决 定在湖北省宜昌市投资成立全资子公司——湖北一弘水务有限公司(以下简称"一弘水务");

2、对外投资事项二:公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司(以下简称"湖 北合加")在河北省迁安市共同投资成立控股子公司——迁安德清环保能源有限公司(以下 简称"迁安德清");

3、对外投资事项三:公司决定对全资子公司湘潭市报废汽车回收(拆解)有限责任公 司进行增资。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额:

1、对外投资事项一:公司决定以自有资金 5,000 万元人民币投资设立全资子公司湖北 一弘水务有限公司;

2、对外投资事项二:公司决定与全资子公司湖北合加分别以自有资金 6,300 万元人民 币、700 万元人民币共同投资设立控股子公司迁安德清环保能源有限公司;

3、对外投资事项三:公司决定对全资子公司湘潭市报废汽车回收(拆解)有限责任公 司进行增资,将其注册资本由 50 万元人民币增至 8,000 万元人民币。

公司在上述三项对外投资交易事项中涉及的交易总金额为人民币 19,950 万元,占公司 最近一期经审计总资产的 2.68%,占公司最近一期经审计净资产的 4.55%。

三、本公告所述三项对外投资事项需履行的程序:

1、本次对外投资事项均系公司、公司与全资子公司的对外投资行为,根据《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,公司本次所进行的对外投资事项性质不构成关

联交易,不涉及重大对外投资事项,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

2、上述三项对外投资事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过,该事项经 公司董事会审议通过后即可实施,公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务 进展情况及时履行持续信息披露义务。

一、 对外投资概述

1、对外投资事项一:公司对外投资成立全资子公司湖北一弘水务有限公司的事项:

(1)对外投资的基本情况:为了实现公司水务业务资产整合,优化资源配置,提高管 理效率,公司决定以自有资金在湖北省宜昌市投资设立湖北一弘水务有限公司,该公司将作 为公司水务业务实施平台,开展水务项目投资建设以及实施公司水务类项目股权投资。

公司本次对外投资设立全资子公司一弘水务时,公司以自有资金现金方式出资,一弘水 务注册资本确定为 5,000 万元人民币。经营范围拟定为:城市水务业务以及配套设施投资开 发、建设、运营维护(具体以工商行政管理部门登记核准为准)

(2)董事会审议情况:公司于 2014 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十一次会议, 本次会议的第四项议案为"关于公司对外投资设立全资子公司湖北一弘水务有限公司的议 案",公司 7 名董事均参与了本项议案的表决,并以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结 果审议通过了本项议案。

2、对外投资事项二:公司决定与全资子公司湖北合加共同投资成立迁安德清环保能源 有限公司:

(1)对外投资的基本情况:根据公司区域固废处置特许经营项目实施所需,公司决定 与全资子公司湖北合加在河北省迁安市共同投资设立控股子公司,该控股子公司名称拟定为 "迁安德清环保能源有限公司",其注册资本确定为人民币 7,000 万元,其中:公司出资人 民币 6,300 万元,占其注册资本的 90%;湖北合加出资人民币 700 万元,占其注册资本的 10%。

(2)公司本次与湖北合加共同投资设立迁安德清的目的:开展迁安市城乡垃圾清运焚 烧一体化 BOT 项目的投资、建设、运营及维护等符合国家法律、法规规定的环保类业务经 营活动。

(3)董事会审议情况:公司于 2014 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十一次会议, 本次会议的第五项议案为"关于公司与湖北合加环境设备有限公司共同投资成立迁安德清环

保能源有限公司的议案",公司 7 名董事均参与了本项议案的表决,并以 7 票同意、0 票反 对、0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

3、对外投资事项三:公司决定对全资子公司湘潭市报废汽车回收(拆解)有限责任公 司进行增资,将其注册资本由 50 万元人民币增至 8,000 万元人民币:

(1)对外投资的基本情况:公司全资子公司湘潭市报废汽车回收(拆解)有限责任公 司为扩建报废汽车拆解回收生产线,公司本次以自有资金现金方式对其进行增资。

(2)董事会审议情况:公司于 2014 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十一次会议, 本次会议的第七项议案为"关于公司对全资子公司湘潭市报废汽车回收(拆解)有限责任公 司进行增资的议案",公司 7 名董事均参与了本项议案的表决,并以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司上述对外投资事项系对外投资设立法人主体以开展区域环保项目营销拓展、项目建 设相关对外投资事项,上述对外投资事项均不构成关联交易事项,不需提交股东大会审议, 不涉及其他有权机构审批,上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司工商设立及变更相关工商登记 事宜。

二、 本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

1、公司本次对外投资事项第一项、第三项系公司对外投资,不涉及交易对方,不构成 关联交易。

2、公司本次对外投资事项第二项系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项,交易对 方湖北合加主要情况介绍如下:

企业名称:湖北合加环境设备有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:人民币 38,600 万元

注册地址:湖北省咸宁开发区长江产业园

注册号:422300000002865

法定代表人:胡新灵

税务登记证号码:421200670373252

公司经营范围:固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研 发、设计、制造、销售;再生资源的回收、处理、经营(不含进口可用原料的固体废物、危

险废物、报废汽车的回收);机电设备及配套件的制造、安装;钢结构件的加工、制造;橡 胶制品生产及销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限制或禁止的技术和货物除 外);专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售(国家有专利规定的凭有效许可证 件方可经营)。

湖北合加目前注册资本为人民币 38,600 万元,公司持有其 100%的股份,为公司全资子 公司。

截止 2013 年 12 月 31 日,湖北合加总资产为 109,958.41 万元人民币,净资产为 43,037.15 万元人民币,营业收入为 20,972.36 万元人民币,净利润为 2,381.76 万元人民币。

三、 对外投资主体(投资标的)的基本情况

1、对外投资事项一:

(1)出资方式:公司以自有资金现金方式对外投资设立一弘水务。

(2)标的公司"湖北一弘水务有限公司"的基本情况:

①经营范围:城市水务业务以及配套设施投资开发、建设、运营维护。

②一弘水务股权结构:公司以货币形式出资人民币 5,000 万元,占其注册资本的 100%。

2、共同对外投资事项二:

(1)出资方式:公司与湖北合加共同出资设立"迁安德清环保能源有限公司"时,双 方均以自有资金并以现金方式出资。

(2)标的公司"迁安德清环保能源有限公司"的基本情况:

①经营范围:生活垃圾清运、生活垃圾处理,生活垃圾焚烧发电项目的投资运营(具体 以工商部门登记核准为准)。

②迁安德清股权结构:迁安德清注册资本为人民币 7,000 万元,公司出资人民币 6,300 万元,湖北合加出资人民币 700 万元,分别占其注册资本的 90%、10%。

3、对外投资事项三:

(1)出资方式:公司以自有资金现金方式对全资子公司湘潭市报废汽车回收(拆解) 有限责任公司进行增资。

(2)标的公司"湘潭市报废汽车回收(拆解)有限责任公司"的基本情况:

①经营范围:从事报废汽车回收拆解利用业务实施。

②湘潭市报废汽车回收(拆解)有限责任公司股权结构:公司以货币形式出资人民币 50 万元,占其注册资本的 100%。本次增资实施后,该全资子公司注册资本将增至 8,000 万

元人民币。

四、 对外投资协议的主要内容

1、对外投资事项一、事项三:

公司应切实履行董事会关于本次对外投资事项中的责任及义务,同时授权公司经营管理 层办理全资子公司一弘水务设立以及湘潭市报废汽车回收(拆解)有限责任公司增资的相关 法律文件签署及工商登记注册事宜。

2、共同对外投资事项二:

根据公司与湖北合加的共同对外投资协议约定,双方共同在河北省迁安市出资设立迁安 德清,该公司注册资本拟定为人民币 7,000 万元,其中:公司出资人民币 6,300 万元,占其 注册资本的 90%;湖北合加出资人民币 700 万元,占其注册资本的 10%。

公司与湖北合加共同约定:合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资 额,切实履行出资协议书中所约定的责任及义务,同时授权公司经营管理层办理该控股子公 司设立的相关工商登记事宜。

五、 交易的定价政策及定价依据

公司本次对外投资事项系设立全资子公司以及对全资子公司增资以实施区域环保项目 建设以及区域环保业务营销及拓展,出资各方均以自有资金(现金方式)实施本次对外投资 且经营业务与公司主营业务战略发展方向一致,交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致 的原则,有利于公司全体股东的合法利益。

六、 公司对外投资的目的及对公司的影响

1、 对外投资设立全资子公司一弘水务的目的及其对公司的影响:

该公司未来将作为公司水务业务的实施平台从事水务项目的投资、建设及运营、市场营 销拓展以及从事公司水务类控股子公司的经营管理。

该对外投资事项符合公司的环保类主营业务战略规划以及业务发展方,由于该公司目前 尚处于筹建期,预计该项对外投资对公司 2014 年的财务状况和经营成果不构成重大影响。 公司将视该全资子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息 披露义务。

2、 对外投资设立迁安临清的目的及其对本公司的影响:

河北省迁安市人民政府与桑德环境于2014年3月28日在迁安市签署了《迁安市城乡垃圾 清运焚烧一体化BOT项目特许经营协议》,迁安市人民政府确定桑德环境为迁安市城乡垃圾 清运焚烧一体化BOT项目的投资、建设、运营及维护的承担人,授予桑德环境在迁安市成立 的项目公司具体从事迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化特许经营许可业务(具体内容详见同日 披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份 有限公司关于签署日常经营重大合同的公告》[公告编号:2014-31])。

应迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化BOT项目投资建设所需,公司决定与全资子公司湖北 合加环境设备有限公司共同在河北省迁安市投资设立控股子公司以开展项目建设事宜,本项 对外投资涉及的资金来源为公司及全资子公司的自有资金,迁安项目建设符合公司主营业务 发展方向,且为与政府约定的特许经营类项目市场化经营,项目未来建设完成并投入运营后 将在一定程度上使公司经营受益,由于项目尚处于建设前期,预计公司本次对外投资对公司 2014年度经营业绩不会构成重大影响,公司将视该项对外投资进展按照有关法律、法规的规 定及时履行信息披露义务。

3、公司对湘潭市报废汽车回收(拆解)有限责任公司增资目的及其对公司的影响:

湘潭市报废汽车回收(拆解)有限责任公司为经公司第七届董事会第十五次会议审议通 过的股权收购项目,该公司主要从事报废汽车回收拆解业务,根据公司目前经营计划,拟以 该子公司为主体开展报废汽车回收拆解中心建设项目,公司本次对其进行增资符合公司经营 规划及战略布局,符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动,该对外投资符合公司的 环保类主营业务经营发展方向,有利于公司长远发展。预计该项增资暨对外投资事项对公司 2014 年的财务状况和经营成果不会构成任何影响,公司将视该项对外投资进展以及后续业 务开展情况及时履行信息披露义务。

七、 备查文件目录:

1、 公司第七届董事会第二十一次会议决议公告(公告编号:2014-36);

2、 公司与湖北合加共同投资成立迁安德清的《出资协议书》。 特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二O一四年四月二十九日