TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 24, 2014

桑德环境资源股份有限公司关于 2014 年度 对外担保额度并提请股东大会授权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1、 桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")拟为控股子公司在 2014 年度以内提供总额不超过 146,000 万元人民币担保额度,并向股东大会申请授权。

2、 对外担保情况:本次申请提请股东大会授权的对外担保事项全部为公司对控股子公 司的对外担保事项,被担保控股子公司包括:公司控股子公司湖南桑德静脉产业发展有限公 司、重庆绿能新能源有限公司、德惠市德佳环保能源有限公司、包头鹿城水务有限公司、老 河口桑德清源水务有限公司、宜昌桑德沙湾水务有限公司以及临朐邑清环保能源有限公司等 7 家控股子公司,公司将为前述控股子公司提供总额不超过 146,000 万元人民币担保额度(具 体详见第一节,担保情况概述)。

3、 对外累计担保金额:截至本公告披露日,公司本次拟为控股子公司提供总担保额度 为 146,000 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 33.27%,占公司最近一期经审计 总资产的 19.60%。公司以及公司控股子公司累计对外担保总额为 158,384 万元人民币,占 公司最近一期经审计净资产的 36.10%,占公司最近一期经审计总资产的 21.27%。

4、 公司本次对外担保总额度授权由公司董事会审议通过后提请公司将于 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过后方可实施。本项对外担保授权议案自审议通过 后一年以内有效,公司将依据法律、法规的规定履行本议案相关对外担保事项进展的持续披 露义务。

一、担保情况概述:

公司董事会拟为控股子公司在2014年度以内提供总额不超过146,000万元人民币担保额 度,现具体说明如下:

为了支持公司控股子公司的发展,解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效 率,规范公司对外担保行为,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求,公司决定 为控股子公司在2014年度提供总额不超过146,000万元人民币担保额度,明细如下:

序号	公司名称	拟提供担保额度(万元)	担保类型
1	湖南桑德静脉产业发展有限公司	61,000	不超过十年期中长期项目贷款担保
2	重庆绿能新能源有限公司	22,000	不超过十年期中长期项目贷款担保
3	德惠市德佳环保能源有限公司	15,000	不超过十年期中长期项目贷款担保
4	包头鹿城水务有限公司	20,000	不超过十年期中长期项目贷款担保
5	老河口桑德清源水务有限公司	2,100	不超过十年期中长期项目贷款担保
6	宜昌桑德沙湾水务有限公司	3,900	不超过十年期中长期项目贷款担保
7	临朐邑清环保能源有限公司	22,000	不超过十年期中长期项目贷款担保
	合计	146,000

同时公司董事会向股东大会申请以下授权:

(1)提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过后,在现有担保总额的基础上, 为公司本次拟提供担保的控股子公司提供总额度不超过146,000万元人民币担保额度;

(2)提请公司股东大会授权董事会在上述规定事项范围内,根据各控股子公司主营业 务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度。

公司本次担保总额授权申请事宜已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,公司董 事会提请提交公司将于2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人情况

1、公司拟为控股子公司提供担保的被担保人情况:

(1)被担保人名称:湖南桑德静脉产业发展有限公司

公司注册地点:湘潭市九华示范区富洲路98号服务大楼

法定代表人:文一波

注册资本:8,000万元人民币

经营范围:环保项目投资;园区相关生产和生活设施建设,科技孵化、技术转让、技术 咨询、技术服务。

截止 2013 年 12 月 31 日,被担保人的总资产 646,470,985.21 元,净资产 80,000,000.00 元,资产负债率 87.63%,目前处于项目建设中。截止目前,公司未对其进行担保(除本次 担保授权未来实施外)。

与上市公司关联关系:本公司间接持有其100%的股权,其为公司控股子公司。

(2)被担保人名称:重庆绿能新能源有限公司

公司注册地点:重庆市开县汉丰镇平桥新区天子云庭1幢19层

法定代表人:马勒思

注册资本:8,000万元人民币

经营范围:经营筹建,未经许可审批和变更登记,不得从事经营活动。

截止 2013 年 12 月 31 日,被担保人的总资产 155,138,000.00 元,净资产 80,000,000.00 元,资产负债率 48.43%,目前处于项目建设中。截止目前,公司未对其进行担保(除本次 担保授权未来实施外)。

与上市公司关联关系:本公司间接持有其100%的股权,其为公司控股子公司。

(3)被担保人名称:德惠市德佳环保能源有限公司

公司注册地点:德惠市经济开发区太兴村

法定代表人:李天增

注册资本:7,000万元人民币

经营范围:固体废弃物处理,生活垃圾焚烧发电,市政基础设施的投资、建设和维护相 关业务的项目前期准备。

截止 2013 年 12 月 31 日,被担保人的总资产 14,817,469.00 元,净资产 14,000,000.00 元,资产负债率 5.52%,目前处于项目建设中。截止目前,公司未对其进行担保(除本次担 保授权未来实施外)。

与上市公司关联关系:本公司持有其100%的股权,其为公司控股子公司。

(4)被担保人名称:包头鹿城水务有限公司

公司注册地点:内蒙古自治区包头市九原区麻池镇沃土壕村

法定代表人:胡泽林

注册资本:11,000万元人民币

经营范围:城市污水处理项目筹建、运营及管理,水产品生产及销售。

截止2013年12月31日,被担保人的总资产352,697,811.47 元,净资产158,059,525.59

元,资产负债率 55.19%。2013 年 1-12 月实现主营业务收入 43,661,300.00 元,净利润

6,819,822.28 元。截止目前,公司为其提供担保余额为 2084 万元人民币(除本次担保授权 未来实施外)。

与上市公司关联关系:本公司间接持有其100%的股权,其为公司控股子公司。

(5)被担保人名称:老河口桑德清源水务有限公司

公司注册地点:老河口市陈埠科技产业园

法定代表人:赵达

注册资本:1,845万元人民币

经营范围:城市污水处理及其配套设施投资开发。

截止 2013 年 12 月 31 日,被担保人的总资产 51,994,495.52 元,净资产 18,450,000.00 元,资产负债率 64.52%。目前处于建设中尚未投入运营。截止目前,公司未对其进行担保 (除本次担保授权未来实施外)。

与上市公司关联关系:本公司间接持有其100%的股权,其为公司控股子公司。

(6)被担保人名称:宜昌桑德沙湾水务有限公司

公司注册地点:宜昌市白洋工业园区

法定代表人:刘晓林

注册资本:2,000万元人民币

经营范围:城市污水处理及配套设施投资、建设、运营。

截止2013年12月31日,被担保人的总资产4,000,000元,净资产4,000,000元,资产负债 率0%,目前处于项目前期建设中。截止目前,公司未对其进行担保(除本次担保授权未来实 施外)。

与上市公司关联关系:本公司间接持有其100%的股权,其为公司控股子公司。

(7)被担保人名称:临朐邑清环保能源有限公司

公司注册地点:临朐县龙岗镇这家庄村南垃圾处理场

法定代表人:李天增

注册资本:8,000万元人民币

经营范围:生活垃圾焚烧发电;垃圾填埋气发电;污泥焚烧发电;市政基础设施的投资、 建设和维护相关业务。

截止 2013 年 12 月 31 日,被担保人的总资产 130,801,349.34 元,净资产 81,148,679.11 元,资产负债率 37.96%。2013 年 1-12 月实现主营业务收入 2,910,118.90 元,净利润 1,148,679.11 元。截止目前,公司未对其进行担保(除本次担保授权未来实施外)。

与上市公司关联关系:本公司间接持有其100%的股权,其为公司控股子公司。

三、本次拟进行担保事项的主要内容:

公司本次拟为公司控股子公司提供总额度不超过 146,000 万元人民币担保额度的事项 尚需经公司股东大会审议通过后方可实施,截止目前,公司尚未签署有关担保协议或意向协 议,前述预计担保总额度为公司拟为控股子公司提供的总担保额度,公司对于控股子公司的 担保尚需相关银行及其机构审核同意方可执行,单项担保事项的协议签约时间以实际签署的 担保合同(或协议)为准,公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施,同 时将在每一项关于本次授权内发生的担保事项及时作出信息披露。

公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定,审批及签署担保合同,将严格依照 协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

四、审议情况

2014 年 3 月 22 日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过《公司关于 2014 年度提 供担保额度并提请股东大会授权的议案》,上述议案尚需提交公司于 2014 年 4 月 23 日召开 的 2013 年年度股东大会审议。

五、关于本次担保风险的控制措施:

1、公司所属控股子公司经营业务包括固废项目投资建设特许经营业务及水务业务投资 特许经营业务,根据所属行业性质在日常生产经营及项目建设中对资金需求总量较大。公司 基于经营发展层面,需要集中其融资能力,统筹考虑融资安排计划,并采取为其提供担保的 形式,解决控股子公司在项目建设中对于资金需求问题,有利于公司日常经营资金良性循环, 保持正常的生产经营状况。

2、公司本次对外担保对象为公司控股子公司,且公司对上述控股子公司的绝对持股比 例均为 100%,控股子公司的经营情况稳定,且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进 行控制,财务风险处于公司可控范围内,控股子公司本次贷款用途为项目建设所需资金,不 涉及其他对外投资行为,且该控股子公司从事公共设施投资运营相关业务,未来经营预期稳 定且现金流状况良好,公司为其提供担保的行为是可控的,公司为其提供担保不会损害公司 及全体股东利益。

六、董事会意见

公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要,被担保人均为公司控股子公司, 可有效控制和防范担保风险。该担保事项经公司股东大会授权公司董事会审议通过后执行, 担保行为符合控股子公司经营所需,不存在损害公司权益的行为。

公司董事会认为,公司股权收购标的公司恒昌公司原对外担保事项是在公司收购恒昌公 司之前,其已经实际发生的对外担保事项,基于目前担保事项履约以及收购的时间进度安排, 恒昌公司提供担保的主体尚未能解除担保责任,董事会同意恒昌公司继续执行前述对外担保 事项,同时公司与恒昌公司约定其对外担保全部由原股东方实际承担,当被担保主债权逾期 或出现任何违约情况时,公司有权暂停向股权转让方支付相应金额转让款直至恒昌公司担保 责任全部解除。

董事会同意上述对外担保事项,并提请公司2013年年度股东大会审议通过后实施。

七、独立董事意见

作为公司的独立董事,发表独立意见如下:公司从有利于公司经营及发展考虑,对公司 为控股子公司对外担保事项申请总额度符合公司主业经营情况,担保事项符合公司经营行 为,风险可控,同意公司为控股子公司进行的担保,同时将该议案提交公司 2013 年年度股 东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、在公司本次拟提请股东大会授权新增对外担保发生以前,公司对外担保金额合计为 12,384 万元。

2、公司拟进行为公司控股子公司及收购目标公司原对外担保在2014年度以内提供总额 度不超过146,000万元人民币,截止公告日公司对外担保累计金额为158,384万元人民币(含 本次提请股东大会授权新增担保额度),占公司最近一期经审计净资产的36.10%,占公司最 近一期经审计总资产的21.27%,公司无逾期担保贷款,无涉及诉讼的担保金额及因担保而被 判决败诉而应承担的损失金额。

3、公司的对外担保事项中除为控股子公司向银行申请贷款而提供担保外,无其他对外 担保。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二O一四年三月二十五日