桑德环境资源股份有限公司关于收购河南恒昌贵金属有限公司 60%股权暨对其进行增资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示

1、交易事项:桑德环境资源股份有限公司(以下简称"桑德环境"、"公司"或"本公司")拟以 8,128.96 万元人民币收购洛阳德茂康石化有限公司所持河南恒昌贵金属有限公司 (以下简称"恒昌公司")36.29%股权、拟以 5,311.04 万元人民币收购河南九福来科技集团股份有限公司所持恒昌公司 23.71%的股权,本次股权收购完成后,公司将合并持有恒昌公司 60%股权,成为其控股股东。同时,公司将与恒昌公司其他股东方共同对其进行同比例增资,增资总金额为 3,000 万元人民币,将其注册资金由 1,900 万元人民币增至为 4,900 万元人民币,以实施恒昌公司从事家电拆解回收业务以及再生资源贵金属回收经营业务资金需求。

在公司本次收购恒昌公司 60%股权完成过户后,公司与恒昌公司其他股东方同比例对恒昌公司进行增资,其中公司认缴新增出资额 1,800 万元人民币,洛阳德茂康石化有限公司认缴新增出资额 876 万元人民币,河南九福来科技集团股份有限公司认缴新增出资额 324 万元人民币,股权转让完成后以及增资后,各方股东所持恒昌公司股权比例不变。

2、交易标的:河南恒昌贵金属有限公司 60%股权;

3、交易目的:恒昌公司主要经营业务为废旧电器拆解及回收利用,工业危废回收利用和拆解及提炼的贵金属冶炼产品生产和销售,恒昌公司从事对废旧电器的无害化回收处理、工业危废处理业务以及再生资源回收利用业务,符合国家循环经济发展产业政策,符合公司主营业务战略发展方向,公司本次股权收购有利于公司加快再生资源回收利用领域业务发展速度,公司本次股权收购设置盈利补偿约定(详见第六节,其他关于本次股权收购的重要事项说明),如未来盈利预期实现,能够完善公司环保细分领域战略布局,增加新的盈利增长点,符合公司全体股东利益。

4、交易风险:本次收购以市盈率法作为定价依据,基于对于恒昌公司未来承诺实现的净利润作为定价的基础,如未能在未来承诺期限实现承诺净利润,则公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等;同时公司本次股权收购也存在未来经营管理、流动资金需求以及产业政策调整风险,特提请投资者关注本公告"第八节关于风险因素及应对措施",敬请广大投资者注意投资风险。

5、交易需要履行的程序:公司本次收购洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司(以下简称"原股东方")合计所持恒昌公司 60%股权的交易总价款为 13,440 万元人民币,本次股权收购总价款占公司最近一期经审计净资产的 3.06%,占公司最近一期经审计总资产的 1.80%。本次股权收购事项不构成关联交易事项,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该项股权收购事项已经本公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

一、交易概述

1、本次股权收购的基本情况:

(1)为了使公司实施再生资源回收利用领域业务布局及经营战略,经公司管理层与恒昌公司股东方共同协商一致,公司拟以 8,128.96 万元人民币收购洛阳德茂康石化有限公司所持恒昌公司 36.29%股权、拟以 5,311.04 万元人民币收购河南九福来科技集团股份有限公司所持恒昌公司 23.71%的股权,本次收购涉及的股权收购交易金额为人民币 13,440 万元人民币,资金来源为公司自有资金。

(2)恒昌公司股东方情况介绍:

恒昌公司注册资金为人民币 1,900.00 万元人民币,其股权结构如下:

股东名称或姓名	出资金额(人民币万元)	比例(%)
洛阳德茂康石化有限公司	1,244.31	65.49
河南九福来科技集团股份有限公司	655.69	34.51
合计	1,900.00	100.00

公司本次收购非关联法人洛阳德茂康石化有限公司以及河南九福来科技集团股份有限公司合计所持恒昌公司 60%股权在股权变更过户完成后,公司将成为恒昌公司的控股股东, 恒昌公司在本次股权转让完成后,股权结构如下:

股东名称	出资金额(人民币万元)	比例(%)
桑德环境资源股份有限公司	1,140.00	60.00

洛阳德茂康石化有限公司	554.80	29.20
河南九福来科技集团股份有限公司	205.20	10.80
合计	1,900.00	100

公司将在本次股权收购同时将与恒昌公司其他股东方同比例对恒昌公司进行增资,其中公司认缴新增出资额 1,800 万元人民币,洛阳德茂康石化有限公司认缴新增出资额 876 万元人民币,河南九福来科技集团股份有限公司认缴新增出资额 324 万元人民币,股权转让完成后以及增资后,各方股东所持恒昌公司股权比例不变,恒昌公司在股权收购变更登记手续及增资事项完成后,其股权结构如下:

股东名称	出资金额(人民币万元)	比例(%)
桑德环境资源股份有限公司	2,940.00	60.00
洛阳德茂康石化有限公司	1,430.80	29.20
河南九福来科技集团股份有限公司	529.20	10.80
合计	4,900.00	100

公司与恒昌公司以及其股东方均不存在关联关系,公司本次收购恒昌公司股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次股权收购事项经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

2、公司董事会对该项股权收购暨增资事项的意见:

公司于 2014 年 3 月 23 日召开第七届董事会第二十次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的投票结果审议通过了《关于公司收购河南恒昌贵金属有限公司 60%股权暨对其进行增资的议案》,同意公司以自有资金现金方式收购洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司合计所持恒昌公司 60%股权,本次股权收购总价款为人民币 13,440 万元人民币,同时在股权收购同时对其进行增资。

公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜,该项股权转让行为不构成关联交易。

本次股权收购事宜将有利于公司再生资源回收利用领域规模快速拓展,充分利用各方资源及整合效力,符合公司战略长远发展的需要,符合公司全体股东的利益。

根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、交易对方情况介绍

公司本次收购洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司合计所持恒昌公司 60%股权,交易对方为两家非关联企业法人,其基本情况介绍如下:

1、公司本次股权收购的交易对方一:洛阳德茂康石化有限公司

营业执照注册号:410394000009817

住所:洛阳市洛龙区滨河南路 53 号双溪布洛 8 幢 1-402 号

注册资金:200 万元人民币

法定代表人:李蔚平

经营范围:沥青、石油焦的销售

该公司的实际控制人为自然人李蔚平先生,与公司不存在关联关系。

2、公司本次股权收购的交易对方二:河南九福来科技集团股份有限公司

营业执照注册号:410100000071882

住所:郑州市金水区农业路东 16 号 2 号楼 21 层 2106 号
注册资金:16,000 万元人民币

法定代表人:张荣轩

经营范围:生物技术研发与转让;农业种植;酒店管理等

该公司的实际控制人为自然人张荣轩先生,与公司不存在关联关系。

恒昌公司及其股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、公司简介

(1)恒昌公司基本情况:

恒昌公司于 2006 年 7 月 7 日成立,是经河南省郑州市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。截止 2014 年 3 月 25 日,恒昌公司的注册资金为人民币 1,900.00 万元人民币。

公司法定代表人:李蔚平

营业执照注册号:410825100000905

公司住所:河南省温县温泉镇鑫源路中段

企业性质:有限责任公司

经营范围:贵金属延压加工;废旧家电的拆解;电子废料、铜、铅废渣的综合利用;从事本企业货物和技术进出口业务(上述经营项目涉及许可经营的凭有效资质证经营)。

恒昌公司实际控制人为李蔚平先生,与公司不存在关联关系。

(恒昌公司现有股份结构详见"第一节,交易概述"所述)

(2)恒昌公司经营业务及资质情况:

恒昌公司是一家以贵金属综合回收为主营业务,处理工业废弃物(阳极泥、烟尘灰、报废催化剂、高品质金泥)、电子废弃物(电脑主板、手机主板)、进口废五金拆解和废旧家电拆解几个核心业务的再生资源综合利用型企业,并于 2011 年公司取得河南省"省级企业技术中心"认定,其拥有的"豫龙牌"商标于 2007 年 10 月在国家工商行政管理总局商标局注册并使用至今,其拥有以下从事电子废弃物及再生资源回收利用相关各项专业资质以及行业许可经营证书:

△《废弃电器电子产品处理资格证书》(证编号:E4108251,焦作市环保局核发),核准处理废弃电器电子产品类别:废弃电视机、电冰箱、洗衣机、空调、电脑;处理能力:年处理各类废弃电器电子产品 80 万台。

△《河南省危险废物经营许可证》(证号:豫环许可危废字 38 号,河南省环境保护厅核发),处理危险废物类别:HW49 废弃印刷电路板、HW48 铅阳极泥;经营范围:收集、处置废弃印刷电路板、铅阳极泥。

△《排放污染物许可证》(焦作市环境保护局核发,证号:豫环许可焦字 250002 号); 污染物名称:化学需氧量,氨氮,烟尘,二氧化硫,铅尘、铅、镉。

△《再生资源回收经营者备案登记证明》,编号:4108250010 号;核准主要经营品种: 废旧家电的拆解;电子废料、铜、铅废渣的利用。

△国家质量监督检验检疫总局核发的《进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书》,证书编号:B41120009-1。

根据恒昌公司目前拥有的废弃电器电子产品处理资格证书及危险废物经营许可证使其在许可经营业务范围享受增值税部分减免的税收优惠政策。

(4)截止 2014 年 2 月 28 日,恒昌公司的财务情况及资产状况如下:

①根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对恒昌公司出具的大信专审字[2014]第 2-00125 号专项审计报告,截止 2014 年 2 月 28 日,恒昌公司主要财务指标如下表所示: 单位:人民币元

项	目	2014 年 2 月 28 日	2013 年 12 月 31 日
				5

流动资产:
货币资金	13,252,166.86	11,548,345.34
应收账款	1,766,442.65	1,766,442.65
预付款项	72,343,446.32	58,446,490.28
其他应收款	31,401,336.50	57,310,211.50
存货	19,676,413.41	45,143,561.33
流动资产合计	138,439,805.74	174,215,051.10
非流动资产:
固定资产	32,562,176.78	33,102,003.98
在建工程		0.00
无形资产	8,432,778.66	8,463,548.32
长期待摊费用	5,481,267.08	6,584,826.22
递延所得税资产	438,120.34	779,026.59
其他非流动资产		0.00
非流动资产合计	46,914,342.86	48,929,405.11
资产总计	185,354,148.60	223,144,456.21
短期借款
应付票据
应付账款	210,922.00	2,109,064.00
应付职工薪酬	296,227.52	354,585.48
应交税费	1,373,936.39	2,677,525.00
其他应付款	16,519.10	16,519.10
流动负债合计	139,702,848.60	148,962,937.17
非流动负债合计		0.00
负债合计	139,702,848.60	148,962,937.17
实收资本	19,000,000.00	19,000,000.00
资本公积		0.00
盈余公积	16,573,785.79	16,573,785.79
未分配利润	10,077,514.21	38,607,733.25
所有者权益合计	45,651,300.00	74,181,519.04
负债及股东权益总计	185,354,148.60	223,144,456.21

项目	2014 年 1-2 月	2013 年 12 月 31 日
一、主营业务收入	49,960,193.72	745,717,148.26
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)	1,864,204.08	10,461,862.98
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	1,964,204.08	13,108,054.20
减:所得税	494,423.12	3,364,570.46
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	1,469,780.96	9,743,483.74

注:恒昌公司截止审计基准日,对外担保总额为 4200 万元人民币,系由于经营过程中与其他非关联公司的互保,详见"第六节其他关于本次股权收购的重要说明事项"所述。

②根据公司本次收购恒昌公司 60%股权所需,公司聘请中京民信(北京)资产评估有

限公司对其进行了整体资产评估,资产评估对象为恒昌公司股东全部权益价值,评估范围为该公司的全部资产和负债,并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目河南恒昌贵金属有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字[2014]第 050 号)。具体情况如下:

恒昌公司纳入评估范围为其全部资产及负债,包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用及流动负债。恒昌公司股东全部权益价值采用成本法(资产基础法)和收益法的评估结果分别为 5,337.64 万元和 22,644.39 万元。

恒昌公司股东全部权益价值采用收益法比成本法(资产基础法)的评估结果差异为 17,306.75 万元,差异率为 324.24%。评估机构对两种评估结果的合理性进行了分析, 认为两种评估方法的评估结果产生差异的主要原因为:企业运营多年的管理经验、人力资源等无形资产以及被评估单位所在行业亨有的国家补贴等优惠政策的价值未在成本法(资产基础法)中考虑,而收益法评估结果则体现了上述因素。两者相比较,考虑本次评估目的,评估机构认为收益现值法的评估结果更能准确反映委估资产的价值,因此以收益法的评估结果作为最后的评估结论。

以下列表假定在持续经营、持续获得行政许可及政府补贴且补贴标准不发生变化等假设条件下,恒昌按照收益法评估的未来年度的股东全部权益价值测算过程,并不代表恒昌公司未来能够实现盈利的标准,并不作为公司或恒昌公司对于未来经营业绩的承诺或实现目标,且由于未来恒昌公司所处于行业存在经营、政策、资金以及管理中各类风险因素,未来的经营尚存在很大不确定性。

评估基准日:2014年2月28日

被评估单位:河南恒昌贵金属有限公司						金额单位:人民币元
项目	2014年3—12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2017年及以后年度
一、营业收入			552,417,175.02 1,204,747,250.30 1,325,221,975.33		1,457,744,172.87 1,603,518,590.15
减:营业成本营业税金及附加			519,273,627.94 1,168,608,067.92 1,292,094,984.59		1,428,593,203.92 1,579,470,117.26
销售费用	902,913.421,950,765.10	1,969,132.232,220,595.36	2,166,045.452,615,191.67	2,382,650.002,752,002.76	2,620,915.002,898,581.15
管理费用	7,279,057.73	12,286,738.86	12,778,168.32	12,831,276.37	12,889,695.23
财务费用	8,604,264.00	10,250,000.00	10,250,000.00	10,250,000.00	10,250,000.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益(损失以"-"号填列)	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	14,406,546.83	9,412,715.93	5,317,585.30	935,039.82	-4,610,718.49
二、营业利润(亏损以"-"号填列)加:营业外收入	31464775.00	47,347,210.00	63,129,600.00	63,129,600.00	63,129,600.00
减:营业外支出	386,081.76	424,689.93	467,158.93	513,874.82	565,262.30
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	45,485,240.08	56,335,236.00	67,980,026.37	63,550,765.00	57,953,619.21
减:所得税费用	11,371,310.02	14,083,809.00	16,995,006.59	15,887,691.25	14,488,404.80
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	34,113,930.06	42,251,427.00	50,985,019.78	47,663,073.75	43,465,214.41
加:折旧及摊销	5,863,841.40	7,315,269.28	7,315,269.28	7,315,269.28	7,315,269.28
财务费用减:资本性支出	8,604,264.005,863,841.40	10,250,000.007,315,269.28	10,250,000.007,315,269.28	10,250,000.007,315,269.28	10,250,000.007,315,269.28
营运资本变动	-11,530,758.27	5,900,758.27	21,018,879.01	23,120,766.91	25,432,843.60
加/减:其他
五、营业现金流量	54,248,952.33	46,600,668.73	40,216,140.77	34,792,306.84	28,282,370.81 28,282,370.81
营业现金流量(万元)	5,424.90	4,660.07	4,021.61	3,479.23	2,828.24	2,828.24
折现率
折现系数	0.9378	0.8249	0.7255	0.6381	0.5613
2014年2月28日经营活动现金流折现值(万元)2014年2月28日经营活动现金流折现值之和(万元)	5,087.69	3,843.97	2,917.74	2,220.18	1,587.38	11,590.9227,247.88
恒昌公司股东全部权益于评估基准日22,644.39万元,评估值比账面净资产增值		2014年	2月2818,079.26	日所表现的公允市场价值为万元,增值率	396.03%。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、2014年3				月,公司与洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司
就转让恒昌公司合计				60%股权进行商议,并就《股权收购协议》具体内容进行商定,股权
收购协议涉及主要条款及内容如下:
(1)收购标的公司情况:本次股权收购标的公司恒昌公司是合法存续的、并由本次股
权转让方合法持有其				100%股权的有限责任公司,具有独立的企业法人资格,其资产以及财
务状况以审计及资产评估机构出具的第三方评估结论为准。
(2)收购标的公司收购价款:本次股权转让双方共同聘请大信会计师事务所(特殊普
通合伙)以及中京民信(北京)资产评估有限公司对恒昌公司进行了专项审计及资产评估,
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四、交易合同的主要内容及定价情况

已对恒昌公司的资产状况及历史股权沿革履行了尽职调查的义务(详见前述第二节、第三节所述)。

根据《资产评估报告》,恒昌公司评估基准日以收益法经评估净资产值为 22,644.39 万元人民币。公司经与恒昌公司股东方(洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司)共同商定公司收购恒昌公司 60%股权的转让价款合计为人民币 13,440.00 万元, 其中公司收购洛阳德茂康石化有限公司所持恒昌公司 36.29%的股权交易价格为 8,128.96 万元人民币,公司收购河南九福来科技集团股份有限公司所持恒昌公司 23.71%的股权交易价格为 5,311.04 万元人民币,本次股权转让过户完成后,公司合计拥有恒昌公司 60%股权, 其将纳入控股子公司管理。

本次股权收购以市盈率法作为定价依据,股权转让价款与恒昌公司未来业绩结合,设置业绩条件作为股权转让款项支付条件,以期在股权收购完成后共同实施经营管理,风险共担与利益共享,以期实现业绩目标。

根据《资产评估报告》,恒昌公司评估基准日股东全部权益价值收益法的评估为 22,644.39 万元,股权转让方及受让方同意:以恒昌公司 2014 预计实现税后净利润 3,500 万元为作价基础,按 6.4 倍动态市盈率计算目标公司的整体估值 22,400 万元

(3)股权转让款支付:恒昌公司 60%股权(标的股权)转让价格为 13,440 万元人民币, 按照以下几个约定节点支付股权转让款项:

①在原股东方依据股权转让协议约定完成关于员工管理层安置及过渡、签署盈利补偿协议等事项以及确保恒昌公司业务、资产或营运未发生任何重大不利变动或有任何没有披露的重大风险等先决条件之日起 10 日内,公司向股权转让方支付转让款 7,440 万元,股权转让方将其中 1,200 万元股权转让款用于对恒昌公司的增资、将其中 3,283 万元用于支付给恒昌公司用于清偿其应收账款;

②公司应在股权转让完成后,且就恒昌公司与李蔚平之间债务转让事宜,恒昌公司已取得相关债权人对该等债务转让的书面确认之日起 10 日内向转让方支付转让款 3,400 万元。

③经审计恒昌公司完成 2015 年业绩承诺指标,受让方应在审计报告出具之日起起 10 日内,向转让方支付 1,300 万元;

④经审计目标公司完成 2016 年业绩承诺指标,受让方应在审计报告出具之日起起 10 日内,向转让方支付 1,300 万元。

⑤如恒昌公司完成 2014 年承诺税后利润,且公司对经营目标完成情况满意,公司可自主决定提前向股权转让方全额或部分支付第(3)条、第(4)条之款项。

(4)股权转让相关费用分摊及税费:办理中国法律规定的各项股权转让手续所需发生的费用由双方各自依据法律或法规的规定自行缴纳。

(5)员工安置:股权受让方完成对收购标的公司的股权收购后,将其纳入上市公司的管理体系,收购标的公司应接受本部的统一管理以及遵守相关制度。

股权转让后的恒昌公司将继续原主要技术管理团队人员在恒昌公司工作,员工岗位由恒昌公司重新任命管理层根据其发展需要重新安排。

(6)协议的成立和生效:股权转让及合作协议经双方合法签署,并经桑德环境董事会审批通过之日起生效。

五、交易定价说明:

公司董事会经研究认为,以中京民信(北京)资产评估有限公司对恒昌公司出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所(特殊普通合伙)对恒昌公司出具的《审计报告》的资产及财务状况为基础参考及调查结论,综合考虑恒昌公司所属行业的发展状况及经营现状以及市场成熟度等因素,公司本次收购洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司合计所持恒昌公司 60%股权以市盈率法作为定价依据。

本次股权交易价值主要体现在与收购标的公司未来盈利实现层面,同时鉴于恒昌公司目前在再生资源回收利用领域及危废回收业务具备的资质条件、生产销售渠道以及其未来经营的预期而确定,同时考虑恒昌公司所处再生资源业务领域为公司主营业务所属细分行业,有利于公司未来长期发展,符合公司全体股东的长远利益。

六、其他关于本次股权收购的重要说明事项:

1、关于恒昌公司的原有对外担保、债务及股权转让方承诺事项:

经股权转让双方共同协商确定,根据公司收购恒昌公司股权的尽职调查结果,将恒昌公司截止审计评估基准日现存的债务以及担保情况进行了重组安排如下:

(1)恒昌公司目前存的的对外担保事项由本次股权转让方实际承担,当被担保主债权逾期或出现任何违约情况时,公司有权暂停向本次股权转让方支付相应金额的转让款直至恒昌公司担保责任全部解除。公司已在本次收购实施时将担保责任予以协商确定由股权转让原股东方承担,转移恒昌公司对外担保在未来可能存在的风险。

(2)如因股权转让方未按股权转让协议约定履行担保责任导致恒昌公司实际承担担保责任的,转让方应在债权人要求或法院/仲裁机构判决/裁决恒昌公司承担担保责任之日起

10 内日,以现金及股权方式向受让方进行赔偿,其中现金赔偿不低于转让方应承担的担保责任的 50%,受让方有权从尚未支付的转让款(如有)中直接扣除;其余部分由转让方按照恒昌公司最近一期经审计的账面净资产值过户相应比例恒昌公司股权给受让方。

(3)本次股权转让时约定恒昌公司未来现金利润分配比例,原则上不低于当年可分配利润的 30%。目标公司高于 2,000 万人民币以上的新投资项目及重大资产购买行为需由股东会代表 2/3 以上表决权的股东同意。恒昌公司已签署的相关投资协议及正实施的重大资产购买行为受让方可根据公司经营情况作出相应调整。

(4)本次股权转让方特别承诺:本次股权转让完成后若发现下述情形之一的,转让方赔偿由此给受让方造成的一切损失:

①因转让方未披露债务(包括但不限于:《审计报告》中未包含的恒昌公司欠缴税款、应付员工劳动报酬及福利、应缴社会保险、应对第三方履行的任何义务以及任何或有负债) 导致恒昌公司承担赔偿责任的;

②因转让方未披露诉讼、仲裁,导致恒昌公司需向第三方承担赔偿责任的;

③因本次股权转让前的任何原因所引起或导致政府主管机关对恒昌公司作出任何行政处罚;

④在发生前述情形时,若受让方按照本协议规定尚有未向转让方支付的款项,则受让方有权在该等未付款项中直接扣除;若不存在未支付款项或未支付款项不足的,则转让方应在接到受让方书面通知之日起 3 日内,向受让方支付或补足。

⑤就恒昌公司与李蔚平之间债务转让事宜,如果恒昌公司未能取得相关债权人对该等债务转让的书面确认,导致恒昌公司实际承担债务的,受让方有权从尚未支付的转让款中直接扣除,不足以抵偿的,转让方应按照恒昌公司最近一期经审计的账面净资产值过户相应比例恒昌公司股权给受让方。

⑥自本协议签署之日起,转让方不能自行、与第三方合作或其他任何方式从事与恒昌公司业务相同或类似的经营活动。

2、盈利保证及补偿:

公司与恒昌公司股东方洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司、洛阳德茂康石化有限公司实际控制人李蔚平以及河南九福来科技集团股份有限公司实际控制人张荣轩签署关于恒昌公司未来经营的盈利保证及补偿协议,具体内容如下:

洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司分别向公司承诺并保证恒昌公司 2014 至 2016 年度实现以下税后净利润指标:

(1)截至2014年12月31日,恒昌公司税后净利润不低于3,500万元;

(2)截至2015年12月31日,恒昌公司税后净利润不低于4,500万元;

(3)截至2016年12月31日,恒昌公司税后净利润不低于5,400万元。

注:税后净利润是指恒昌公司按照企业会计制度计提各项成本、费用及企业所得税后的利润。税后净利润金额以经公司指定或认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计结果为准。

如恒昌公司2014年、2015年、2016年中任一年度经审计净利润低于盈利保证指标,则除公司以外的股权转让方及其实际控制人应当以现金和(或)股份方式给予公司补偿。

补偿金额计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末承诺利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷2014 年、2015年、2016年各年度的承诺利润总和×整体估值×60%-已补偿金额。

股权转让方共同按照的相应比例在审计机构出具审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式分别向公司支付补偿款。

如股权转让方未能在上述期限内履行现金补偿义务,则股权转让方应当分别将相应比例的恒昌公司股份过户给甲方作为补偿。股份补偿比例=(当期应补偿金额÷恒昌公司当期经审计净资产值)×100%。

股份补偿不足补偿金额的,股权转让方应就不足部分继续承担补偿义务,且应按照每日 1%比例向甲方支付违约金直至补偿义务全部履行完毕之日止。

如因不可抗力或本协议各方认可的其他原因导致恒昌公司未完成盈利承诺,经本协议各方一致同意后可对盈利指标及盈利补偿进行调整。

洛阳德茂康石化有限公司及河南九福来科技集团股份有限公司实际控制人李蔚平、张荣轩就其所实际控制的本次股权事项的转让方履行上述盈利补偿义务提供连带责任保证担保。

3、恒昌公司相关技术许可协议:2013年,恒昌公司与ATMI分别签署了《技术许可协议》及《技术许可协议的修订书》,恒昌公司在许可期限内在特定区域内被授权使用特定电子废弃物处理技术,ATMI将为恒昌公司建设并利用电子废弃物处理设施提供相应服务,由于该项协议为技术许可,尚未涉及到实质性的建设实施步骤,公司在本次股权转让中就该类技术许可或涉及潜在投资行为的协议作出约定,对于恒昌公司已签署的相关投资协议等行为公司可根据未来恒昌公司经营情况作出相应调整。公司未来将视该协议履行及技术许可实施范围是否开展情况履行持续披露义务。

七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施:

公司本次收购恒昌公司 60%股权转让手续完成后,将依据《股权转让协议》约定继续聘任该公司的主要技术团队,股权收购完成后恒昌公司将纳入上市公司统一管理,遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度,公司将提议改选恒昌公司董事会成员,董事会由 5 名董事组成,其中公司提名 3 名董事会成员、其他股东方提名 2 名董事会成员。公司的总经理、副经理、财务负责人及其他高管人员由董事会聘任。

转让方、受让方基于长期合作的考虑同意进行以下股权锁定安排:自标的股权过户至受让方之日起连续三年内,未经受让方事先书面同意,转让方不得向受让方以外的第三方出售或转让其所持有的恒昌公司全部或部分股权,也不得将其所持恒昌公司股权进行委托管理、质押担保或其他他项权利限制。

1、公司将按照恒昌公司生产计划及时安排生产调度及资源调配,加强项目生产实施过程中的监督管理,确保项目尽快形成一定生产规模,以达到预期的收益。根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》规定,取得废弃电器电子产品处理资格的企业对列入《目录》的废弃电器电子产品进行处理,可以申请基金补贴,恒昌公司与之相关经营业务未来也将享受相关政策支持,但由于补贴资金申报及支付周期,其对于日常运营流动资金有较高需求,根据恒昌公司现有的业务情况,后续需要投入流动资金用于公司日常经营流动资金需求, 需要公司在流动资金融资上给予支持,恒昌公司未来也存在流动资金周转不畅而带来的经营风险。

2、有色金属行业是国内的重要基础型行业,在国民经济发展中具有重要地位,也为电子废弃物贵金属提炼产业提供较为广阔的市场空间,恒昌公司主营业务集中于再生资源回收利用领域,而由于贵金属价格受国家经济政策、供需情况等因素影响较大,贵金属价格波动将会对恒昌公司未来经营业绩产生直接影响。

3、或有负债及担保的风险:作为恒昌公司的原股东方与公司达成关于转让恒昌公司股权的一致协定,公司根据对恒昌公司的尽职调查结论及审计评估结果确定本次股权转让价格,但由于恒昌公司可能存在的潜在或有负债或对外担保等风险因素,公司与其共同协商确定在股权转让协议中对于或有负债、担保以及债务重组等事项作出约定,并且由原股东方及其实际控制人承担以及安排未来可能存在的损失,从而规避公司未来可能存在的对恒昌公司的经营风险。

4、管理的风险:公司本次通过股权收购的方式取得恒昌公司的控股权,将着重保持恒

昌公司经营、科研以及市场经营团队的稳定,秉承继续增强恒昌公司的盈利能力和业务规模为核心经营理念,并以派驻管理人员、财务人员以及主要经营管理人员对恒昌公司实施经营管理决策,但恒昌公司其他股东方存在经营理念同步、企业文化融合以及管理渗入的经营风险,公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益,依照商务合作条款及收购协议约定为原则,最大程度保证日常经营决策的可控方向。本次收购恒昌公司,该公司也同时存在债权债务、对外担保、技术合作协议履行以及未来与公司经营融合的风险。

公司特提请投资者关注本公告第八节所述详细内容,并提请投资者注意投资风险。

八、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响:

公司本次收购恒昌公司 60%股权,是公司向再生资源领域迈出的重要跨越,本次股权收购符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向;符合国家十二五发展战略与规划, 视恒昌公司未来经营情况能实现公司加速在再生资源领域的业务拓展,为公司积极使用国外技术引进处理废旧手机及其他类型线路板回收处置业务进行先期布局,将为公司提高环保领域综合竞争力带来一定的积极影响。

根据恒昌公司目前经营情况以及尚处于合作初期阶段,依据恒昌公司审计基准日的财务状况以及未来业绩承诺条件,本次股权收购事项对公司 2014 年度经营业绩不会产生重大影响,如期后恒昌公司经营层面出现重大变化,公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

公司将在未来定期报告中持续披露恒昌公司业绩的完成情况,并将督促相关各方及时履行相关承诺和协议约定,持续关注及披露业绩承诺履行或补偿措施后续情况。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议;

2、河南恒昌贵金属有限公司审计报告(大信专审字[2014]第 00125 号);

3、河南恒昌贵金属有限公司资产评估报告(京信评报字[2014]第 050 号);

4、河南恒昌贵金属有限公司营业执照、公司章程等。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二O一四年三月二十五日

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