TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Feb 26, 2014

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-09

桑德环境资源股份有限公司

对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告内容涉及五项对外投资事项：

1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决 定与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司，以下简称“湖北合加”）共同在贵州省 毕节市注册成立控股子公司—毕节市碧清生物科技有限公司。

• 2、对外投资事项二：公司决定与湖北合加共同在湖北省咸宁市注册成立控股子公司—

• 湖北桑德环保有限公司。

• 3、对外投资事项三：公司决定与湖北合加共同在河北省魏县注册成立控股子公司—魏

• 县德尚环保有限公司。

4、对外投资事项四：公司决定与自然人赵耀在湖南省湘潭市注册成立控股子公司—湖 南桑德污泥处置有限公司。

5、对外投资事项五：公司决定与自然人陈京山在山东省昌邑市注册成立控股子公司— 昌邑致美环卫有限公司。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

• 1、对外投资事项一：公司与湖北合加分别以自有资金人民币1,800 万元、人民币200

• 万元出资设立毕节市碧清生物科技有限公司。

2、对外投资事项二：公司与湖北合加分别以自有资金人民币2,100 万元、人民币900 万元出资设立湖北桑德环保有限公司。

• 3、对外投资事项三：公司与湖北合加分别以自有资金人民币6,300 万元、人民币700

• 万元出资设立魏县德尚环保有限公司。

• 4、对外投资事项四：公司与自然人赵耀分别以自有资金人民币1,400 万元、人民币600

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万元出资设立湖南桑德污泥处置有限公司。

5、对外投资事项五：公司与自然人陈京山分别以自有资金人民币1,600 万元、人民币 400 万元出资设立昌邑致美环卫有限公司。

公司上述五项对外投资交易事项涉及总金额为人民币15,000 万元，占公司最近一期经 审计净资产的3.91%，占公司最近一期经审计总资产的2.37%。

三、本公告所述五项对外投资事项需履行的程序：

1、上述对外投资事项系公司与控股子公司、公司与非关联自然人的共同投资行为，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项 性质及金额不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项以及重大资产重组事项。

2、上述对外投资事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，以上投资事项经 公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资事项进展及投资主体从事环保业务 进展情况及时履行持续信息披露义务。

一、 对外投资概述

1、对外投资事项一：公司决定与湖北合加共同在贵州省毕节市注册成立控股子公司— 毕节市碧清生物科技有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司区域餐厨垃圾处置特许经营业务投资建设所需， 公司决定与湖北合加在贵州省毕节市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为 “毕节市碧清生物科技有限公司”（以下简称“毕节碧清”），其注册资本确定为人民币2,000 万元，其中：公司出资人民币1,800 万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币200 万元，占其注册资本的10%。

（2）公司本次与湖北合加共同投资设立毕节碧清的目的：作为项目公司开展毕节餐厨 垃圾特许经营业务的投资建设运营等符合国家法律、法规规定的环保业务经营活动。

（3）董事会审议情况：公司于2014 年2 月26 日召开第七届董事会第十九次会议，本 次会议的第一项议案为“关于公司与湖北合加环境设备有限公司共同投资设立毕节市碧清生 物科技有限公司的议案”，公司7 名董事均参与了本项议案的表决，并以7 票同意、0 票反 对、0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

2、对外投资事项二：公司决定与湖北合加共同在湖北省咸宁市注册成立控股子公司— 湖北桑德环保有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司区域固废业务营销及业务拓展所需，公司决定与

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湖北合加在湖北省咸宁市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“湖北桑德环 保有限公司”（以下简称“湖北桑德环保”），其注册资本确定为人民币3,000 万元，其中： 公司出资人民币2,100 万元，占其注册资本的70%；湖北合加出资人民币900 万元，占其注 册资本的30%。

（2）公司本次与湖北合加共同投资设立湖北桑德环保的目的：开展区域工业固废业务 以及再生资源回收利用项目的市场营销、业务拓展以及相关符合国家法律、法规规定的环保 类业务经营活动。

（3）董事会审议情况：公司于2014 年2 月26 日召开第七届董事会第十九次会议，本 次会议的第二项议案为“关于公司与湖北合加环境设备有限公司共同投资设立湖北桑德环保 有限公司的议案”，公司7 名董事均参与了本项议案的表决，并以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

3、对外投资事项三：公司决定与湖北合加共同在河北省魏县注册成立控股子公司—魏 县德尚环保有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司在河北省魏县生活垃圾处理特许经营项目实施所 需，公司决定与湖北合加在河北省魏县共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为 “魏县德尚环保有限公司”（以下简称“魏县德尚”），其注册资本确定为人民币7,000 万元， 其中：公司出资人民币6,300 万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币700 万元， 占其注册资本的10%。

（2）公司本次与湖北合加共同投资设立魏县德尚的目的：开展魏县生活垃圾处理特许 经营项目的投资建设等符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动。

（3）董事会审议情况：公司于2014 年2 月26 日召开第七届董事会第十九次会议，本 次会议的第三项议案为“关于公司与湖北合加环境设备有限公司共同投资设立魏县德尚环保 有限公司的议案”，公司7 名董事均参与了本项议案的表决，并以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

4、对外投资事项四：公司决定与自然人赵耀在湖南省湘潭市注册成立控股子公司—湖 南桑德污泥处置有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司区域污泥处置市场拓展及业务营销所需，公司决 定与自然人赵耀在湖南省湘潭市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“湖南 桑德污泥处置有限公司”（以下简称“桑德污泥处置公司”），其注册资本确定为人民币2,000 万元，其中：公司出资人民币1,400 万元，占其注册资本的70%；赵耀出资人民币600 万元，

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占其注册资本的30%。

（2）公司本次与自然人赵耀共同投资设立桑德污泥处置公司的目的：开展污泥处理业 务拓展以及相关环保业务的投资等相关符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动。

（3）董事会审议情况：公司于2014 年2 月26 日召开第七届董事会第十九次会议，本 次会议的第四项议案为“关于公司与自然人赵耀共同对外投资设立湖南桑德污泥处置有限公 司的议案”，公司7 名董事均参与了本项议案的表决，并以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的 表决结果审议通过了本项议案。

5、对外投资事项五：公司与自然人陈京山在山东省昌邑市注册成立控股子公司—昌邑 致美环卫有限公司：

（1）对外投资的基本情况：为开展山东省昌邑市区域环卫项目市场营销、业务拓展以 及相关基础设施投资建设所需，公司决定与自然人陈京山在山东省昌邑市共同投资设立控股 子公司，该控股子公司名称拟定为“昌邑致美环卫有限公司”（以下简称“致美环卫”），其 注册资本确定为人民币2,000 万元，其中：公司出资人民币1,600 万元，占其注册资本的 80%；陈京山出资人民币400 万元，占其注册资本的20%。

（2）公司本次与自然人陈京山共同投资设立致美环卫的目的：开展昌邑市环卫的业务 投资建设相关符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动。

（3）董事会审议情况：公司于2014 年2 月26 日召开第七届董事会第十九次会议，本 次会议的第五项议案为“关于公司与自然人陈京山共同投资设立昌邑致美环卫有限公司的议 案”，公司7 名董事均参与了本项议案的表决，并以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结 果审议通过了本项议案。

公司上述五项对外投资事项均系公司与控股子公司、公司与非关联自然人以自有资金通 过现金方式共同投资设立法人主体以开展区域环境服务项目营销拓展的对外投资事项，上述 对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批， 上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司设立相关工商注册手续。

二、 本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

1、公司本次对外投资事项第一至三项均系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项， 交易对方湖北合加主要情况介绍如下：

企业名称：湖北合加环境设备有限公司

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企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币38,600 万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

注册号：422300000002865

法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：421200670373252

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研 发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危 险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡 胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除 外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售（国家有专利规定的凭有效许可证 件方可经营）。

湖北合加目前注册资本为人民币38,600 万元，公司持有其100%的股份，为公司全资子 公司。

截止2013 年9 月30 日，湖北合加总资产为人民币90173.89 万元，净资产为人民币 40767.24 万元，营业收入为人民币13580.57 万元，净利润为人民币111.85 万元。

2、对外投资事项四：

交易对方为自然人赵耀先生

身份证号码：4303021979**56，赵耀先生与公司之间不存在关联关系以及其他可能 造成资源或者义务转移之约定。

3、对外投资事项五：

交易对方为自然人陈京山先生

身份证号码：3707261963**38，陈京山先生与公司之间不存在关联关系以及其他可

能造成资源或者义务转移之约定。

三、 对外投资主体（投资标的）的基本情况

1、对外投资事项一：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“毕节市碧清生物科技有限公司”时，

双方均以自有资金并以现金方式出资。

• （2）标的公司“毕节市碧清生物科技有限公司”的基本情况：

• ①经营范围：餐厨废弃物资源利用和无害化处理及相关技术研究；市政基础工程的施工、

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维护（具体以工商部门登记核准为准）。

②投资双方各自的投资规模及持股比例：

毕节碧清注册资本为人民币2,000 万元，公司出资人民币1,800 万元，湖北合加出资人 民币200 万元，分别占其注册资本的90%、10%。

2、共同对外投资事项二：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“湖北桑德环保有限公司”时，双方均 以自有资金并以现金方式出资。

（2）标的公司“湖北桑德环保有限公司”的基本情况：

①经营范围：城市垃圾及工业固体废弃物处置项目投资、建设、运营管理、技术咨询； 报废车回收、拆解；废旧物资（不含危险化学品）收购、销售（具体以工商部门登记核准为

准）。

②投资双方各自的投资规模及持股比例：

湖北桑德环保注册资本为人民币3,000 万元，公司出资人民币2,100 万元，湖北合加出 资人民币900 万元，分别占其注册资本的70%、30%。

3、共同对外投资事项三：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“魏县德尚环保有限公司”时，双方均 以自有资金并以现金方式出资。

（2）标的公司“魏县德尚环保有限公司”的基本情况：

①经营范围：生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电项目投资、建设、运营管理、技术咨询

（具体以工商部门登记核准为准）。

②投资双方各自的投资规模及持股比例：

魏县德尚注册资本为人民币7,000 万元，公司出资人民币6,300 万元，湖北合加出资人

民币700 万元，分别占其注册资本的90%、10%。

4、共同对外投资事项四：

（1）出资方式：公司与自然人赵耀共同出资设立“湖南桑德污泥处置有限公司”时，

双方均以自有资金并以现金方式出资。

（2）标的公司“湖南桑德污泥处置有限公司”的基本情况：

①经营范围：污泥处理技术的研发、推广与应用，污泥的回收与处理设施的投资、建设、

运营管理，相关产品开发与销售（具体以工商部门登记核准为准）。

②投资双方各自的投资规模及持股比例：

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湖南桑德污泥处置有限公司注册资本为人民币2,000万元，公司出资人民币1,400万元， 自然人赵耀出资人民币600 万元，分别占其注册资本的70%、30%。

5、共同对外投资事项五：

（1）出资方式：公司与自然人陈京山共同出资设立“昌邑致美环卫有限公司”时，双 方均以自有资金并以现金方式出资。

（2）标的公司“昌邑致美环卫有限公司”的基本情况：

①经营范围：清洁服务（不含限制项目）：市政道路清扫、垃圾清运（法律、行政法规 规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目取得许可证后方可经营）；园林绿化； 四害消杀（具体以工商部门登记核准为准）。

②投资双方各自的投资规模及持股比例：

致美环卫注册资本为人民币2,000 万元，公司出资人民币1,600 万元，陈京山出资人民 币400 万元，分别占其注册资本的80%、20%。

四、 对外投资协议的主要内容

1、共同对外投资事项一至三项：

根据公司与湖北合加关于共同投资设立毕节碧清、湖北桑德环保以及魏县德尚的共同对 外投资协议约定，合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，将各方所应承担的货币 出资足额存入拟设立公司在银行开设的账户。在协议签订后90 日内双方应完成首次出资， 双方均需切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股 子公司设立的相关工商登记事宜。

2、共同对外投资事项四：

根据公司与自然人赵耀的共同对外投资协议约定，双方共同在湖南省湘潭市出资设立桑 德污泥处置公司，该公司注册资本拟定为人民币2,000 万元，其中：公司出资人民币1,400 万元，占其注册资本的70%；自然人赵耀出资人民币600 万元，占其注册资本的30%。

公司与赵耀共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，将各方所应承 担的货币出资足额存入拟设立公司在银行开设的账户。在协议签订后90 日内双方应完成首 次出资，双方均需切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办 理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。

3、共同对外投资事项五：

根据公司与自然人陈京山的共同对外投资协议约定，双方共同在山东省昌邑市出资设立

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致美环卫，该公司注册资本拟定为人民币2,000 万元，其中：公司出资人民币1,600 万元， 占其注册资本的80%；自然人陈京山出资人民币400 万元，占其注册资本的20%。

公司与陈京山共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，应当将各方 所应承担的货币出资足额存入拟设立公司在银行开设的账户。在协议签订后60 日内双方应 完成首次出资，双方均需切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管 理层办理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。

五、 交易的定价政策及定价依据

公司本次对外投资事项均为公司与控股子公司、非关联自然人共同投资以实施区域环保 市场开拓和从事区域环保业务营销及拓展，出资各方均以自有资金（现金方式）实施本次对 外投资且经营业务与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协 商一致的原则，有利于公司全体股东的合法利益。

六、 公司对外投资的目的及对公司的影响

1、投资设立毕节市碧清生物科技有限公司的目的及其对公司的影响：

2013 年12 月，贵州省毕节市发改委与桑德环境在毕节市签署了《毕节市餐厨废弃物资 源化利用和无害化处理项目特许经营协议》，贵州省毕节市发改委作为特许经营权授予方， 授予公司为毕节市餐厨垃圾收运与处置特许经营权，由公司依法在毕节市设立项目公司具体 承担毕节市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目的投资、建设、运营等特许经营相关业 务。

毕节市餐厨垃圾处理项目的特许经营期为30 年（不含建设期），预计项目总投资为1 亿元人民币（项目尚在报批期，实际以政府批准的可研报告为准），其中一期处理规模为 100 吨/日，建设期为2 年，项目建设远期处理规模150 吨/日。项目采用厌氧发酵制沼气工 艺建设一座一期工程处理规模为100 吨/日的餐厨垃圾和废弃油脂收运与处置项目；主要建 设内容为建设餐厨垃圾处理车间及相关配套设施。

贵州省毕节市发改委县政府授予公司在毕节市设立的项目公司在特许经营期内独家 拥有下列权利：（1）投资、设计、采购、建设、运营、维护该项目；（2）在特许经营期内 享有按照本项特许经营协议规定的方式、毕节市的相关政策收取餐厨垃圾收运处置费的权 利；（3）在特许经营期内，依法管理、经营和维护项目设施，收集、运输和处置餐厨垃圾设 施。

公司本次与湖北合加共同出资成立控股子公司毕节碧清主要目的：以项目公司为主体开 展毕节市县餐厨垃圾处理工程的项目投资及建设运营相关业务及事宜，该项对外投资事项符

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合公司的主营业务经营方向及业务整体发展规划，有利于公司长远发展。由于该公司尚处于 筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资事项对公司2014年的财务状况和经营成 果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续特许经营业务情况按照有关法律、 法规的规定及时履行信息披露义务。

2、投资设立湖北桑德环保有限公司的目的及其对公司的影响：

公司成立该控股子公司主要目的为开展工业固废及相关再生资源回收利用项目市场营 销、业务拓展以及相关基础设施投资建设等符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动， 该对外投资符合公司的环保类主营业务经营发展方向，有利于公司长远发展。由于该公司处 于筹建期，尚未涉及具体业务开展及实施，预计该项对外投资对公司2014 年的财务状况和 经营成果不会构成任何影响，公司将视该公司设立进展以及后续业务开展情况按照有关法 律、法规的规定及时履行信息披露义务。

3、投资设立魏县德尚环保有限公司的目的及其对公司的影响：

2014 年1 月 28 日，河北省魏县人民政府与公司签署了《魏县生活垃圾处理特许经营协 议》，魏县人民政府作为特许经营权授予方，授予公司在特许经营期内独家拥有魏县生活垃 圾处理项目的投资、设计、建设、运营和维护的权利，由公司依法在魏县设立项目公司从事 魏县生活垃圾处理项目相关特许经营许可业务。特许经营期限为 30 年（详见公司于 2014 年1 月 29 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《日常经营重大合同签署 公告》，公告编号：2014-05）。公司成立该控股子公司主要目的为开展魏县生活垃圾处理项 目的特许经营相关业务及事宜，该项对外投资符合公司主营业务经营方向及业务整体发展战 略，有利于公司长远发展。由于该公司尚处筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外 投资对公司 2014 年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行 信息披露义务。

4、投资设立湖南桑德污泥处置有限公司的目的及其对公司的影响：

为增强公司环保细分领域市场规模，满足公司配套环保生产所需，公司经与自然人赵耀 平等友好协商，决定在湖南省湘潭市共同投资设立一家主要从事污泥处置技术研发及相关设 施投资建设运营的有限责任公司，为增强公司环保细分领域市场规模，延伸产业链，从而整 体提高公司的盈利能力和核心竞争力。预计该项对外投资对公司2014 年的财务状况和经营 成果不构成重大影响。公司将视该控股子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法 规的规定及时履行信息披露义务。

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5、投资设立昌邑致美环卫有限公司的目的及其对公司的影响：

公司成立该控股子公司主要目的为开展山东昌邑区域环卫项目市场营销、业务拓展以及 相关基础设施投资建设等符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动，该对外投资符合 公司的环保类主营业务经营发展方向，有利于公司长远发展。由于该公司处于筹建期，尚未 涉及具体业务开展及实施，预计该项对外投资对公司2014 年的财务状况和经营成果不构成 重大影响。公司将视该控股子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及 时履行信息披露义务。

七、 备查文件目录：

• 1、 公司第七届董事会第十九次会议决议公告（公告编号：2014-08）；

• 2、 本次对外投资事项的《出资协议书》。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年二月二十七日

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