TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Dec 12, 2013

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2013-86

桑德环境资源股份有限公司 对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

一、本公告内容涉及两项对外投资事项:

1、对外投资事项一:桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")决 定对老河口清源水务有限公司(公司控股子公司,公司间接持有其 100%股份,以下简称"清 源水务")进行增资。

2、对外投资事项二:公司决定与宜昌桑德三峡水务有限公司(公司控股子公司,公司 间接持有其 100%股份,以下简称"三峡水务")在湖北省宜昌市注册成立控股子公司—宜 昌桑德沙湾水务有限公司(以下简称"沙湾水务")。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额:

1、对外投资事项一:公司间接全资子公司襄阳桑德汉水水务有限公司(公司控股子公 司,公司间接持有其 100%股份,以下简称"襄阳水务")与荆门桑德夏家湾水务有限公司(公 司控股子公司,公司间接持有其 100%股份,以下简称"夏家湾水务")分别以自有资金人民 币 580.50 万元、人民币 64.50 万元对清源水务进行增资,增资事项完成后,襄阳水务及夏 家湾水务对清源水务出资额分别为人民币 1,660.50 万元、人民币 184.50 万元,分别占其注 册资本的 90%、10%。

2、对外投资事项二:公司与三峡水务分别以自有资金人民币 1,600 万元、人民币 400 万元出资设立沙湾水务。

公司上述两项对外投资交易事项涉及总金额为人民币 2,645 万元,占公司最近一期经审 计净资产的 0.69%,占公司最近一期经审计总资产的 0.42%。

三、本公告所述两项对外投资事项需履行的程序:

1、上述对外投资事项均系公司与控股子公司的共同投资行为,根据《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》规定,公司本次所进行的对外投资事项性质及金额不构成关 联交易,不涉及重大对外投资事项以及重大资产重组事项。

2、上述对外投资事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过,该事项经公司董 事会审议通过后即可实施,公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情 况及时履行持续信息披露义务。

一、 对外投资概述

1、对外投资事项一:公司控股子公司襄阳水务、夏家湾水务共同对清源水务进行增资 事项:

(1)对外投资的基本情况:清源水务为公司签署的老河口市陈埠污水处理特许经营项 目的业务实施主体,根据其水务项目建设所需,公司决定由控股子公司襄阳水务与夏家湾水 务共同对清源水务进行增资,增资完成后,股东双方的股权比例维持不变,清源水务的注册 资本将由人民币 1,200 万元增至人民币 1,845 万元。

清源水务增资前后的股权结构及持股比例如下:

本次增资前,襄阳水务以货币形式出资人民币 1,080 万元,占其注册资本的 90%;夏家 湾水务以货币形式出资人民币 120 万元,占其注册资本的 10%。

本次增资后,襄阳水务以货币形式认购新增出资人民币 580.50 万元,合计出资人民币 1,660.50 万元,占其注册资本的 90%;夏家湾水务以货币形式认购新增出资人民币 64.50 万元,合计出资人民币 184.50 万元,占其注册资本的 10%。

(2)公司本次由控股子公司襄阳水务及夏家湾水务共同对清源水务增资的目的:提高 控股子公司资本金实力,充分利用资金和资源优势,满足清源水务未来特许经营项目建设需 求,实现公司主营业务的持续、稳健发展。

(3)董事会审议情况:公司于 2013 年 12 月 12 日召开第七届董事会第十七次会议,本 次会议的第一项议案为"关于公司对控股子公司老河口清源水务有限公司进行增资的议案", 公司 7 名董事均参与了本项议案的表决,并以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审 议通过了本项议案。

2、对外投资事项二:公司决定与控股子公司三峡水务共同在湖北省宜昌市投资设立控 股子公司—宜昌桑德沙湾水务有限公司:

(1)对外投资的基本情况:根据公司区域水务业务营销及业务拓展所需,公司决定与 三峡水务在湖北省宜昌市共同投资设立控股子公司,该控股子公司名称拟定为"宜昌桑德沙 湾水务有限公司",其注册资本确定为人民币 2,000 万元,其中:公司出资人民币 1,600 万 元,占其注册资本的 80%;三峡水务出资人民币 400 万元,占其注册资本的 20%。

(2)公司本次与三峡水务共同投资设立沙湾水务的目的:开展区域水务项目的市场营 销、业务拓展以及相关环保业务的投资建设等符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活 动。

(3)董事会审议情况:公司于 2013 年 12 月 12 日召开第七届董事会第十七次会议,本 次会议的第二项议案为"关于公司与控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司共同投资设立宜 昌桑德沙湾水务有限公司的议案",公司 7 名董事均参与了本项议案的表决,并以 7 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司上述两项对外投资事项均系公司与控股子公司以自有资金通过现金方式共同投资 设立法人主体以开展区域项目营销拓展的对外投资事项,上述对外投资事项均不构成关联交 易事项,不需提交股东大会审议,不涉及其他有权机构审批,上述对外投资事项经公司董事 会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司增资及子公司设立相关工商变 更登记、工商注册相关手续。

二、 本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

1、公司本次对外投资事项第一项系公司对控股子公司清源水务增资事项(该控股子公 司的出资方均为公司控股子公司),涉及交易双方主要情况介绍如下:

(1)清源水务股东方一:

企业名称:襄阳桑德汉水水务有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:人民币5,000万元

注册地址:襄阳市襄城区庞公路办事处观音阁

注册号:420600000147585

法定代表人:刘晓林

税务登记证号码:420602790564360

公司经营范围:污水处理项目的投资;污水处理;水处理技术的开发、转让、咨询服务。

襄阳水务目前注册资本为人民币 5,000 万元,公司持有其 97%的股份,夏家湾水务持有 其 3%的股份,襄阳水务为公司控股子公司。

主要财务状况:截止 2012 年 12 月 31 日,襄阳水务资产总额为 12,174.03 万元,净资 产 5,667.52 万元,净利润为 497.38 万元。截止 2013 年 9 月 30 日,襄阳水务资产总额为 15,268.18 万元,净资产为 5,831.09 万元,净利润为 163.57 万元。该公司未发生对外担 保事项。

(2)清源水务股东方二:

企业名称:荆门桑德夏家湾水务有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:人民币5,000万元

注册地址:荆门市白庙街办江山村

注册号:420800000139766

法定代表人:王志伟

税务登记证号码:420801730880951

公司经营范围:市政污水处理项目投资及运营,城市垃圾及工业垃圾处理,固体废弃物 处理及回收利用相关配套设施运营管理、投资。环保项目技术咨询,环保设备的销售。污水 处理产品的开发、生产、销售。

夏家湾水务目前注册资本为人民币 5,000 万元,公司持有其 95%的股份,湖北合加环境 设备有限公司(公司全资子公司)持有其 5%的股份,夏家湾水务为公司控股子公司。

主要财务状况:截止 2012 年 12 月 31 日,夏家湾水务资产总额为 12,658.47 万元,净 资产 10,146.35 万元,净利润为 548.97 万元。截止 2013 年 9 月 30 日,夏家湾水务资产总 额为 13,344.81 万元,净资产为 10,995.92 万元,净利润为 863.37 万元。该公司未发生对 外担保事项。

2、公司本次对外投资事项二系公司与控股子公司三峡水务共同投资事项,交易对方三 峡水务主要情况介绍如下:

企业名称:宜昌桑德三峡水务有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:人民币 20,000 万元

注册地址:湖北省宜昌市绿萝路 77 号

注册号:420500000004936

法定代表人:胡新灵

税务登记证号码:42050274766979X

公司经营范围:自来水、污水及其配套项目的投资、开发、建设、运营、维护;集中式 制水、供水(有效期至 2014 年 10 月 14 日)。

三峡水务目前注册资本为人民币 20,000 万元,公司持有其 70%的股份,公司全资子公 司湖北合加持有其 30%的股份,三峡水务为公司控股子公司。

截止 2012 年 12 月 31 日,三峡水务总资产为 39,725.48 万元,净资产为 28,336.52 万 元,净利润为 2,160.84 万元;截止 2013 年 9 月 30 日,三峡水务总资产为人民币 47,758.80 万元,净资产为人民币 30,129.85 万元,净利润为人民币 1,793.33 万元。

三、 对外投资主体(投资标的)的基本情况

1、对外投资事项一:

(1)出资方式:公司控股子公司襄阳水务与夏家湾水务共同对"老河口清源水务有限 公司"进行增资时,双方均以自有资金通过现金方式认购增资股份。

(2)标的公司"老河口清源水务有限公司"的基本情况:

①经营范围:城市污水处理及其配套设施投资开发、建设、运营维护。

②本次增资前后双方各自的投资规模及持股比例:

本次增资前,襄阳水务以货币形式出资人民币 1,080 万元,占其注册资本的 90%;夏家 湾水务以货币形式出资人民币 120 万元,占其注册资本的 10%。

本次增资后,襄阳水务以货币形式认购新增出资人民币 580.50 万元,合计出资人民币 1,660.50 万元,占其注册资本的 90%;夏家湾水务以货币形式认购新增出资人民币 64.50 万元,合计出资人民币 184.50 万元,占其注册资本的 10%。

2、共同对外投资事项二:

(1)出资方式:公司与三峡水务共同出资设立"宜昌桑德沙湾水务有限公司"时,双 方均以自有资金并以现金方式出资。

(2)标的公司"宜昌桑德沙湾水务有限公司"的基本情况:

①经营范围:城市污水处理及其配套设施投资开发、建设、运营维护等相关业务(具体 以工商部门登记核准为准)。

②投资双方各自的投资规模及持股比例:

沙湾水务注册资本为人民币 2,000 万元,公司出资人民币 1,600 万元,三峡水务出资人

民币 400 万元,分别占其注册资本的 80%、20%。

四、 对外投资协议的主要内容

1、共同对外投资事项一:

根据公司控股子公司襄阳水务、夏家湾水务共同对清源水务增资约定,双方共同将清源 水务的注册资本由人民币 1,200 万元增至人民币 1,845 万元,新增注册资本人民币 645 万元, 其中,襄阳水务以货币形式认购新增出资人民币 580.50 万元,夏家湾水务以货币形式认购 新增出资人民币 64.50 万元,双方对清源水务的持股比例在增资前后保持不变。

襄阳水务与夏家湾水务共同约定:合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,本 次对清源水务新增出资人民币 645 万元将按其所持清源水务股权比例缴足。同时授权公司经 营管理层办理该控股子公司增资的相关法律文件签署及工商变更登记事宜。

2、共同对外投资事项二:

根据公司与三峡水务的共同对外投资协议约定,双方共同在湖北省宜昌市出资设立沙湾 水务,该公司注册资本拟定为人民币 2,000 万元,其中:公司出资人民币 1,600 万元,占其 注册资本的 80%;三峡水务出资人民币 400 万元,占其注册资本的 20%。

公司与三峡水务共同约定:合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,应当将各 方所应承担的货币出资足额存入拟设立公司在银行开设的账户。在协议签订后 90 日内双方 应完成首次出资,并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行出资协议 书中所约定的责任及义务,同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记 事宜。

五、 交易的定价政策及定价依据

公司对外投资事项,系对控股子公司清源水务增资以实施区域水务项目建设以及与控股 子公司共同投资设立项目公司从事区域环保业务营销及拓展,出资各方均以自有资金(现金 方式)实施本次对外投资且经营业务与公司主营业务战略发展方向一致,交易遵循了自愿、 公平合理及平等协商一致的原则,有利于公司全体股东的合法利益。

六、 公司对外投资的目的及对公司的影响

1、对清源水务增资暨对外投资事项的目的及其对本公司的影响:

老河口市人民政府授权老河口市城乡建设局与公司于2012年5月24日在老河口市签署了

《老河口市陈埠污水处理厂BOT项目特许经营协议》,确定公司为老河口市城市污水处理设 施投资、建设、运营、维护的承担人,并授予公司在老河口市成立的项目公司具体从事城市 污水处理相关特许经营许可业务。2012年6月,公司在湖北省老河口市注册成立控股子公司 "老河口清源水务有限公司",开展老河口市城市污水处理工程的投资及建设相关业务及事 宜(详见公司于2012年6月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的2012-48 号公告)。

应清源水务业务开展的资金所需,公司决定以控股子公司襄阳水务、夏家湾水务共同对 清源水务进行增资。本项对外投资涉及的资金来源为公司控股子公司的自有资金,清源水务 所属陈埠污水处理厂项目顺利建设及经营符合公司主营业务发展方向,且为与政府约定的特 许经营类项目市场化经营,项目未来建设完成并投入运营后将在一定程度上使公司经营受 益,鉴于其资产总额及项目规模较小,预计公司控股子公司本次对清源水务增资以及其在 2013年度内的项目开展对公司2013年度经营业绩不会构成重大影响,公司将视该清源水务增 资及从事业务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

2、投资设立宜昌桑德沙湾水务有限公司的目的及其对公司的影响:

公司成立该控股子公司主要目的为开展水务项目市场营销、业务拓展以及相关基础设施 投资建设等符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动,该对外投资符合公司的环保类 主营业务经营发展方向,有利于公司长远发展。由于该公司处于筹建期,尚未涉及具体业务 开展及实施,预计该项对外投资对公司 2013 年的财务状况和经营成果不会构成任何影响, 公司将视沙湾水务设立进展以及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

七、 备查文件目录:

1、 公司第七届董事会第十七次会议决议公告(公告编号:2013-85);

• 2、 襄阳水务与夏家湾水务对清源水务增资的《增资协议书》;
• 3、 公司与三峡水务共同投资成立沙湾水务的《出资协议书》。 特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年十二月十三日