TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Nov 22, 2013

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-80

桑德环境资源股份有限公司

对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告内容涉及三项对外投资事项：

1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”） 决定与湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”，为公司全资子公司）在山东省 临清市注册成立控股子公司—临清德运环保能源有限公司（以下简称“临清德运”）；

2、对外投资事项二：公司决定与宜昌桑德三峡水务有限公司（以下简称“三峡水务”， 为公司间接全资子公司）在湖北省宜昌市注册成立控股子公司—宜昌桑德环卫有限公司（以 下简称“桑德环卫”）；

3、对外投资事项三：公司决定与湖北合加共同对巨鹿县聚力环保有限公司（以下简称 “巨鹿聚力”，为公司控股子公司）进行增资。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

1、对外投资事项一：公司与湖北合加分别以自有资金人民币6,300 万元、人民币700 万元出资设立临清德运；

2、对外投资事项二：公司与三峡水务分别以自有资金人民币800 万元、人民币200 万 元出资设立桑德环卫；

3、对外投资事项三：公司与湖北合加分别以自有资金人民币17,100 万元、人民币1,900 万元对巨鹿聚力进行增资，增资事项完成后，公司及湖北合加对巨鹿聚力出资额分别为人民 币18000 万元、人民币2000 万元，分别占其注册资本的90%、10%。

根据公司对上述三项对外投资事项的合计对外投资总额，公司本次涉及对外投资交易事 项总金额为人民币27,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的7.03%，占公司最近一期 经审计总资产的4.27%。

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三、本公告所述三项对外投资事项需履行的程序：

1、上述对外投资事项均系公司与全资子公司、间接全资子公司的共同投资行为，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性 质及金额不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项。

2、上述对外投资事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，该事项经公司董 事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资进展及投资主体从事具体业务进展情况及 时履行持续信息披露义务。

一、 对外投资概述

1、对外投资事项一：公司决定与湖北合加（全资子公司）在山东省临清市共同投资设 立控股子公司—临清德运环保能源有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司区域固废处置特许经营项目业务实施所需，公司 决定与湖北合加在山东省临清市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“临清 德运环保能源有限公司”，注册资本为人民币7,000 万元，其中：公司出资人民币6,300 万 元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币700 万元，占其注册资本的10%。

（2）公司本次与湖北合加共同投资设立临清德运的目的：作为山东省临清市生活垃圾 处理项目的投资、建设、拥有、运营及维护等特许经营业务实施主体，具体负责临清市生活 垃圾处理设施的特许经营项目的前期开办及业务实施相关业务。

（3）董事会审议情况：公司于2013 年11 月22 日召开第七届董事会第十六次会议，本 次会议的第一项议案为“关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）共同投 资设立临清德运环保能源有限公司的议案”，公司7 名董事均参与了本项议案的表决，并以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

2、对外投资事项二：公司决定与三峡水务（公司间接全资子公司）在湖北省宜昌市共 同投资设立控股子公司—宜昌桑德环卫有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司环保业务经营所需，公司决定与三峡水务在湖北 省宜昌市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“宜昌桑德环卫有限公司”， 注册资本为人民币1,000 万元，其中：公司出资人民币800 万元，占其注册资本的80%；湖 北合加出资人民币200 万元，占其注册资本的20%。

（2）公司本次与三峡水务共同投资设立桑德环卫的目的：开展区域环卫项目的市场营 销、业务拓展以及相关基础设施投资建设等符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动。

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（3）董事会审议情况：公司于2013 年11 月22 日召开第七届董事会第十六次会议，本 次会议的第二项议案为“关于公司与宜昌桑德三峡水务有限公司（公司间接全资子公司）共 同投资设立宜昌桑德环卫有限公司的议案”，公司7 名董事均参与了本项议案的表决，并以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

3、对外投资事项三：公司与湖北合加（公司全资子公司）共同对巨鹿聚力进行增资事

项：

（1）对外投资的基本情况：巨鹿聚力为公司签署的巨鹿县生活垃圾处理特许经营项目 的业务实施项目公司，根据其从事巨鹿生活垃圾处理项目的建设所需，公司决定与湖北合加 共同对巨鹿聚力进行增资，在增资完成后，股东双方的股权比例维持不变，巨鹿聚力的注册 资本将由人民币1,000 万元增至人民币20,000 万元。

巨鹿聚力增资前后的股权结构及持股比例如下：

本次增资前，公司以货币形式出资人民币900 万元，占其注册资本的90%；湖北合加以 货币形式出资人民币100 万元，占其注册资本的10%。

本次增资后，公司以货币形式认购新增出资人民币17,100 万元，占其注册资本的90%； 湖北合加以货币形式认购新增出资人民币1,900 万元，占其注册资本的10%。

（2）公司本次与湖北合加共同对巨鹿聚力增资的目的：一是充分利用资金和资源优势， 满足公司未来经营拓展及建设需求；二是提高公司子公司资金实力，扩大经营规模，实现公 司主营业务的稳健、持续发展。

（3）董事会审议情况：公司于2013 年11 月22 日召开第七届董事会第十六次会议，本 次会议的第三项议案为“关于公司对控股子公司巨鹿县聚力环保有限公司进行增资的议案”， 公司7 名董事均参与了本项议案的表决，并以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审 议通过了本项议案。

公司上述三项对外投资事项均系公司与全资子公司、间接全资子公司共同以自有资金现 金方式出资的对外投资事项，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会 审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司设立及子公司增资相关工商登 记注册以及变更登记事宜。

二、 本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

• 1、公司本次对外投资事项第一项、第三项系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项，

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交易对方湖北合加主要情况介绍如下：

企业名称：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币38,600 万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园 注册号：422300000002865

法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：421200670373252

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研 发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危 险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡 胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除 外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售（国家有专利规定的凭有效许可证 件方可经营）。

湖北合加目前注册资本为人民币38,600 万元，公司持有其100%的股份，为公司全资子 公司。

截止2013 年6 月30 日，湖北合加总资产为人民币87,350.07 万元，净资产为人民币 41,004.09 万元，营业收入为人民币9,558.24 万元，净利润为人民币348.70 万元。

2、公司本次对外投资事项二系公司与间接全资子公司三峡水务共同投资事项，交易对

方三峡水务主要情况介绍如下：

企业名称：宜昌桑德三峡水务有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币20,000 万元

注册地址：湖北省宜昌市绿萝路77 号

注册号：420500000004936

法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：42050274766979X

公司经营范围：自来水、污水及其配套项目的投资、开发、建设、运营、维护；集中式

制水、供水（有效期至2014 年10 月14 日）。

三峡水务目前注册资本为人民币20,000 万元，公司持有其70%的股份，公司全资子公

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司湖北合加持有其30%的股份，三峡水务为公司间接全资子公司。

截止2013 年6 月30 日，三峡水务总资产为人民币40,885.39 万元，净资产为人民币

29,479.33 万元，营业收入为人民币5,631.86 万元，净利润为人民币1,142.81 万元。

三、 对外投资主体（投资标的）的基本情况

• 1、共同对外投资事项一：

• （1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“临清德运环保能源有限公司”时，双

方均以自有资金并以现金方式出资。

• （2）标的公司“临清德运环保能源有限公司”的基本情况：

①经营范围：生活垃圾处理；生活垃圾焚烧发电；市政基础设施的投资、建设、运营和

维护相关业务（具体以工商部门登记核准为准）。

②投资双方各自的投资规模及持股比例：

临清德运注册资本为人民币7,000 万元，公司出资人民币6,300 万元，湖北合加出资人

民币700 万元，分别占其注册资本的90%、10%。

2、共同对外投资事项二：

• （1）出资方式：公司与三峡水务共同出资设立“宜昌桑德环卫有限公司”时，双方均

以自有资金并以现金方式出资。

• （2）标的公司“宜昌桑德环卫有限公司”的基本情况：

①经营范围：城市环境卫生服务以及相关基础设施投资建设等（具体以工商部门登记核

准为准）。

②投资双方各自的投资规模及持股比例：

桑德环卫注册资本为人民币1,000 万元，公司出资人民币800 万元，三峡水务出资人民

币200 万元，分别占其注册资本的80%、20%。

• 3、对外投资事项三：

• （1）出资方式：公司与湖北合加共同对“巨鹿县聚力环保有限公司”进行增资时，双

方均以自有资金现金方式认购增资股份。

• （2）标的公司“巨鹿县聚力环保有限公司”的基本情况：

①经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生活垃圾处理，生活垃圾焚烧发电（法

律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后方

可经营）。

②本次增资前后双方各自的投资规模及持股比例：

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本次增资前，巨鹿聚力的注册资本为人民币1,000 万元，其中：公司出资人民币900 万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币100 万元，占其注册资本的10%。

本次增资后，巨鹿聚力的注册资本为人民币20,000 万元，其中：公司出资人民币18,000 万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币2,000 万元，占其注册资本的10%。

四、 对外投资协议的主要内容

1、共同对外投资事项一：

根据公司与湖北合加的共同对外投资协议约定，双方共同在山东省临清市出资设立临清 德运，该公司注册资本拟定为人民币7,000 万元，其中：公司出资人民币6,300 万元，占其 注册资本的90%；湖北合加出资人民币700 万元，占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，应当将各 方所应承担的货币出资足额存入拟设立公司在银行开设的账户。在协议签订后90 日内双方 应完成首次出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行出资协议 书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记 事宜。

2、共同对外投资事项二：

根据公司与三峡水务的共同对外投资协议约定，双方共同在湖北省宜昌市出资设立桑德 环卫，该公司注册资本拟定为人民币1,000 万元，其中：公司出资人民币800 万元，占其注 册资本的80%；三峡水务出资人民币200 万元，占其注册资本的20%。

公司与三峡水务共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，应当将各 方所应承担的货币出资足额存入拟设立公司在银行开设的账户。在协议签订后90 日内双方 应完成首次出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行出资协议 书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记 事宜。

3、共同对外投资事项三：

根据公司与湖北合加对巨鹿聚力共同增资暨对外投资约定，双方共同将该公司的注册资 本由人民币1,000 万元增至人民币20,000 万元，新增注册资本人民币19,000 万元，其中， 公司以货币形式认购新增出资人民币17,100 万元，湖北合加以货币形式认购新增出资人民 币1,900 万元，双方对巨鹿聚力的持股比例在增资前后保持不变。

公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。双方约定

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本次对巨鹿聚力新增出资人民币19,000 万元在两年内按其所持巨鹿聚力股权比例分期缴 足。同时授权公司经营管理层办理该控股子公司增资的相关法律文件签署及工商变更登记事 宜。

五、 交易的定价政策及定价依据

公司本次与湖北合加、三峡水务的共同对外投资事项，系双方以自有资金（现金方式） 共同新设立临清德运、桑德环卫以及对控股子公司巨鹿聚力增资以实施公司区域环保业务建 设、经营及业务拓展，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则。

六、 公司对外投资的目的及对公司的影响

1、投资设立临清德运环保能源有限公司的目的及其对公司的影响：

2013 年11 月15 日，山东省临清市人民政府与桑德环境在山东省临清市签署了《临清 市生活垃圾处理特许经营协议》，临清市人民政府确定桑德环境为临清市生活垃圾处理设施 的投资、建设、拥有、运营及维护承担人，授予桑德环境在临清市依法注册成立的项目公司 具体从事临清市生活垃圾处理相关特许经营许可业务，特许经营期限为30 年（详见公司2013 年11 月18 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于签署日常经营 重大合同的公告》[公告编号：2013-77]）。

公司设立该控股子公司主要目的为以临清德运作为临清项目的业务实施主体开展临清 市生活垃圾处理项目前期开办以及特许经营相关业务事宜，该对外投资符合公司的主营业务 经营方向及环保业务整体发展战略，有利于公司长远发展。由于该项目尚处于筹建期，预计 该项对外投资对公司2013 年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公 司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行后续信息披露义务。

2 、投资设立宜昌桑德环卫有限公司的目的及其对公司的影响：

公司成立该控股子公司主要目的为开展区域环卫项目市场营销、业务拓展以及相关基础 设施投资建设等符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动，该对外投资符合公司的环 保类主营业务经营发展方向，有利于公司长远发展。由于该公司处于筹建期，尚未涉及具体 业务开展及实施，预计该项对外投资对公司2013 年的财务状况和经营成果不构成影响，公 司将视该控股子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披 露义务。

• 3、对巨鹿聚力增资暨对外投资事项的目的及其对本公司的影响：

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2012年12月7日，公司与河北省巨鹿县人民政府在河北省巨鹿县签署了《巨鹿县生活垃 圾处理特许经营协议》，巨鹿县人民政府确定桑德环境为巨鹿县生活垃圾处理设施的投资、 建设、拥有、运营及维护承担人。2013年6月，桑德环境在河北省巨鹿县注册成立控股子公 司“巨鹿县聚力环保有限公司”，具体负责巨鹿县生活垃圾处理项目的前期立项报批及建设 运营相关业务。2013年9月25日，巨鹿县人民政府与桑德环境共同协商一致，双方在巨鹿县 签署了《巨鹿县生活垃圾处理特许经营协议补充协议》,就项目总体设计规模及处理规模变 更及项目特许经营协议授予达成了合作意向（详见公司2013年9月27日刊载于《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网的《关于签署日常经营重大合同补充协议的公告》[公告编号： 2013-68]）。

为确保巨鹿县生活垃圾处理特许经营项目建设的顺利进行，公司决定与湖北合加共同对 巨鹿聚力增资，本项对外投资涉及的资金来源为公司的自有资金，巨鹿生活垃圾处理项目作 为公司主营业务所属的重要组成，项目顺利建设及经营将对公司未来经营年度的业绩产生积 极影响，巨鹿县生活垃圾处理项目目前处于建设筹建前期，该项目预计2014年进入主体工程 建设期，公司增资以及巨鹿聚力2013年度前期项目开办对公司2013年度经营业绩不会构成重 大影响，公司将视该控股子公司增资及从事业务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履 行信息披露义务。

七、 备查文件目录：

• 1、 公司第七届董事会第十六次会议决议公告（公告编号：2013-79）；

• 2、 公司与湖北合加共同投资成立临清德运的《出资协议书》；

• 3、 公司与三峡水务共同投资成立桑德环卫的《出资协议书》；

• 4、 公司与湖北合加共同投资对巨鹿聚力增资的《增资协议书》。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年十一月二十三日

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