TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Oct 28, 2013

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-73

桑德环境资源股份有限公司 对外投资暨设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告内容涉及两项对外投资事项：

对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）与 湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”，为公司全资子公司）拟在河北省辛集 市共同投资成立“辛集冀清环保能源有限公司”。

对外投资事项二：公司与焦作市新生生物化工有限公司（以下简称“焦作新生”）拟在 河南省焦作市共同投资成立“焦作市德新生物科技有限公司”。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

1、对外投资事项一：公司与湖北合加分别以自有资金人民币6,300 万元、人民币700 万元出资设立辛集冀清环保能源有限公司，分别占其注册资本的 90%、10%；

2、对外投资事项二：公司与焦作新生分别以自有资金人民币1,800 万元、人民币200 万元出资设立焦作市德新生物科技有限公司，分别占其注册资本的 90%、10%；

3、根据公司对上述对外投资的出资额，公司本次对外投资总金额为人民币8，800 万元， 公司本次对外投资总金额占公司最近一期经审计净资产的 2.29%，占公司最近一期经审计总 资产的 1.39%。

三、本公告所述对外投资均履行的程序：

1、上述对外投资事项系公司与全资子公司、公司与非关联法人的共同投资行为，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性 质及金额不构成关联交易，经公司董事会审议通过后即可实施，不构成重大资产重组事项。

2、上述对外投资事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，该事项经公司董 事会审议通过后即可实施，公司将视新设立控股子公司注册进展及从事具体业务情况及时履

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行持续信息披露义务。

一、 对外投资概述

1 、对外投资事项一：公司与湖北合加共同投资成立辛集冀清环保能源有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加 在河北省辛集市共同投资成立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“辛集冀清 环保能源有限公司”（以下简称“辛集冀清”），注册资本拟定为人民币 7,000 万元，其中： 公司出资人民币6,300 万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币700 万元，占其注 册资本的10%。

（2）公司本次与湖北合加共同投资设立辛集冀清的目的：在河北省辛集市以特许经营 方式从事生活垃圾处理项目的特许经营相关业务。

（3）董事会审议情况：公司于 2013 年 10 月 27 日召开第七届董事会第十五次会议，本 次会议的第二项议案为“关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）在河北 省辛集市共同投资成立辛集冀清环保能源有限公司的议案”，公司 7 名董事均参与了本项议 案的表决，并以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

2 、对外投资事项二：公司与焦作市新生生物化工有限公司共同投资成立焦作市德新生 物科技有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司拟与焦作市新生生物化工 有限公司在河南省焦作市共同投资成立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为 “焦作市德新生物科技有限公司”（以下简称“焦作德新”），注册资本拟定为人民币 2,000 万元，其中：公司出资人民币1,800 万元，占其注册资本的90%；焦作新生出资人民币200 万元，占其注册资本的10%。

（2）公司本次与焦作新生共同投资设立焦作德新的目的：在河南省焦作市从事餐厨垃 圾收集、处理工程项目的投资、建设及运营等相关业务。

（3）董事会审议情况：公司于 2013 年 10 月 27 日召开第七届董事会第十五次会议，本 次会议的第三项议案为“关于公司与焦作市新生生物化工有限公司在河南省焦作市共同投资 成立焦作市德新生物科技有限公司的议案”，公司 7 名董事均参与了本项议案的表决，并以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司上述对外投资事项为公司与全资子公司、公司与非关联法人共同对外投资事项。公 司上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项

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经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述两项拟设立控股子公司的工商注册及 前期设立相关事宜。

二、 本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：

• 1、公司对外投资设立辛集冀清环保能源有限公司系公司与全资子公司湖北合加共同投

资事项，交易对方湖北合加主要情况介绍如下：

企业名称：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币 38,600 万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

注册号：422300000002865

法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：421200670373252

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研

发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危 险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡 胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除 外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售（国家有专利规定的凭有效许可证 件方可经营）。

湖北合加目前注册资本为人民币 38,600 万元，公司持有其 100%的股份，湖北合加为公 司全资子公司。

截止 2013 年 6 月 30 日，湖北合加总资产为人民币 87,350.07 万元，净资产为人民币 41,004.09 万元，营业收入为人民币 9,558.24 万元，净利润为人民币 348.70 万元。

• 2、本次公司对外投资设立焦作市德新生物科技有限公司系公司与焦作新生共同投资事

项，交易对方焦作新生主要情况介绍如下：

企业名称：焦作市新生生物化工有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：人民币1,000 万元

注册地址：焦作市马村区待王镇金源路东

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注册号：410804000003675

法定代表人：乔卫洪

税务登记证号码：41080457496399

经营范围：生产：高清洁生物复合柴油。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定 应经审批的，未获得批准前不得经营）

截止 2012 年 12 月 31 日，焦作新生最近一年经审计的总资产为人民币1,672.48 万元， 净资产为人民币1,344.91 万元，营业收入为人民币3,011.56 万元，净利润为人民币277.29 万元。截止 2013 年 6 月 30 日，焦作新生总资产为人民币 1,834.32 万元，净资产为人民币 1,474.06 万元，营业收入人民币 1,129.54 万元，净利润为人民币 129.14 万元。

焦作新生的股权结构为：王文新出资人民币 400 万元，占其注册资本的 40%；乔卫洪出 资人民币 250 万元，占其注册资本的 25%；侯志华出资人民币 150 万元，占其注册资本的 15%；石翠萍出资人民币 100 万元，占其注册资本的 10%；侯瑞喜出资人民币 100 万元，占 其注册资本的 10%，焦作新生的控股股东是自然人王文新，公司与该公司及其股东间不存 在关联关系。

本对外投资事项系公司与非关联企业法人共同投资行为，不构成关联交易事项。

三、 对外投资主体（投资标的）的基本情况

1 、公司与湖北合加共同对外投资事项：

（1）出资方式：

公司与湖北合加共同投资设立“辛集冀清环保能源有限公司”时，双方均以货币形式出

资。

（2）标的公司“辛集冀清环保能源有限公司”的基本情况：

①经营范围：生活垃圾处理；生活垃圾焚烧发电；市政基础设施的投资、建设、运营和

维护相关业务（具体以工商部门登记核准为准）。

②投资双方各自的投资规模及持股比例：

辛集冀清环保能源有限公司注册资本为人民币 7,000 万元，公司出资人民币 6,300 万元， 湖北合加出资人民币700 万元，分别占其注册资本的 90%、10%。

2 、公司与焦作新生共同对外投资事项：

（1）出资方式：

公司与焦作新生共同投资设立“焦作市德新生物科技有限公司”时，双方均以货币形式

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出资。

（2）标的公司“焦作市德新生物科技有限公司”的基本情况：

①经营范围：餐厨垃圾生物产品的研发、生产、销售，餐厨垃圾的无害化处理，市政基 础设施的建设、运营、维护、技术咨询及服务（上述经营范围中法律法规禁止的不得经营； 应经审批而未获审批的不得经营），具体以工商部门登记核准为准。

②投资双方各自的投资规模及持股比例：

焦作市德新生物科技有限公司注册资本为人民币2,000 万元，公司出资人民币1,800 万元，焦作新生出资人民币200 万元，分别占其注册资本的 90%、10%。

四、 对外投资合同的主要内容

1、公司与全资子公司湖北合加共同对外投资事项：

根据公司与湖北合加的共同对外投资协议约定，双方共同在河北省辛集市出资设立辛集 冀清环保能源有限公司，该公司注册资本拟定为人民币 7,000 万元，其中：公司出资人民币 6,300 万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币700 万元，占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，应当将各 方所应承担的货币出资足额存入拟设立公司在银行开设的账户。在协议签订后 90 日内双方 应完成首次出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行出资协议 书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协 议签署事宜。

2、公司与焦作新生共同对外投资事项：

根据公司与焦作新生的共同投资约定，双方共同在河南省焦作市投资设立焦作市德新生 物科技有限公司，该公司注册资本拟定为人民币 2,000 万元，其中：公司出资人民币1,800 万元，占其注册资本的90%；焦作新生出资人民币200 万元，占其注册资本的 10%。

公司与焦作新生共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，应当将各 方所应承担的货币出资足额存入拟设立公司在银行开设的账户。双方需切实履行关于共同合 资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股 子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

五、 交易的定价政策及定价依据

本次公司与湖北合加、公司与焦作新生的共同对外投资事项，系双方均以自有资金（现

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金方式）共同投资成立有限责任公司以实施公司环保业务建设、经营及业务拓展，交易遵循 了自愿、公平合理及平等协商一致的原则。

六、 公司对外投资的目的和对公司的影响：

1 、投资设立辛集冀清环保能源有限公司目的及其对公司的影响：

2013 年 9 月 29 日，河北省辛集市人民政府与桑德环境在河北省辛集市签署了《辛集市 生活垃圾处理特许经营协议》，辛集市人民政府确定桑德环境为辛集市生活垃圾处理设施的 投资、建设、拥有及运营维护承担人，授予桑德环境在辛集市依法注册成立的项目公司具体 从事辛集市生活垃圾处理相关特许经营许可业务，特许经营期限为 30 年（详见公司 2013 年 10 月 8 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于签署日常经营 重大合同的公告》[公告编号：2013-70]）。

公司成立该控股子公司主要目的为以该项目公司为主体开展辛集市生活垃圾处理项目 的特许经营相关业务及事宜，该对外投资符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战 略，有利于公司长远发展。由于该公司尚处于筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对 外投资对公司 2013 年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立 以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

2 、投资设立焦作市德新生物科技有限公司目的及其对公司的影响：

公司与焦作新生共同投资成立焦作市德新生物科技有限公司目的为在河南省焦作市从 事餐厨垃圾收集、处理工程项目的投资、建设及运营等相关业务。该项目为日处理餐厨垃圾 100 吨左右（具体投资额及项目规模以政府有关部门批准的可研报告为准），本项对外投资 有利于公司拓展固废业务市场规模，本项对外投资资金来源为公司的自筹资金，由于该项对 外投资金额占公司资产比例较小，预计对公司 2013 年的财务状况和经营成果不构成重大影 响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营进展按照有关法律、法规的规定及时履行 信息披露义务。

七、 备查文件目录：

• 1、 公司第七届董事会第十五次会议决议公告（公告编号：2013-72）；

• 2、 公司与湖北合加共同投资成立辛集冀清环保能源有限公司的《出资协议书》；

• 3、 公司与焦作新生共同投资成立焦作市德新生物科技有限公司《出资协议书》。 特此公告。

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桑德环境资源股份有限公司董事会 二零一三年十月二十九日

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