TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Oct 28, 2013

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-74

桑德环境资源股份有限公司关于收购 湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司 74%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1、 交易内容：

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013 年10 月27 日召 开第七届董事会第十五次会议，审议通过了关于收购湘潭市再生资源公司以及陈少光、刘铁 泉等 19 名自然人合计所持湘潭市报废汽车回收（拆解）有限公司 74%股权的议案。

2、 交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：

公司本次收购湘潭市报废汽车回收（拆解）有限公司74%股权目的在于：基于对废旧汽 车拆解回收利用行业发展前景的良好预期以及拓展公司在再生资源回收利用领域的业务规 模，公司决定收购该公司作相关区域营销拓展，被收购公司经营业务符合公司主业发展方向， 本次股权收购有利于公司的经营业务开拓，符合公司全体股东的利益。

3、 需提请投资者特别注意的事项：

公司本次收购湘潭市再生资源公司以及陈少光、刘铁泉等19名自然人合计所持湘潭市报 废汽车回收（拆解）有限公司74%股权，涉及的股权收购交易金额为人民币259.00万元，公 司本次股权收购总价款金额占公司最近一期经审计净资产的0.07%，占公司最近一期经审计 总资产的0.04%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，此项交易不构成重大资产重组。 根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司该项股权收购议案经 公司董事会会议审议通过后即可实施。

一、交易概述

1

1、公司本次股权收购的基本情况：

（1）为了拓展公司主营业务，经公司管理层和湘潭市报废汽车回收（拆解）有限公司 （以下简称“湘潭报废汽车回收公司”）股东方平等共同协商，公司拟以现金方式收购湘潭 市再生资源公司以及陈少光、刘铁泉等 19 名自然人合计所持湘潭报废汽车回收公司 74%股 权，涉及的股权收购交易金额为人民币259.00 万元，资金来源为公司自有资金。

（2）湘潭报废汽车回收公司股东方情况介绍：

湘潭报废汽车回收公司注册资金为人民币50.00 万元，其股权结构如下:

股东名称或姓名	出资金额（人民币万元）	比例(%)
湘潭市金属再生利用有限公司	13.00	26.00
湘潭市再生资源公司	12.50	25.00
陈少光	2.50	5.00
刘铁泉	2.00	4.00
单剑平	2.00	4.00
胡旦平	2.00	4.00
李春涛	2.00	4.00
严跃进	2.00	4.00
刘伟兰	2.00	4.00
崔柯鸿	2.00	4.00
何培华	1.00	2.00
王进	1.00	2.00
苏湘慈	1.00	2.00
谢建军	1.00	2.00
谭志军	1.00	2.00
汪雪娥	0.50	1.00
吴玉成	0.50	1.00
卿玉华	0.50	1.00
袁爱华	0.50	1.00
陈小平	0.50	1.00
袁聪明	0.50	1.00
合 计	50.00	100.00

公司本次收购湘潭市再生资源公司以及陈少光、刘铁泉等 19 名自然人合计所持湘潭报

废汽车回收公司 74%股权在股权变更过户完成后，公司将成为湘潭报废汽车回收公司的控

股股东，本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称	出资金额（人民币万元）	比例(%)
桑德环境	37.00	74.00

2

湘潭市金属再生利用有限公司	13.00	26.00
合计	50.00	100

公司与湘潭报废汽车回收公司股东方均不存在关联关系，本次交易也未达到《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司第七届董事会第十 五次会议审议通过。

2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

公司于2013 年10 月27 日召开第七届董事会第十五次会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的投票结果审议通过了《关于公司收购湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司 74%股权的议案》，同意公司以现金方式收购湘潭市再生资源公司以及陈少光、刘铁泉等 19 名自然人合计所持湘潭报废汽车回收公司 74%股权，公司支付给湘潭市再生资源公司以及 陈少光、刘铁泉等 19 名自然人关于收购湘潭报废汽车回收公司 74%股权的收购价款为人民 币259.00 万元。

根据双方经协商一致的股权转让协议具体条款，公司董事会授权经营管理层代表本公司 签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关具体事宜，该项股 权转让行为不构成关联交易。

公司本次收购湘潭报废汽车回收公司 74%股权的实施方案充分听取了多方意见和建议， 本次股权收购事宜将有利于公司在资源回收利用领域的业务拓展，符合公司战略长远发展的 需要，符合公司全体股东的利益。

根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司本次股权收购事项经 公司董事会审议通过后即可实施。

二、交易对方情况介绍

公司本次收购湘潭市再生资源公司以及自然人陈少光、刘铁泉等 19 人合计所持湘潭报 废汽车回收公司 74%股权，交易对手方包括1 家有限责任公司以及19 名自然人，其基本情 况介绍如下：

1、 公司本次股权收购的交易对方一：湘潭市再生资源公司

湘潭市再生资源公司是于1991年10月在湘潭市工商行政管理局登记注册的一家从事废

旧物资回收利用相关业务的全民所有制企业。

注册资金：人民币1,570.00 万元整

3

公司法定代表人：崔柯鸿 营业执照注册号：430300000029444 公司住所：湘潭市岳塘区东坪镇杨家菜园1 号 企业性质：全民所有制 经营范围：废旧物资（不含金、银及其他贵重金属，含生产性废旧物资）回收、拣选、 切割和销售；家电以旧换新回收等 2、 公司本次股权收购的交易对方二：陈少光 身份证号码：4303021956**35 住址：湖南省湘潭市雨湖区广云路 537 号 3、 公司本次股权收购的交易对方三：刘铁泉 身份证号码：4303031958*12 住址：湖南省湘潭市雨湖区昭潭乡烟竹村欧家岭 4、 公司本次股权收购的交易对方四：单剑平 身份证号码：430303195412 住址：湖南省湘潭市雨湖区人民路金庭街 16 号 5、 公司本次股权收购的交易对方五：胡旦平 身份证号码：430303195412 住址：湖南省湘潭市雨湖区人民路金庭街 16 号 6、 公司本次股权收购的交易对方六：李春涛 身份证号码：430303195253 住址：湖南省湘潭市雨湖区解放北路马坡里 14 号 7、 公司本次股权收购的交易对方七：严跃进 身份证号码：43030519581X 住址：湖南省湘潭市岳塘区湘纺学坪村 8、 公司本次股权收购的交易对方八：崔柯鸿 身份证号码：430302196315 住址：湖南省湘潭市雨湖区和平路 54 号 9、 公司本次股权收购的交易对方九：刘伟兰 身份证号码：4303051966***40 住址：湖南省湘潭市雨湖区车站路 281 号

4

10、 公司本次股权收购的交易对方十：何培华 身份证号码：4303021955**16 住址：湖南省湘潭市雨湖区建设北路兴无湾 21 号 11、 公司本次股权收购的交易对方十一：王进 身份证号码：4303041978*77 住址：湖南省湘潭市岳塘区葩金路 4 号 12、 公司本次股权收购的交易对方十二：苏湘慈 身份证号码：430303196124 住址：广州市越秀区共和路 26 号 13、 公司本次股权收购的交易对方十三：谢建军 身份证号码：430302196529 住址：湖南省湘潭市雨湖区韶山中路 37 号 14、 公司本次股权收购的交易对方十四：谭志军 身份证号码：43030519581X 住址：湖南省湘潭市岳塘区湘纺学坪村 15、 公司本次股权收购的交易对方十五：汪雪娥 身份证号码：430302196443 住址：湖南省湘潭市岳塘区东平杨家菜园 2 号 16、 公司本次股权收购的交易对方十六：吴玉成 身份证号码：43030219657X 住址：湖南省湘潭市雨湖区韶山西路胜利湾 17、 公司本次股权收购的交易对方十七：卿玉华 身份证号码：430304195527 住址：湖南省湘潭市岳塘区东塘村 18、 公司本次股权收购的交易对方十八：袁爱华 身份证号码：430304195924 住址：湖南省湘潭市岳塘区东平杨家菜园 2 号 19、 公司本次股权收购的交易对方十九：陈小平 身份证号码：4303021958***26 住址：湖南省湘潭市岳塘区东坪杨家菜园 2 号

5

20、 公司本次股权收购的交易对方二十：袁聪明

身份证号码：4303041963**29

住址：湖南省湘潭市岳塘区袁家湾 25 号

湘潭报废汽车回收公司及其股东与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在关联关系。

该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

１、公司简介

（1）湘潭报废汽车回收公司于2002 年10 月10 日成立，是经湘潭市工商行政管理局批 准设立的有限责任公司。截止2013 年10 月29 日，湘潭报废汽车回收公司的注册资金为人 民币50.00 万元。

公司法定代表人：陈少光

营业执照注册号：430300000041176

公司住所：湘潭市雨湖区长城乡羊牯村

企业性质：有限责任公司

经营范围：报废汽车回收（拆解）（有效期至2015 年6 月14 日止）；依法律、法规规 定：报废汽车拆解后可用零配件的销售；生产性废旧金属收购、剪切（压块）、销售；废旧 家用电器收购、销售；金属材料销售、建筑材料、化工产品（不含危险及监控化学品）销售。

湘潭报废汽车回收公司主营业务为报废汽车回收（拆解）业务，其具备湖南省商务厅颁 发的《湖南省报废汽车回收企业资格认定书》，证书编号为430004212002，有效期至2015 年6月14日。

（2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对湘潭报废汽车回收公司出具的大信专 审字〔2013〕第2-00380 号专审计报告，截止2013 年6 月30 日，湘潭报废汽车回收公司主 要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

项 目	2013 年6 月30 日
流动资产合计	388,080.44
非流动资产：
固定资产	459,093.13

6

在建工程		0.00
无形资产		0.00
递延所得税资产		0.00
其他非流动资产		0.00
非流动资产合计		459,093.13
资产总计		847,173.57
流动负债合计		748,066.25
非流动负债合计		0.00
负债合计		748,066.25
实收资本		500,000.00
资本公积		0.00
盈余公积		134,023.40
未分配利润		-534,916.08
归属于母公司的所有者权益合计		641,175.21
股东权益合计		99,107.32
负债及股东权益总计		847,173.57
项 目		2013 年6 月30 日
一、主营业务收入		133,468.35
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）		-320,668.28
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-320,668.28
减：所得税		-
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		-320,668.28

注：公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

（3）根据公司本次收购湘潭报废汽车回收公司股权所需，公司聘请中京民信（北京） 资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评评估对象为湘潭报废汽车回收公司股东 全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公 司股权收购项目湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》 (京信评报字（2013）第110 号)。具体情况如下：

湘潭报废汽车回收公司纳入评估范围的实物资产包括房屋建筑物、存货、电子设备。房 屋建筑物为办公场地内的办公用房和解体场地内的磅房，账面值为 372,620.86 元，房屋建 筑物未办理产权证，且所使用土地系租赁取得；存货主要为报废汽车，存放于解体场地，账 面值为 356,346.74 元。电子设备主要为办公用电脑、打印机、复印机及中小型空调器等， 共计 20 台（套），分布于各职能部门办公室。

中京民信（北京）资产评估有限公司对于此次评估采用重置成本法（资产基础法）， 评估结论是：在持续经营等假设条件下，湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司股东 全部权益于评估基准日 2013 年 6 月 30 日所表现的公允市场价值为 30.74 万元，评估增

7

值 20.83 万元，增值率 210.19 % 。资产评估汇总结果如下表所示：

单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	38.81	38.81	-	-
非流动资产	45.91	66.74	20.83	45.37
固定资产	45.91	66.74	20.83	45.37
资产总计	84.72	105.55	20.83	24.59
流动负债	74.81	74.81	-	-
负债合计	74.81	74.81	-	-
净资产（所有者权益）	9.91	30.74	20.83	210.19

2、 其他说明事项：

公司经与湘潭报废汽车回收公司股东方湘潭市再生资源公司以及陈少光、刘铁泉等 19 名自然人协商一致，达成股权收购协定，湘潭报废汽车回收公司其他股东湘潭市金属再生利 用有限公司为原湘潭市物资局下属企业，其所持股份仍作为发起人股东方保留持股。

根据湘潭报废汽车回收公司全体股东一致决议，同意本次股权转让。本次股权转让不涉 及到债权债务转移以及债务重组事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、2013 年10 月，公司与湘潭市再生资源公司以及陈少光、刘铁泉等 19 名自然人就湘 潭报废汽车回收公司 74%股权转让事宜进行商议，并就《股权转让协议书》草案具体内容 进行商定，股权转让协议书涉及主要条款及内容如下：

（1）收购标的公司情况：目标公司湘潭市报废汽车回收公司是合法存续的、并由本次 股权转让方合法持有其 74%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，其固定资产 以评估机构出具的资产评估报告结论为准，其拥有湖南省商务厅颁发的报废汽车回收（拆解） 企业资格资质证书。

（2）收购标的公司收购价款：本次股权转让双方共同聘请大信会计师事务所（特殊普 通合伙）以及中京民信（北京）资产评估有限公司对收购标的公司进行了专项审计及资产评 估，以对收购标的公司的资产状况及历史沿革履行了尽职调查（详见前述三）。鉴于湘潭报 废汽车回收公司所处行业的区域唯一性及垄断性，公司经与湘潭报废汽车回收公司股东方

8

（湘潭市再生资源公司以及陈少光、刘铁泉等 19 名自然人）就共同商定湘潭报废汽车回收 公司74％股权的转让价款合计为人民币 259.00 万元。

（3）转让价款支付：交易价款分三期支付。

第一期付款：《股权转让协议》正式签署并生效后 20 天内，股权受让方按前款规定的币 种和金额向股权转让方支付交易总价款的 50%（人民币 129.5 万元）；

第二期付款：股权转让各方共同办理完成本次交易标的的股权过户手续（包括工商变更 登记）后20 天内，股权受让方向股权转让方支付交易总价款的40%（人民币103.6 万元）； 第三期付款：股权过户手续完成后120 天内，股权受让方未发现收购标的公司有新的债 务，支付交易总款项的10%（人民币25.9 万元）。

若在股权转让完成后股权受让方发现收购标的公司有新的债务，无论是股权转让方或收 购标的公司过失遗漏还是故意隐瞒，该债务均应由股权转让方自行承担，若因此给股权受让 方造成损失的，股权受让方有权向股权转让方要求追偿所有损失。

（4）股权转让涉及的履约各项：本协议生效后30 日内，股权转让方应当将收购标的公 司的管理权移交给股权受让方，收购标的公司依法及根据公司章程重新选举公司董事会及组 建新管理层；股权转让方协助、配合办理股权转让所需的相关手续及签署相关文件；在股权 协议生效至股权过户手续完成期间，股权转让方及收购标的公司保证不得签署、变更、修改 或终止一切与收购标的公司有关的任何合同和交易，不得对标的企业的资产做任何处置；股 权交付后公司即持有湘潭报废汽车回收公司74％的股份，拥有对该部分股权的全部权益， 包括占有、使用、收益、处分的权利。

（5）股权转让相关费用分摊及税费：办理中国法律规定的各项股权转让手续所需发生 的费用由双方各自依据法律或法规的规定自行缴纳，但是对于法律或法规没有明确规定何方 承担的部分由双方平均分摊；各方为签订或履行本合同所各自支出的税费及相关各项费用， 由股权转让双方各自承担；

股权转让所需缴纳的个人所得税应由股权转让方根据相关法律法规的规定自行承担， 并及时向股权受让方提供个人所得税完税证明或者免税证明，股权受让方在收到相关证明文 件以后 20 日内，向股权转让方支付第二期款项（交易总价款的 40%，合人民币 103.6 万元）。

（6）员工安置：《股权转让协议》生效后 30 日内，收购标的公司原所属员工必须重新 签署劳动合同，员工的岗位由收购标的公司新的管理层根据公司发展需要重新安排。

（7）协议的成立和生效：股权协议经双方合法签署，并报请各自的董事会或股东会批 准后生效。

9

2、交易定价说明：

公司董事会经研究确定认为，以中京民信（北京）资产评估有限公司对湘潭报废汽车回 收公司出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对湘潭报废汽车回 收公司出具的《审计报告》的资产及财务状况为基础参考及调查结论，同意公司以现金方式 收购湘潭市再生资源公司以及陈少光、刘铁泉等19 名自然人合计所持湘潭报废汽车回收公 司74%股权的收购价款为259.00 万元人民币。

公司收购标的公司股东所持股权价值溢价基于该部分股权所有者以及收购标的公司所 处汽车拆解行业未来经营发展的良好预期及市场潜发展潜力所致。溢价的原因主要包括：（1） 基于报废汽车回收（拆解）企业竞入存在的政府许可地域唯一性和垄断性；（2）湘潭报废 汽车回收公司依托股东方背景及其掌握并积累形成的资源及回收渠道，同时其所持行业资质 证书相对具有区域排他性；（3）未来报废汽车回收拆解企业升级改造和安全技术要求的提 升需求，同时考虑到该公司在区域市场具有独家经营和该类业务的特许经营而天然具备的稀 缺性、未来经营的稳定性，并参考当前市场对该类项目的估值，同时基于对汽车报废及拆解 行业的未来发展前景以及准入门槛而给予的溢价。

五、涉及收购股权的其他安排：

公司在收购湘潭市再生资源公司以及陈少光、刘铁泉等19 名自然人所持湘潭报废汽车 回收公司74%股权转让股权后，不因本次股权转让的原因而与原企业员工解除劳动合同，但 公司将对董事、监事及高管人员提出重新聘任方案。

六、收购股权的目的和对公司的影响

1、随着国内汽车保有量的不断增加，行业预计国内未来汽车年报废量将超过1000万辆， 报废汽车含有大量金属、橡胶等可回收资源，报废汽车拆解回收利用规范化是我国循环经济 发展的方向，同时由于政府政策面的导向，预期汽车拆解行业不断规范并逐渐向快速健康方 向发展，行业将迎来政策面发展机遇。

2、湘潭报废汽车回收公司于2002年成立，十余年的报废汽车拆解及回收业务已形成一 定的加工及处理渠道及资源，但鉴于国内对于汽车拆解行业的提标及整体升级的环境及技术 标准，企业后续需要进行升级改造的资金馈乏，虽拥有行业经验但较难适应未来行业发展变 革竞争，公司主营业务为环保行业，同时拥有环保设备制造、项目建设及运营多项资质许可， 在环境服务业积累了多年建设及运营经验，也期望在相关再生资源回收利用行业平台作横向

10

拓展。

鉴于湘潭报废汽车回收公司资产状况较为简单，根据其审计及资产评估结果，其净资产 值较低，且无不良债权债务，交易价值主要体现在资质证书、业务渠道和技术经验层面，公 司以期通过本次股权收购，未来在此基础上，在汽车拆解回收行业未来可期的市场机遇中进 行区域辐射及拓展。

3、公司本次收购湘潭报废汽车回收公司74%的股权方案实施后，将使公司通过股权收购 实现对湘潭报废汽车回收公司的控股权，进一步扩大再生资源类的业务规模，对公司未来环 保细分业务经营将产生较为积极的影响。

• 4、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

根据湘潭报废汽车回收购目前经营情况，本次股权收购事项对公司2013 年度经营情况 不会产生重大影响。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

• 2、湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司审计报告（大信专审字［2013］第

• 2-00380 号）；

• 3、湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司资产评估报告（京信评报字（2013）第

• 110 号）；

• 4、湘潭市报废汽车回收（拆解）有限责任公司营业执照、公司章程等。 特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年十月二十九日

11